目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
章程指引》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经大连市人民政府大政[1998]58 号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司(原大
连钢铁集团有限责任公司)以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店
轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰
州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。
第三条公司于1999 年12 月8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]128 号文
件批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000 万股（A 股），并于2000 年3 月1 日在深圳
证券交易所上市。
第四条公司注册名称：大连金牛股份有限公司
公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD
第五条公司住所：大连市甘井子区工兴路4 号
邮政编码：116031
第六条公司注册资本为人民币30,053 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十二条公司对外担保应当遵守以下规定。
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提
供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十三条《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总经济师、
总工程师、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：充分利用大连开放的有利条件和股份制企业经营机制的优势，
积极吸收和利用境内社会资金，推动生产要素合理配置与流动，促进公司发展，提高经济效益，
力争成为钢铁行业的典范公司。为股东创造良好的收益，为社会创造更多的财富。
第十六条公司的经营范围：---钢冶炼、钢压延加工，氧气、氮气、氩气的生产与销售，
进出口贸易***。
公司根据自身发展能力和业务的需要，经有关审批机关批准，可适当调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股票，在公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第二十二条公司经批准发行的普通股总数为30,053 万股,成立时向发起人东北特殊钢集
团有限责任公司(原大连钢铁集团有限责任公司)、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责
任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团
有限责任公司发行17,053 万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。
第二十三条公司的股本结构为：普通股30,053 万股,其中：发起人持有17,053 万股，其
他内资股股东持有13,000 万股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)向社会公众发行可转换公司债券；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条公司增加资本时，应当自股款缴足之日起三十日内，向大连市工商行政管理
部门申请办理注册资本变更登记。公司因可转换公司债券转换为股份引起资本变动的，应当于
每年年检期间，向大连市工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第二十七条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十八条公司发生下列情况时，经《公司章程》规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十九条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三十条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，向大连市
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。被注销的股份票面总值从公司注册资本中核
减。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司的股份。在其任职期间以及离职后三个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十四条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所
有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。
第三十六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与中央登记结算公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司重大事项享有知情权和参与权；
(五)依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；
(六)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(七)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(八)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到《公司章程》》；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、半年度报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(九)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(十)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅第三十九条（八）所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东
有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)服从公司股东大会决议，维护公司利益和名誉；
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提
供担保。
第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控
制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改《公司章程》；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也
未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所。
第五十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十六条具有前条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息。
第五十九条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码;
（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
第六十条单独或者合并持有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监
事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
书面提案应当报中国证监会大连特派员办事处和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应
当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应
当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。
第六十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给
提议股东并报告中国证监会大连特派员办事处和深圳证券交易所。
第六十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的
时间进行变更或推迟。
第六十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定
放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会大连特派员办事处和深圳证券交
易所。
第六十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会大连
特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会
的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第六十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以
下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负
责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规
范意见》）第七条的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合《规范意见》和《公司章程》相关条款的规定。
第六十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会大连特派员
办事处和深圳证券交易所后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，
按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应
切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而
变更股权登记日。
第六十八条董事会人数不足6 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十四条规定的
程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十九条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则。会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天间隔期。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案
的通知，说明取消提案的原因。
第七十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第
五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后
公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事
会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度
股东大会上提出。
第七十三条对于第七十、七十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于
不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题
提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金的用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东
大会的提案。
第七十八条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第七十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股
东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但
必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有
责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会召开
第八十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益。
第八十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的
股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行
公证。
第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过
公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。
出席股东大会现场会议的股东,应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭
证。
第八十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第八十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单
14
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第八十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及
股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第九十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
事项作出决议。
第九十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东
大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任
何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行
专门统计。
第九十四条公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照
有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
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第九十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第九十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义
务。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第九十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以通过董事会向
公司提出董事、监事候选人提案，董事会审核后认为条件适合的，可以形成议案提交股东大会
审议表决。董事会认为董事、监事候选人条件适合的或者认为监事会提名的监事候选人条件适
当的，可以形成议案直接提交股东大会审议表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务
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采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对中小股
东的质询和建议作出明确答复或说明。
第五节股东大会决议
第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第一百零一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百零二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外其他事项。
第一百零三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六)《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。前款所指“重要业务”
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包括但不限于：
(一) 产品的销售、进出口业务的管理；
(二) 劳动人事的管理；
(三) 公司机构的设置和工资奖金分配；
(四) 经营方针、发展规划、基本建设方案和重大技术改造方案的制订和管理。
第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表
决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。
股东大会在选举董事时，采用累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出
的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零八条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。
第一百零九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为十年。
第一百一十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
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的董事应当忠实履行职责，保证决议内容真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提
起民事诉讼。
第一百一十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事中包括独立董事。
第一百一十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。首任董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东
大会决议。
第一百一十七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
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(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情
况为由推卸责任；
(五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十九条董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
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表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十三条董事对涉及与己有关联关系的公司事项时，应向董事会申请回避,董事会
对涉及有关联关系事项的董事没有申请回避而公司监事会、股东、职工及任何其他人向董事会
提出异议的或董事会发现的，应立即通知该董事回避有关公司事项。该董事不得参加董事会与
已有关联关系的事项的审议表决，参与表决的其表决无效。
董事会会议记录应对公司有关联关系的董事的回避与表决情况予以详细记录。
第一百二十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百二十八条任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
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任。
第一百二十九条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百三十一条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条独立董事由下列人员担任：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有第一百三十四条所要求的独立性；
(三)具备公司及上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第一百三十四条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)《公司章程》规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
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第一百三十五条独立董事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司
董事会、监事会提名，股东大会选举或更换。
第一百三十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按《公司章程》规定公布前款规定内
容。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的。公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现前款规定情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
行职务。
第一百四十条独立董事享有以下特别职权：
(一)公司关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十一条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见。
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况（在年度报告中发表）。
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十二条独立董事发表独立意见应采取下列方式之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
第一百四十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
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第一百四十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十七条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会设独立董事。
第一百四十八条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司净资产值百分之二十以下的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条董事会应当在本章程第一百四十八条第八项确定的、运用公司资产作出的
风险投资权限内进行风险投资，并建立严格的审查和决策程序；对超出本章程规定的董事会风
险投资权限的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准
第一百五十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
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免。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百五十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百五十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书
面通知全体董事。
第一百五十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时；
(三) 三分之一以上的董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
第一百五十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前五个工作日内以书面或口
头方式通知每位董事。
如有前条第(二) 、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副
董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百五十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一
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票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十条本章程第九十四条所涉重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百六十一条董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。
第一百六十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回
避后董事会不足6 人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百六十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条董事会决议采取举手方式表决。每名董事有一票表决权。
第一百六十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百六十七条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 董事会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百六十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节董事会秘书
第一百六十九条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息公告事务，督促公司制定并执行信息公告管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公告义务，并按规定向深圳证券
交易所办理定期报告和临时报告的公告工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已公告的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息公告有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式公告前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公告相关法律、法规、规章、深圳证
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券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深
圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公
司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公告的有关会
议，查阅涉及信息公告的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百七十四条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百七十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公告为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
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董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百七十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百七十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公告事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
第六章总经理
第一百八十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百八十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百八十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百八十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第一百八十四条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的
意见。
第一百八十七条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十八条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百九十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十一条财务总监为公司财务负责人，主要职责如下：
(一) 负责公司财务计划及运行的管理控制和监督，向总经理负责并报告工作；
(二) 执行本公司的财务制度,控制公司经营成本及收益分配；
(三) 参与经营管理计划方案的制定和实施；
(四) 审核、监督资金运用，保证资金正常周转；
(五) 编制年度财务预算、决算方案，定期向总经理及董事会提交财务分析报告；
(六) 完成总经理交办的其他工作。
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第七章监事会
第一节监事
第一百九十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
第一百九十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会、职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百九十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第一百九十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主
席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
第一百九十九条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》
的行为进行监督；
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要
时向股东大会或国家有关主管机关报告；
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(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二百条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。
第二百零二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零三条监事会会议决议需由三分之二(包括三分之二)以上监事表决同意。
第二百零四条监事会会议决议采取举手方式表决。
第二百零五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第二百零七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后30 日以内编制、公告公司的
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季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后60 日以内编制、公告公司的半年度财务报告；
在每一会计年度结束后120 日以内编制、公告公司的年度财务报告；
第二百零八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内
容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；
(五) 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
公司季度财务报告包括资产负债表和利润表两项内容。
第二百零九条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第二百一十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个
人名义开立帐户存储。
第二百一十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十二条股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
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第二节内部审计
第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺。
第二百二十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事
务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在《中国证券
报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十三条公司解聘或者不续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理
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由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百二十四条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 《公司章程》规定的其他形式。
第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面通知方式进行。
第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
公司召开临时董事会会议，可以以口头通知方式进行。
第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十一条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披
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露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百三十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》上公告三次。
第二百三十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日
起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担
保的，不得进行合并或者分立。
第二百三十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
第二百三十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明
确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公
司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
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第二节解散和清算
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因合并或者分立而解散；
(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清
算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
第二百四十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
券报》上公告三次。
第二百四十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
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债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十六条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第二百四十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报
告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
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第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公
司章程》。
第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百五十五条股东大会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章程的附件，与本
章程具有同等法法律效力。
本章程附件包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“以
前”不含本数。
第二百五十八条章程由公司董事会负责解释。
大连金牛股份有限公司
二○○五年五月二十日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司监事会提议将《关于修改董事会议事规则的议案》和《关于修改监事会议事规则的议案》作为临时提案，公司董事会同意提交公司2004年年度股东大会审议。

    大连金牛股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案

    根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行董事会议事规则作如下修改。

    一、第六条修改为：

    董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事若干人，独立董事人数不得低于公司董事会人数的三分之一。董事长不能履行职权时，应指定副董事长代行其职权。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

    二、第七条修改为：

    董事会设董事会秘书，董事会秘书按照《公司章程》赋予的职责开展工作，对公司和董事会负责。

    三、第十五条修改为：

    董事会会议由董事长召集和主持，董事长不在时，由董事长委托副董事长主持。

    四、第十五条增加一款作为第二款。

    董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。

    五、第二十三条修改为：

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    六、第三十条修改为：

    本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。

    附：大连金牛股份有限公司董事会议事规则（2005年修订）

    大连金牛股份有限公司关于修改监事会议事规则的议案

    根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行监事会议事规则作如下修改。

    第十七条修改为：

    本规则由监事会拟定，股东大会批准后生效。

    大连金牛股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改。

    一、第二条第二款修改为：

    公司是经大连市人民政府大政[1998]58号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    二、增加三条作为第十条、第十一条、第十二条，原第十条修改为第十三条，以后各条序号依次顺延。

    第十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十二条 公司对外担保应当遵守以下规定。

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    三、原第十三条现第十六条第一款修改为：

    公司的经营范围：---钢冶炼、钢压延加工，氧气、氮气、氩气的生产与销售，进出口贸易***

    四、原第十九条现第二十二条修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为30,053万股,成立时向发起人东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。

    五、增加二条作为第四十五条、第四十六条，原第四十二条修改为第四十七条，以后各条序号依次顺延。

    第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十六条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

    六、原第四十五条现第五十条增加一项作为第（五）项，原第（五）项修改为第（六）项，以后各项序号依次顺延。

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    七、增加四条作为第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条，原第五十条修改为第五十九条，以后各条序号依次顺延。

    第五十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十六条具有前条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息。

    八、原第五十条现第五十九条增加一项作为第七项：

    （七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

    九、原第六十条现六十九条增加一款作为第三款：

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因。

    十、原第七十四条现第八十三条修改为：

    股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。

    出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    十一、原第八十五条、第八十六条、第八十七条现第九十四条、第九十五条、第九十六条修改为：

    第九十四条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第九十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第九十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务。

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    十二、原第九十六条现第一百零五条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。

    股东大会在选举董事时，采用累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    十三、原第一百零九条现第一百一十八条增加二项作为第（三）项、第（四）项，原第（三）项修改为第（五）项，以后各项序号依次顺延。

    （三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    十四、增加一条作为第一百一十九条，原第一百一十条修改为第一百二十条，以后各条序号依次顺延。

    第一百一十九条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    十五、原第一百二十二条现第一百三十二条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十六、原第一百二十七条现第一百三十七条修改为：

    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的。公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十七、原第一百二十九条现第一百三十九条修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十八、原第一百三十一条现第一百四十条增加一项作为（五）项，以后各项序号依次顺延。

    （五）公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况（在年度报告中发表）。

    十九、原第一百三十三条现第一百四十三条修改为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项向进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    二十、原第一百三十四条现第一百四十四条修改为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当地向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    二十一、增加一条作为第一百四十五条，原第一百三十五条修改为第一百四十六条，以后各条序号依次顺延。

    第一百四十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    二十二、原第一百三十六条现第一百四十七条第二款修改为：

    公司董事会设独立董事。

    二十三、原第一百四十五条现第一百五十六条增加一项作为第二项，原第二项修改为第三项，以后各项序号依次顺延。

    （二）独立董事提议时；

    二十四、增加三条作为第一百六十条、第一百六十一条、第一百六十二条，原第一百四十九条修改为第一百六十三条，以后各条序号依次顺延。

    第一百六十条 本章程第九十四条所涉重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第一百六十一条 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。

    第一百六十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    二十五、原第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条现第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条修改为：

    第一百六十九条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百七十一条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息公告事务，督促公司制定并执行信息公告管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公告义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的公告工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已公告的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息公告有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公告前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公告相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    二十六、增加五条作为第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条，原第一百五十九条修改为第一百七十八条，以后各条序号依次顺延。

    第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公告的有关会议，查阅涉及信息公告的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百七十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百六十八条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百七十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公告为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百七十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十七、第一百六十条现第一百七十九条修改为：

    第一百七十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公告事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    二十八、原第二百三十六条现第二百五十五条修改为：

    股东大会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章程的附件，与本章程具有同等法法律效力。

    本章程附件包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

    附：大连金牛股份有限公司章程（2005年5月修订）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大连金牛股份有限公司三届三次董事会于2005年3月28日以专人送出方式发出会议通知；于2005年4月8日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事7人，参加会议的董事为刘伟、董学东、邵福群、隋万玲、李源山、姚殿礼、屈广金；周建平先生、刘宇先生因公出差委托刘伟先生出席并代为行使表决权，魏守忠先生因公出差委托隋万玲女士出席并代为行使表决权，董事长赵明远先生因公出差指派刘伟先生主持本次董事会，并代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并形成决议：

    一、审议通过了《公司2004年年度董事会工作报告》

    同意11票 反对0票 弃权0票

    此议案需提交2004年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《公司2004年年度总经理工作报告》

    同意11票 反对0票 弃权0票

    三、审议通过了《公司2004年年度报告及年度报告摘要》

    同意11票 反对0票 弃权0票

    四、审议通过了《公司2004年年度财务决算报告》

    同意11票 反对0票 弃权0票

    此议案需提交2004年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》

    公司拟对2004年年度利润作如下分配：

    经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2004年年度实现净利润：21,355,599.50元，提取10%的法定公积金：2,135,559.50元；提取5%的法定公益金：1,067,779.98元；当年可供股东分配的利润：18,152,259.57元，加上上年度结转未分配利润153,965,335.34元，实际可供股东分配利润为172,117,594.91元。

    公司拟以2004年年末总股本30,053万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.20元(含税) ,总计派付现金：6,010,600元，所剩余未分配利润166,106,994.91元结转下年度。

    本年度内不以资本公积金转增股本。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    此议案需提交2004年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》

    公司董事、副总经理以上高级管理人员年度薪酬分配方案如下：

    1、上述人员的年度薪酬分为：基本收入和风险收入两部分，各级人员的分配系数为：

    董事长：系数为1.25

    总经理：系数为1

    董事、副总经理：系数为0.3--0.9

    2、基本收入：

    系数为1的公司高级管理人员年基本收入为（I）：

    I=W 8 (C+D)

    W：股份公司本年度职工平均工资收入；

    C：为实现利税调整系数；(实现2,001—5,000万元，系数为0.5；5,001—10,000万元，系数为0.52；10,001万元以上,系数为0.55)；

    D：为资产规模调整系数。资产规模20,001万元以上,系数为0.45。

    3、风险收入：

    系数为1的领导人，达到以下条件时，年度风险收入为：

    风险收入I1=I E

    ①全面完成各项经济技术指标，员工年工资平均收入较上年下降则E=0；

    ②全面完成各项经济技术指标，员工工资收入较上年有增长则E=2；

    ③全面完成各项经济技术指标，达到市内先进水平，员工年平均工资较上年有增长，则E=2.2；

    ④全面完成各项经济技术指标，达到省内同行业先进水平，员工年平均工资较上年有增长，则E=2.5；

    ⑤全面完成各项经济技术指标，达到国内同行业先进水平，员工年平均工资较上年有增长，创本企业历史最好水平，则E=3；

    ⑥全面完成各项经济技术指标，居全国同行业首位，则E=4。

    4、其他高级管理人员按照确定的分配系数分别计算基本收入和风险收入。

    5、上述人员的薪酬按月职务薪金标准预付，待年终决算后，依据本方案计算的其应得的年度薪酬总额，扣除已预付薪酬总额，并代扣代缴个人调节税后，补齐余款。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    此议案需提交2004年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司解聘、聘任高级管理人员的议案》

    一、同意刘伟先生辞去公司总经理职务；

    二、同意刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；

    三、聘任陈洪波先生为公司总经理；

    四、聘任江国利先生为公司副总经理。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改。

    一、第二条第二款修改为：

    公司是经大连市人民政府大政[1998]58号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    二、增加二条作为第十条、第十一条，原第十条修改为第十二条，以后各条序号依次顺延。

    第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十一条 公司对外担保应当遵守以下规定。

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    三、原第十三条现第十五条第一款修改为：

    公司的经营范围：---钢冶炼、钢压延加工，氧气、氮气、氩气的生产与销售，进出口贸易***

    四、原第十九条现第二十一条修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为30,053万股,成立时向发起人东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）、北京祥恒科技有限公司（原吉林炭素股份有限公司）、瓦房店集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。

    五、增加二条作为第四十四条、第四十五条，原第四十二条修改为第四十六条，以后各条序号依次顺延。

    第四十四条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十五条 控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

    六、原第四十五条现第四十九条增加一项作为第（五）项，原第（五）项修改为第（六）项，以后各项序号依次顺延。

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    七、增加四条作为第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十七条，原第五十条修改为第五十八条，以后各条序号依次顺延。

    第五十四条下列事项，公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五十五条股东大会在审议第五十四条所涉议案时，公司应向股东提供深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的股东大会网络投票系统。

    第五十六条公司发布涉及审议第五十四条议案的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十七条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    八、原第五十条现第五十八条增加一项作为第七项：

    （七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

    九、原第六十条现六十八条增加一款作为第三款：

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因。

    十、原第七十四条现第八十二条修改为：

    股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。

    出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    十一、原第八十五条、第八十六条、第八十七条现第九十三条、第九十四条、第九十五条修改为：

    第九十三条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第九十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第九十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务。

    （一）一方以现金方式认购另一方公开