重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华东医药股份有限公司第五届董事会第十七次会议的通知于2008年3月11日以传真、电子邮件的方式书面送达各位董事,于2008年3月19日在杭州金溪山庄召开。会议应参加董事9名,实际参加董事8名,董事钟鸣委托董事杨方钰代为投票表决。会议由董事长李邦良主持,监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本次会议合法有效。

    董事会就以下议案进行了审议,经书面表决,通过决议如下：

    1、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《2007年度总经理工作报告》。

    2、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《2007年度财务决算报告》,并提交年度股东大会审议。

    3、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《2007年度董事会工作报告》,并提交年度股东大会审议。

    4、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《2007年年度报告全文及摘要》,并提交年度股东大会审议。

    5、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《2007年度利润分配预案》。具体方案如下：

    根据浙江天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,本公司本年度实现净利润117,340,698.90元,但由于实施财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》,公司进行了各项追溯调整,2007年末公司的未分配利润为-153,271,004.68元。因此,公司2007年度不实施现金分红,也不进行转增股本,并提交年度股东大会审议。

    6、2008年公司日常关联交易事项的议案,按照规定,关联董事进行了回避。

    未达到提交股东大会审议的标准。

    1)与杭州华东医药集团有限公司相关联的事项,董事李邦良、周金宝、周文彬3人进行了回避表决。独立董事及其他董事共6人进行了表决,6票同意,没有弃权和反对,一致同意有关交易事项。

    工业生产方面:

                                                       2008年预计总   占同类
关联交     按产品或劳务                                                                2007年
                              关联人                      金额        交易的                               备注
易类别        等划分                                                              总金额(万元)
                                                         (万元)        比例
                                                                                                   克拉霉素、吡格列酮中间
采购          原料         浙江华义医药有限公司           600-800       ≤5%         543.58
                                                                                                    体
          技术服务及药     华东普洛医药科技有限
销售                                                     400-800        ≤1%         472.26         原料出口等
          品销售                 公司
                           中美华东与华东医药集
             技术服务                                     300-400                     250.00        产品工艺或剂型改进等
接受                          团生物工程研究所
                                                                       ≤10%
劳务      设备加工与安     本公司、中美华东与杭州
                                                          500-800                     641.98        工程安装服务及维修等
           装               华东工贸公司
          厂房、设备
                                                          400-500        ≤10%        866.29           包括承担的折旧费
             租赁         公司与中美华东制药有
       “两卡”技术使            限公司
                                                          800-900        ≤10%        613.89         按销售净额3.5%提取
其它          用费
                            中美华东和公司、华东医
             动力费等       药集团、华东工贸公司、        100以内        ≤1%         80.63        中美华东先代付,后结算
                            华东医药集团研究所
累   计                                                 3100-4200                   3468.64

    商业经销方面:

                                                       2008年预计总      占同类
关联交    按产品或劳务                                                                     2007年
                          关联人                                          金额         交易的                              备注
易类别        等划分                                                                  总金额(万元)
                                                            (万元)        比例
采购和
             采购        杭州中美华东制药有限公司        9000-11000      ≤10％        8726.15              药品采购
代销
             购销        华东医药宁波有限公司             11000-14000                 11389.77      进口白蛋白代理和销售
                         杭州华东大药房连锁有限公
             购销                                          1000-1200                   1012.87         西药制剂、中成药等
                         司
             购销          杭州朱养心药业有限公司          200-250                     170.97               中成药等
             购销         杭州九源基因工程有限公司        1500-1800                    1449.40             生物制品等
             代理         华东医药集团康润制药公司         400-500                     463.58               中成药等
             代理            浙江华义医药有限公司         1600-1800                    1695.30             克拉霉素等
                          杭州华东医药集团新五丰药
             代理                                           20-50                       29.20              西药制剂等
                          业有限公司
累  计                                                   24720-32200                  25839.13

    2)与中国远大集团有限公司相关联的事项,董事刘程炜、杨方钰、钟鸣3人进行了回避表决。独立董事及其他董事6人进行了表决,6票同意,没有弃权和反对,一致同意有关交易事项。

    商业经销方面:

             按产品或劳                                                       占同类     2007年总
关联交                                                     2008年预计总
             务等进一步         关联人                                        交易的     金额(万          备注
易类别                                                      金额(万元)
               划分                                                           比例         元)
产品          代理         四川远大蜀阳药业有限公司         400～600                    420.05       生物血液制品
                                                                             ≤0.3%
经销       采购及代理       常熟雷允上制药有限公司          300～400                    279.68          中成药
累计                                                       700～1000                   699.73

    7、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2008年财务审计机构的议案,并提交年度股东大会审议。

    8、经表决,9票同意,没有反对和弃权,审议通过了关于增加公司经营范围、修改公司章程的议案,并提交年度股东大会审议。

    公司章程第十三条修改为：第十三条经依法登记,公司的经营范围：药品的生产、经营(具体范围见许可证,涉及危险品的限下属分支机构凭证经营)；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品(不含食品)、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；实验仪器、诊断仪器的维修、化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售(限下属分支机构凭证经营)；仓储服务；经营进出口业务,外贸代理业务。

    较修改前的章程第十三条增加了“外贸代理业务”。

    9、经表决,9票同意,没有反对和弃权,审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》,制度全文详见巨潮资讯网站。

    10、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《独立董事年报工作制度》,制度全文详见巨潮资讯网站。

    11、经表决,9票同意,没有反对和弃权,审议通过了公司《内部控制自我评价报告》,报告全文详见巨潮资讯网站。

    12、经表决,9票同意,没有反对和弃权。审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的通知》,决定于2008年4月15日上午九时在杭州金溪山庄召开公司2007年年度股东大会。

    会议议程内容如下：1、审议《2007年度董事会工作报告》；2、审议《2007年度监事会工作报告》；3、审议《2007年度财务决算报告》；4、审议《2007年度利润分配方案》；5、审议《2007年年度报告全文及摘要》；6、听取独立董事述职报告；7、审议关于增加公司经营范围、修改公司章程的议案；8、审议关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年财务审计机构的议案。

    大会其他事项在《公司关于召开2007年年度股东大会的通知》中明确。

    特此公告

    华东医药股份有限公司董事会

    二〇〇八年三月二十二日

    重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华东医药股份有限公司第五届董事会第八次会议的通知于2006年10月21日以传真、电子邮件的方式书面送达各位董事，于2006年11月2日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9 名，5 名监事列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。董事会就以下事项进行了审议并通过决议如下：

    1、经表决，其中关联董事李邦良、刘程炜、杨方钰、钟鸣进行了回避表决，其余5位董事均同意，没有反对和弃权。审议并通过了《关于出资收购浙江远大房地产开发有限公司持有的杭州杨岐房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》， 交易价格为人民币18000万元，采用现金支付，分期支付(工商变更后一个月内支付完毕)。该项交易待提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

    本次关联交易关联股东———中国远大集团有限公司就收购价格已专门做出承诺，在华东医药收购杨岐房产后，若“三水一生”项目未来收益由于市场原因达不到1.8亿元的收购成本，中国远大将对华东医药股份有限公司补足差额。

    2、经表决9票同意，没有反对和弃权。审议并通过了关于修改《公司章程》的议案：根据经营需要增加“诊断仪器的维修和化妆品”的经营范围；因实施了公积金定向转增的股权分置改革方案，公司总股本由38000万股，增加到43405.9991万股。修改《公司章程》需提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    3、经表决9票同意，没有反对和弃权。审议并通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。详见最终公告的会议通知。

    4、经表决9票同意，没有反对和弃权。审议并通过了公司为控股子公司杭州中美华东制药有限公司提供银行贷款担保(续保)的议案，金额为人民币3500万元，期限为1年。截止到2006年11月1日，本公司累计对外担保20988.23万元，占最近一期经审计公司净资产的30.55％。累计为中美华东担保：19188.51万元。中美华东的资产负债率低于70％，因此，此项担保无需提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    

华东医药股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十一月三日

    重要提示：

    本公司及公司董事保证本公告信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华东医药股份有限公司四届九次董事会，于2004年12月2日以电子邮件和传真的形式发出通知，2004年12月26日召开，会议地点为浙江文华大酒店。公司董事共9人，亲自出席的董事6人，分别为李邦良、周金宝、周文彬、杨爱生、独立董事吴建伟、印韡，董事 杨方钰、钟鸣委托董事杨爱生代为投票表决；独立董事时平生委托独立董事吴建伟代为表决。董事长李邦良主持会议。2位监事陈菊芳、邵建中列席董事会。本次会议符合《公司章程》的有关规定。经与会董事人书面表决后，作出如下决议：

    1、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司巡检整改报告》；（整改报告全文见附件一）

    2、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于逐条修改《公司章程》和《公司治理纲要》的议案》，并提交2005年第一次临时股东大会审议通过。（《公司章程》、《公司治理纲要》修正预案见附件二）

    3、同意9票，反对0票，弃权0票，同意提交2005年第一次临时股东大会审议通过“关于变更募集资金用途及投资组建杭州华晟投资管理有限公司的议案”

    （该项目为变更募集资金使用项目，详见2005-003号《关于变更募集资金投向的公告》）

    4、同意9票，反对0票，弃权0票，同意提交2005年第一次临时股东大会审议通过《核销600万元坏账的议案》。

    根据2003年新修订的《公司治理纲要》中规定的董事会权限，该决议经董事会讨论后作出，符合有关规定，但公司章程相应条款还未及时修改，使得该事项通过与公司章程不符，需提交2005年第一次临时股东大会审议通过。

    5、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于建立董事会专门委员会的议案》；

    6、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《撤销对德清实施仓储项目及征地的议案》；

    公司曾于2003年8月浙江德清县政府签署了合作协议，征用土地作为公司的仓储用地，并缴纳一定的预付款。经认真论证后，董事会认为项目投资金额大，盈利前景不佳，决定放弃。目前预付征地款于12月17日退还800万元，其余47.66万元另行结算。

    7、同意9票，反对0票，弃权0票，同意提名张静璃女士为公司独立董事候选人，该独立董事候选人经深交所资格审核通过后，提交2005年第一次临时股东大会审议批准。（提名人声明、被提名人简历、声明见附件三、四、五）

    8、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    附件1、整改报告全文

    附件2、《公司章程》、《公司治理纲要》修正预案

    附件3、提名人声明

    附件4、被提名人简历

    附件5、被提名人声明（含补充声明）

    特此公告。

    

华东医药股份有限公司董事会

    二○○五年一月五日

     关于修改《公司章程》《公司治理纲要》的预案《公司章程》修改预案

    一、原章程第十三条： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品，针纺织产品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务。

    因增加经营范围，修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；进出口业务（具体范围见许可证）；消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品，针纺织产品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；企业管理信息咨询、计算机技术咨询；家电维修；运输（限下属分支机构凭证经营）、仓储服务；含下属分支机构经营范围（涉及许可证凭证经营）

    二、原章程第五十五条："股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。"

    修改为："股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。"

    三、原《章程》第六十四条第五项“ 下列事项由股东大会以普通决议通过：………

    5. 坏帐核销500万以上；”

    修改为：“ 下列事项由股东大会以普通决议通过：………

    5. 坏帐核销占最近一期经审计的净资产2％以上；”

    四、第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：每年至少召开四次会议。

    五、删除第一百一十二条“公司设立独立董事，独立董事人数不少于董事成员的三分之一”

    六、第五章中增加“第二节 独立董事” （内容如下），此后相应章节及条次编排依次顺延

    第二节 独立董事

    第九十二条 独立董事是指不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    公司设立独立董事，独立董事人数不少于董事成员的三分之一，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第九十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2. 具有独立性；

    3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5. 公司章程规定的其他条件。

    第九十四条 下列人员不得担任独立董事：

    1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5. 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6. 公司章程规定的其他人员；

    7. 中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名、选举

    1. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    3. 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3. 向董事会提请召开临时股东大会；

    4. 提议召开董事会；

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第九十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6. 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第九十九条 独立董事对公司和全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的利益不受损害。

    第一百条 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    1. 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    2. 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3. 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4. 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5. 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    6. 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

    第一百零二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     《公司治理纲要》修改预案

    原《公司治理纲要》第五十六条“董事会应每季至少召开一次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    修改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    原《公司治理纲要》第一百五十一条“监事会会议由监事会主席负责召集，每年至少召开四次会议……”

    修改为：“监事会会议由监事会主席负责召集，每年至少召开两次会议……”

    华东医药股份有限公司关于对巡检要求限期整改的报告

    2004年10月18日至22日，浙江证监局及聘请的浙江东方会计师事务所对我公司进行了巡回检查，并于2004年12月13日下发《关于要求华东医药股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（浙证监上市字［2004］103号，以下简称“《通知》”）。

    公司于12月14日接到《通知》后，对此高度重视。公司董事会对《通知》中提出的问题进行了检查、讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，针对检查中发现的问题提出了整改办法和纠正措施，本次整改措施于2004年12月26日提交公司四届九次董事会审议通过。现将有关情况汇报如下：

    一、关于公司治理方面

    （一）公司章程和内控制度建设中存在的问题

    《通知》中指出：公司章程中未规定独立董事相关内容；尚未制定内审制度，未设置内审机构进行内部审计监督；未设立董事会专门委员会；公司章程与治理纲要在坏帐核销金额和董、监事会议召开次数上规定不一致。

    整改措施：公司在12月26日召开的董事会上，对《公司章程》进行修改，增加了独立董事的相关内容；公司同时在该次董事会上审议设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会的科学有效决策提供基础。在董事会专门委员会成立后，由审计委员会主持制定内审制度，建立公司内审常设机构，由审计委员会指导开展内审工作；公司章程、公司治理纲要之间部分条款内容不一致问题，公司也在该次董事会就上述问题及巡检中发现的其它问题一同进行改正，并将提交近期召开的临时股东大会对上述存在问题进行审议修改。

    （二）重大事项决策中存在的问题

    1.《通知》中指出：公司四届五次董事会“核销600万元坏账”决议未经股东大会审议，不符合公司章程有关规定。

    整改措施：根据2003年新修订的《公司治理纲要》中规定的董事会权限，该决议经董事会讨论后作出，符合有关规定，但公司章程相应条款还未及时修改，使得该事项通过与公司章程不符，公司在四届九次董事会上对公司章程进行了修改，并将提交临时股东大会审议。

    2.《通知》中指出：公司2002年经董事会和股东大会决议通过的与浙江中泰投资管理公司共同出资组建注册资本为3000万元的投资管理公司，公司以募集资金出资2400万元，持股比例为80%；后公司与杭州工商信托投资股份有限公司共同出资2600万元成立杭州华晟投资管理有限公司，公司以募集资金出资2340万元，持股比例为90%；前一事项是否继续实施至今未做出决议，后一事项未提交股东大会审议。

    整改措施：上述所提的前、后事项为同一对象。公司与杭州工商信托投资股份有限公司共同出资成立的杭州华晟投资管理有限公司（工商登记名称），实质为公司原拟成立的投资管理公司。在2002年考虑到公司实际经营需要，公司董事会通过了设立投资公司的决议，由于是募集资金项目变更，公司按程序提交股东大会批准通过。在公司办理工商登记之前，出资方浙江中泰退出，公司引入新的投资方。

    与股东大会决议比，在合作方和出资金额上都发生了变化，而公司没有准确把握有关规定，未再次提交公司股东大会审议该事项的变更情况。该程序也将在近期召开的临时股东大会上补充完成。

    3.《通知》中指出：公司与德清县政府签订的《华东医药仓储中心合作协议》未履行必要决策程序，亦未在2004年中报中披露。

    情况说明及整改措施：上述协议为公司征用土地并建立仓储中心的意向，由于该项目首先涉及到征用土地，有一定的特殊性，公司出于抓住有利投资机会的初衷，在事先与各位董事进行沟通的前提下与德清县政府签署了合作协议，然后在充分调研分析的基础上向董事会提交了项目可行性报告，董事会经讨论认为项目投资金额大，盈利前景不佳，决定放弃。目前预付征地款于12月17日退还800万元，其余47.66万元另行结算。该事项公司已在2003年年报中做了披露，今后将按程序补充有关董事会决议并及时披露有关进展情况。

    4.《通知》中指出：公司2003年10月解除委托杭州工商信托投资股份有限公司投资象山绿叶城市信用社的合同，没有在事前提交董事会审议。

    整改措施：公司已于2004年3月由董事会审议了上述议案。公司今后实施重大投资项目决策时，将严格履行必要的程序并及时披露。

    5.《通知》中指出：公司以往关联交易事项中存在个别关联董事未回避现象。

    整改措施：在关联交易中，公司的独立董事都能严格审查交易的价格和交易细节，并采取积极有效的措施保护中小投资者的利益。今后公司董事会将进一步加强法规学习和培训，严格按照有关规定审议和表决关联交易事项，规范公司运作，切实遵守关联董事回避制度。工作人员也将认真执行关联交易的有关规定，把握好有关程序和流程细节，不再出现该类问题。

    （三）未做到“五分开”的问题

    《通知》中指出：公司董事长李邦良目前仍兼任杭州华东医药（集团）公司董事长；公司部分管理人员工资及统筹由中美华东承担发放。

    情况说明及整改措施：公司董事长双重兼职问题是公司历史发展中形成的，同时也是公司现实发展的需要。杭州华东医药（集团）公司是公司第一大股东，为国有独资公司，2003年8月由杭州市政府授权经营，任命李邦良为董事长兼党委书记。公司将尽快与市政府有关部门沟通协调董事长的兼职问题，将在严格的法律规范下和公司的客观必要性前提下解决此事。另外，公司从2005年起调整好存在的部分管理人员工资及统筹问题，做好上市公司的“五分开”。

    二、信息披露方面

    《通知》指出的2003年报中的问题：披露的三届十一次董事会个别内容与实际不符；对高管人员李邦良、周金宝、周文彬的兼职情况未作披露；因补交中美华东股利的所得税，追溯调整不完全，造成2001年公司相关财务数据有误。

    整改措施：以上问题均是由于相关人员工作失误造成的，公司今后将加强相关工作人员的业务技能学习，组织工作人员参加各种形式的业务培训，提高工作水平，杜绝类似情况的发生。对于2001年财务数据的个别错误，公司将及时更正。

    三、财务核算方面

    1. 《通知》中指出：公司与杭州杨歧房地产公司存在拆借资金问题，截至检查日尚有2000万元未收回。

    整改措施：杨歧公司为一家杭州注册的房地产开发商，本公司自2003年3月与杨歧公司共同开发东方文化园的二期房地产项目（项目合作），期限为二年。本次与杭州杨歧房地产公司的资金拆借，因杨歧公司流动资金紧张向公司临时拆借资金共计：5000万元，没有专门签署协议。2004年10月31日，公司所借出资金已全部收回。

    2.《通知》中指出：2003年中美华东与九源基因的资金往来未履行相应决策程序、协议条款不全以及未能及时公告，且造成间接关联方资金占用；中美华东在2004年内为联营企业―九源基因提供3500万元银行贷款担保，违反了证监会的有关规定。

    整改措施：中美华东为九源基因的第一大股东，九源基因的董事会成员大部分为本公司委派，主要的经营管理人员也由本公司和中美华东派出，本公司董事长兼任九源基因的董事长，本公司为九源基因的实际控制人。

    中美华东上述借出资金本息均已在当年收回。该事项已按照证监会和深交所的要求，于2004年3月由公司所聘请的审计机构出具了

    专项审计说明，并在深交所进行了备案。公司今后将依据有关法律法规的规定，杜绝此类事件。

    关于2004年度内本公司为九源基因提供的担保事项，中美华东已于2004年12月30日解除此项担保。公司今后将加强对控股子公司投资及财务活动的规范管理, 明确其对外投资、担保、借款等重大事项的权限及报告义务，使其符合上市公司的资金管理和信息披露要求。

    

华东医药股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月5日

华东医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华东医药股份有限公司董事会现就提名张静璃为华东医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华东医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华东医药股份有限公司第四董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华东医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华东医药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华东医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华东医药股份有限公司董事会

    2005年1月5日

    附件四：

    公司独立董事时平生先生，因本人的工作原因向公司董事会提出辞去独立董事职务的请求。由本公司董事会提名张静璃为独立董事候选人，同时报送深交所进行资格审核。待资格审核和股东大会通过后，张静璃女士开始履行独立董事权力义务，时平生先生的辞职请求开始生效。

    被提名独立董事简历

    张静璃，女，出生年月：1965年3月25日；学历：大学本科

    教育背景：1985年—1989年北方交通大学 经济管理系 财务会计专业

    工作经历：

    1989年—1993年 广州铁路配件公司 财务部

    1993年—1994年 中山市亨通房地产有限公司 财务经理

    1994年—现在 广东正中珠江会计师事务所 注册会计师

    附件五：

     华东医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张静璃，作为华东医药股份有限公司第四董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华东医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华东医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张静璃

    2005年1月5日

    附件五

     华东医药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    上市公司全称：华东医药股份有限公司 （以下简称本公司）

    本人姓名：张静璃

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否□√

    本人张静璃（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：张静璃（签署）

    日 期：2005年1月5日

    1、公司于2002年三届九次董事会通过关于修改《公司章程》的预案（2002年8月17日已公告）：

    原公司章程

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药，化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、医疗用毒性药品、医疗器械，玻璃仪器、化学试剂（不含易制毒品，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）、百货、土特产品、工艺美术品，针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股19000万股，全部为内资股股东持有。

    修改后公司章程

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药，化学原料药、化学药制剂、诊断药品、抗生素制剂、生物制品、医疗用毒性药品、医疗器械，玻璃仪器、化学试剂（不含易制毒品，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）、农副产品、百货、土特产品、工艺美术品，针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务。

    第十九条 公司经批准首次公开发行的普通股总数为5000万股。经送股、转增公司上市流通股增加到10000万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股38000万股，全部为内资股股东持有。

    2、三届十二次董事会修改预案为：

    《公司章程》第五章第二节

    原：第九十三条：

    董事会由十三名董事组成，设董事长一人。

    现：修改为：

    董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    

目 录

    第一 章 总则

    第二 章 经营宗旨和范围

    第三 章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四 章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五 章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六 章 经理

    第七 章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八 章 财务会计制度利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九 章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十 章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司

    公司于1992 年经浙江省股份制试点工作协调小组浙股1992 [96]号文批准在原 杭州医药采购供应站的基础上以定向募集方式设立于1993 年在杭州市工商行政管 理局注册登记并于1996 年根据公司法和国务院规范通知精神进行了规范

    第三条 公司于1999 年12 月22 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股5000 万股其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为5000 万股于2000 年1 月27 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文为华东医药股份有限公司

    英文为H U A D O N G M E D I C I N E C O.,L TD

    第五条 公司住所杭州市下城区中山北路439 号 邮编310003

    第六条 公司注册资本为人民币19000 万元

    第七条 公司营业期限为永久续存的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理董事会秘书财务负 责人

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨公司以生产经营高科技医药产品为主以建立现代化 的大型医药科工贸集团为方向以高质量产品和优良服务为己任以创造优异的经济效 益和股东利益为目标尽力于祖国医药事业的发展

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是中西原料药及制剂的生产中药 材中药饮片中成药化学原料药化学药制剂抗生素制剂生物制品医疗用毒性药品医疗 器械玻璃仪器化学试剂不含危险品百货土特产品工艺美术品针纺织品的销售保健品 健字号滋补品的销售限下属分支机构凭证经营

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的股票在 深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万股

    第二十条 公司的股本结构为普通股19000 万股全部为内资股股东持有

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加注册资本

    1 向社会公众发行股份

    2 向现有股东配售股份

    3 向现有股东派送红股

    4 以公积金转增资本

    5 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    1 为减少公司资本而注销股份

    2 与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票 活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    1 向全体股东按照相同比例发出购回要约

    2 通过公开交易方式购回

    3 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其 所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事总 经理和其他高级管理人员

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    2 参加或者委派股东代理人参加股东会议

    3 依照其所持有的股份份额行使表决权

    4 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    5 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    6 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用有权查阅和复印

    A 本人持股资料

    B 股东大会会议记录

    C 中期报告和年度报告

    D 公司股本总额股本结构

    7 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    8 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    1 遵守公司章程

    2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    3 除法律法规规定的情形外不得退股

    4 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有股份进行质 押的应当自该事件发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    1 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    2 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    3 此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    4 此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行动

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    1 决定公司经营方针和投资计划

    2 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    3 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    4 审议批准董事会的报告

    5 审议批准监事会的报告

    6 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    7 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案

    8 对公司增加或者减少注册资本作出决议

    9 对发行公司债券作出决议

    10 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    11 修改公司章程

    12 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

    14 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    1 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于九名董事时

    2 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    3 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股 东书面请求时

    4 董事会认为必要时

    5 监事会提议召开时

    6 公司章程规定的其他情形前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长或副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    1 会议的日期地点和会议期限

    2 提交会议审议的事项

    3 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议 和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    4 有权出席股东大会股东的股权登记日

    5 投票代理委托书的送达时间和地点

    6 会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    1 代理人的姓名

    2 是否具有表决权

    3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或者弃权票的指示

    4 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示

    5 委托书签发日期和有效期限

    6 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的委托书或者其他授权文件应当进行公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    1 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并 阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知

    2 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 召集并举行会议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其他意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于九名董事时 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东 大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    1 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围

    2 有明确议题和具体决议事项

    3 以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持有表决权的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    1 董事会和监事会的工作报告

    2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    4 公司年度预算方案决算方案

    5 公司年度报告

    6 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    1 公司增加或者减少注册资本

    2 发行公司债券

    3 公司的分立合并解散和清算

    4 公司章程的修改

    5 回购本公司股票

    6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

    董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况候选董事监事的提名方 式和程序如下

    1 董事候选人由单独或者合并持股5 ％以上的股东向董事会书面提名推荐由上 一届董事会进行资格审核后提交股东大会选举

    2 监事候选人由单独或者合并持股5 ％以上的股东向监事会书面提名推荐由上 一届监事会进行资格审核后提交股东大会选举

    3 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 议上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑可以对所投票数进 行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布的结果有异议的有权在宣布表决结果后立即进行点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门同 意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明审议有关关 联交易事项关联关系股东的回避和表决程序

    1 股东大会审议的某项与某股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之前向 公司董事会披露其关联关系

    2 股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系的股东并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系

    3 大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议表决

    4 关联事项形成决议必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过

    5 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该关联事项 的一切决议无效重新表决

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    1 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    2 召开会议的日期地点

    3 会议主持人姓名会议议程

    4 各发言人对每个审议事项的发言要点

    5 每一表决事项的表决结果

    6 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    7 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会的会议记录保存期为十年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    1 在其职责范围内行使权利不得越权

    2 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同 或进行交易

    3 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    4 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动

    5 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产

    6 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    7 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    8 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    9 不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存

    10 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    11 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事的合法利益有要求

    第八十一条 董事应谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    1 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业 活动不超越营业执照规定的业务范围

    2 公平对待所有股东

    3 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司的业务经营管理状况

    4 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允 许或者在股东大会知情的情况下批准不得将其处置权转授给他人行使

    5 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十三条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同交易安排有关联关系时聘用合同除外不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以声明形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未能就董事选举作 出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理时间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效直至该秘密成为公开信息其他 义务的持续时间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理 人员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由十三名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    1 负责召集股东大会并向大会报告工作

    2 执行股东大会的决议

    3 决定公司的经营计划和投资方案

    4 制订公司的年度财务预算方案决算方案

    5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    6 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案

    7 拟定公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    8 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    9 决定公司内部管理机构的设置

    10 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项

    11 制订公司基本管理制度

    12 制度公司的章程修改方案

    13 管理公司信息披露事项

    14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

    16 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限建立严格的 审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批 准本条所称重大投资项目是指投资运用资金超过公司净资产5 以上的项目

    第九十八条 董事长和副董事长由董事担任以全体董事的过半数选举产生和罢 免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    1 主持股东大会和召集主持董事会会议

    2 督促检查董事会决议的执行

    3 签署公司股票公司债券及其他有价证券

    4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    5 行使法定代表人的职权

    6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    7 董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议

    1 董事长认为必要时

    2 四名以上董事联名提议时

    3 监事会提议时

    4 总经理提议时

    第一百零三条 董事会临时会议的通知方式为专人送达或传真或挂号邮寄通知 时限为不少于会议召开前五天如有本章第一百零二条第2 3 4 规定的情形董事长不 能履行职责时应当指定副董事长或者一名其他董事代其召集临时董事会会议董事长 无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时可由副董事长或二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    1 会议日期和地点

    2 会议期限

    3 事由及议题

    4 发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 的方式举行并作出决议并由与会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由 委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利董事未出席 董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议方式为举手表决每名董事有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限为十年

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    1 会议召开的日期地点和召集人姓名

    2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    3 会议议程

    4 董事发言要点

    5 每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并载明于会议记录的该董事可以免除责任

    第一百一十二条 公司根据需要可以设立独立董事独立董事不得由下列人员担 任

    1 公司股东或股东单位的任职人员

    2 公司内部人员如公司的总经理或公司雇员

    3 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十四条 董事会应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任

    本章第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是

    1 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    2 筹备董事会会议和股东大会并负责会议记录和会议文件记录的保管

    3 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    4 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录

    5 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的职责

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照 证券交 易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可兼任总经理副 总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过董事总数的二分之一

    第一百一十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未被解除的人员不得担任公司总经理

    第一百二十条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任

    第一百二十一条 总经理对董事会负责行使下列职权

    1 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作

    2 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    3 拟定公司内部管理机构设置方案

    4 拟定公司基本管理制度

    5 制订公司的具体规章

    6 提请董事会聘任或解聘公司副总经理财务负责人

    7 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员

    8 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    9 提议召开董事会临时会议

    10 公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报 告的真实性

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动劳动保险解 聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容

    1 总经理会议召开的条件程序和参加的人员

    2 总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    3 公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    4 董事会认为必要的其他事项

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚 信和勤勉的义务

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及中国证监会确定的市场 禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事

    第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可连任

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会主席一名监事 会主席不能履行职权时由该主席指定一名监事代行其职权

    第一百三十六条 监事会行使下列职权

    1 检查公司的财务

    2 对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的 行为进行监督

    3 当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正必 要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    4 提议召开临时股东大会

    5 列席董事会会议

    6 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会行使职权时必要时可聘请律师事务所会计师事务所等 专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为召开监事会会议

    第一百四十一条 监事会会议由四名以上监事出席方可举行每位监事有一票表 决权所有监事会决议须有三名以上监事通过方为有效

    第一百四十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存公司监事会会议记录保存期限为十年

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 利润表

    3 利润分配表

    4 财务状况变动表或现金流量表

    5 会计报表附注公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以 外的会计表报及附注

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配

    1 弥补上一年度的亏损

    2 提取法定公积金10％

    3 提取法定公益金5％

    4 提取任意公积金

    5 支付股东股利公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可 以不再提取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在 弥补公司亏损和提取公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得从事证券业务相关资格的会计师事务所进行会 计表报审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    1 查阅公司财务表报记录和凭证并有权要求公司的董事总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明

    2 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明

    3 列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露必要时说明原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备案

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前六十天事先通知会 计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师 事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当事情

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出

    1 以专人送出

    2 以邮件方式送出

    3 以公告方式进行

    4 公司章程规定的其他形式

    第一百六十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告或书面的方式进行

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知以传真或挂号邮寄或专人方式进 行

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知以传真或挂号邮寄或专人方式进 行

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件发出的自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一公告刊登日为送达日期

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议决议并不因此无效

    

第二节 公告

    第一百六十八条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露的信息 的报刊

    

第十章 合并分立解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式

    第一百七十条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    1 董事会拟定合并或者分立方案

    2 股东大会依照章程的规定作出决议

    3 各方当事人签订合并或者分立合同

    4 依法办理有关审批手续

    5 处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    6 办理解散登记或者变更登记

    第一百七十一条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十 日内在中国证券报上公告三次

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十内未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债务 或者提供相应担保的不进行合并或者分立

    第一百七十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同 加以明确规定规定合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司 继承公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

    第一百七十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算

    1 营业期限届满

    2 股东大会决议解散

    3 因合并或者分立解散

    4 不能清偿到期债务依法宣告破产

    5 违反法律法规被依法责令关闭

    第一百七十七条 公司因有本节前条第1 2 项情形而解散的应当在十五日内成 立清算组清算组人员由股东大会以普通表决的方式选定公司因有本节前条3 项情形 而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理

    公司因有本节前条4 项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织股东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算

    公司因由本节前条5 项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业 人员成立清算组进行清算

    第一百七十八条 清算组成立后董事会总经理的职权立即停止清算期间公司不 得开展新的经营活动

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权

    1 通知或者公告债权人

    2 清理公司财产编制资产负债表和财产清单

    3 处理公司未了结业务

    4 清缴所欠税款

    5 清理债权债务

    6 处理公司清偿债务后的剩余财产

    7 代表公司参与民事诉讼活动

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在至 少一种中国证监会指定的报刊上公告三次

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人 申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记

    第一百八十二条 清算组在清算公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案并报股东大会或者有关机关确认

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿

    1 支付清算费用

    2 支付公司职工工资和劳动保险费用

    3 交纳所欠税款

    4 清偿公司债务

    5 按股东持有的股份比例进行分配公司财产未按前款第1 至4 项规定清偿前不 分配给股东

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公 司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清 算组应当将清算事务移交给人民法院

    第一百八十五条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表 和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关机关 对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司 终止

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的应当承担赔偿责任

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的公司应当修改章程

    1 公司法或者有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法 规的规定相抵触

    2 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致

    3 股东大会决定修改章程

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程

    第一百九十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定制定章程细则章程的细则不得与章 程的规定相抵触

    第一百九十二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

    第一百九十三条 本章程所称以上以内以下都包含本数不满以外不包含本数

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释