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| SST天保：公司章程（2007年8月） |
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公告日期:2007-08-24 |
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| 天津天保基建股份有限公司三届十九次董事会决议公告 |
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公告日期:2007-08-24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2007年8月10日以书面文件送达的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十九次会议的通知》。同时送达公司全体监事和高级管理人员。公司于2007年8月20日在公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。会议由公司董事长张威先生主持,本次会议应出席董事7人,实到6人,独立董事高天彪先生因故未能亲自出席会议,书面委托公司独立董事漆腊水先生代行表决权。全体监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。公司全体董事张威、路昆、张雅萍、赵胜跃、漆腊水、陈洪林、高天彪一致形成了如下决议： 一、7票同意,0票反对、0票弃权审议通过公司二○○七年半年度报告； 二、7票同意,0票反对、0票弃权审议通过修改《公司章程》的议案； 原：第一条 为维护“天津水泥股份有限公司”(以下简称：公司)………… 现修改为：第一条 为维护“天津天保基建股份有限公司”(以下简称：公司)………… 原：第四条 公司注册名称： 中文名称：天津水泥股份有限公司。 英文名称：Tianjin Cement Co.,Ltd. 第五条 公司住所：中国天津市和平区贵州路4号 邮政编码：300051。 现修改为：第四条 公司注册名称： 中文名称：天津天保基建股份有限公司。 英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd. 第五条 公司住所：中国天津市天津港保税区海滨九路131号 邮政编码：300461 原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。 现修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 原：第十三条 公司的经营范围：水泥、新型建筑材料制造、销售及建筑施工；房地产开发、经济信息咨询服务业；建筑材料(含新型建筑材料)制造、销售；土木工程建筑；商品房销售；钢筋混凝土构件制造、加工、销售；装饰、装修材料的生产及销售；室内外装饰、装修；门窗制造、销售；起重吊装；机械设备及建筑器材的租赁、水电安装；进出口业务；水泥助磨剂混凝土外加剂、早强剂销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 现修改为：第十三条 公司的经营范围：基础设施开发、建设及经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理。 原：第十八条 公司发起人名称、股份和占公司总股本比例分别为： 天津市建筑材料集团(控股)有限公司持有160,227,013股,占总股本的67.12％； 天津建筑材料进出口公司持有369,600股,占总股本的0.155％； 天津市建筑材料科学研究所持有369,600股,占总股本的0.155％； 天津市新型建筑材料房地产开发公司持有369,600股,占总股本的0.155％； 天津市天材房地产开发公司持有369,600股,占总股本的0.155％。 现改为：第十八条 公司股份总数为238,705,413股,全部为普通股。 公司的股本结构如下： 国有法人股： 161,705,413 67.74％ 流通A股： 77,000,000 32.26％ 总 股 本： 238,705,413 100％ 原：第十九条 公司股份总数为238,705,413股,全部为普通股。 公司的股本结构如下： 国有法人股： 160,227,013 67.12％ 境内法人股： 1,478,400 0.62％ 社会公众股： 77,000,000 32.26％ 总 股 本： 238,705,413 100％ 现修改为：原：第十九条取消 原：第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 现修改为：第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 删除内容：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 原：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 现改为：第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： 原：第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 现修改为：删除第四十一条 在第三十九条中： 增加：审议批准公司年度报告 增加： 审议的交易行为包括： (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上； (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上； (6)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (7)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (8)上述所称“交易”包括下列事项(受赠现金资产除外)：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或租出资产；、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 审议的担保行为包括： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 原：第四十四条 公司召开股东大会的地点：一般在公司注册地,天津市和平区贵州路四号龙通大厦,如遇特殊情况,股东大会召集人认为必要时可在天津市方便股东出席的地点召开。公司还根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现改为：第四十二条 公司召开股东大会的地点：一般在公司注册地,天津市天津港保税区海滨九路131号,如遇特殊情况,股东大会召集人认为必要时可在天津市方便股东出席的地点召开。 增加：第四十四条 董事会应当在本章程第四十条和第四十一条规定的期限内按时召集股东大会。 原：第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 现修改为：第四十五条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对半数以上独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 原：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 现修改为：第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,可由董事长指定一名董事代其主持董事会；董事长不能履行职务或不履行职务,亦未指定具体人员代其履行职务,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 原：第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,由于公司未完成股权分置改革,会议记录还应该包括： (1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 现修改为：第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 删除：由于公司未完成股权分置改革,会议记录还应该包括： (1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 原：第一百零四条 公司根据需要,应当聘任独立董事。(二)独立董事的作用：中 (1)、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； 现修改为：第一百零三条 公司根据需要,应当聘任独立董事。(二)独立董事的作用：中 (1)、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； 原：第一百一十条 现修改为：在第一百零九条中 增加：(一)董事会审议的交易行为包括： (1)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50％； (5)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； (6)1500万元(含)以下交易由公司总经理决策,但涉及证券投资的交易应在1000万元以下。 (7)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (8)上述所称“交易”包括下列事项(受赠现金资产除外)：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或租出资产；、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受上述限制。 (二)董事会审议的担保行为是向资产负债率不超过70%的股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保；该担保行为的单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%,且担保总额不超过最近一期经审计总资产30%或不超过最近一期经审计净资产50%。同时,审议对外担保(包括对控股子公司的担保)须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。 3、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 6、公司为非控股子公司提供担保时,应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 7、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 原：第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；但如果公司全体董事均同意,可以不受此限。 现修改为：第一百一十三条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面、传真或电子邮件通知全体董事、监事和高级管理人员；但如果公司全体董事均同意,可以不受此限。 原：第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要,设副总经理不超过5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。 现修改为：第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际需要,设副总经理3～5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 原：第一百三十二条 公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师的聘任或解聘由总经理提出,由董事会决定任免。 现修改为：第一百三十一条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘由总经理提出,由董事会决定任免。 原：第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 现修改为：第一百四十四条 监事会每6个月至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 原：第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告的主要报刊,如遇特殊重大事项,董事会认为必要时可在《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会指定报刊一并刊登公司公告。 现修改为：第一百六十九条 公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司公告的主要报刊,如遇特殊重大事项,董事会认为必要时可在《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定报刊一并刊登公司公告。 原：第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、网络投票工作办法和投资者管理关系工作办法。 现修改为：第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度。 阅读《公司章程》全文请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案； 原：第一条 为充分维护全体股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,保证股东大会会议议程及决议的合法性,提高本公司股东大会议事效率,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合本公司实际,特制定本规则。 现修改为：第一条为维护天津天保基建股份有限公司全体(以下简称“公司”)股东的合法权益,保证公司股东大会的正常秩序和议事效率,规范行使公司股东大会职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《天津天保基建股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关规定,结合本公司实际情况制定本规则。 原：第二条删除 现修改为：第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 原：第二章 股东大会的性质和职权范围 现修改为：第二章股东大会的一般规定 增加：审议的交易行为包括： (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上； (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上； (6)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和日常经营性关联交易除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (7)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (8)上述所称“交易”包括下列事项(受赠现金资产除外)：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或租出资产；、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 审议的担保行为包括： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告天津市证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 原：第三章股东大会的召开………… 现修改为：增加： 第三十三条股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 原：在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 现修改为：第四十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 增加：第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 原：在年度股东大会上,监事会做工作报告……… 现修改为：第四十三条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括： 1、公司财务的检查情况； 2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； 3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件； 4、监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 原：股东大会议事程序 第三十四条股东大会由董事会依法召集……… 现修改为：第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联交易事项应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。 原：没有 累计投票、逐一表决的规定。 现修改为：增加：第四十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条股东大会审议董事、监事选举、改选的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第四十九条除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 原：没有类似规定。 现修改为：增加： 第五十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 原：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 现修改为：第五十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权、回避。 原：没有类似规定。 现修改为：增加： 第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 原：会议记录应记载以下内容：计票人、监票人姓名 现修改为：会议记录应记载以下内容:律师及计票人、监票人姓名； 原：没有此类规定。 现修改为：增加：第六十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 原：没有此类规定。 现修改为：增加：第六十九条公司股东大会召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。 原：第五十五条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律、法规的规定在大会结束后的二个工作日内进行决议公告,披露的内容由董事会秘书负责按有关法规规定进行审查,并依法具体实施。 现修改为：第六十九条公司股东大会召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。 原：第五十八条 股东大会决议公告在公司信息披露指定的报纸上刊登。 现修改为：第七十二条股东大会会议文件、会议纪要及决议公告文稿于会议结束当日报送深圳证券交易所,并于次日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登股东大会决议公告,同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。 阅读《股东大会议事规则》全文请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 四、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案； 原：议事规则是2000年8月制定的共二十二条。 现修改为：议事规则共十章六十六条 增加：第二章董事的资格及任职 第六条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。 第七条董事会由9名董事组成,其中包括独立董事3名。 第八条董事由股东大会选举产生,任期三年。任期届满,可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 第九条董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第十条公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 第十一条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十四条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 原：董事会职权………… 现修改为：董事会职权………增加： 审议的交易行为包括： (1)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50％； (5)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； (6)1500万元(含)以下交易由公司总经理决策,但涉及证券投资的交易应在1000万元以下。 (7)与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司获赠现金资产和日常经营性关联交易除外)。但关联交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的,应提交股东大会审议。 (8)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (9)上述所称“交易”包括下列事项(受赠现金资产除外)：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或租出资产；、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受上述限制。 审议的担保行为：向资产负债率不超过70%的股东、实际控制人及其关联方以外的担保对象提供的担保；该担保行为的单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%,且担保总额不超过最近一期经审计总资产30%或不超过最近一期经审计净资产50%； 原：没有 独立董事的提名、任职与职权规定。 现修改为：第四章独立董事的提名、任职与职权 第二十一条公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 (一)独立董事不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 (二)担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。 5、公司章程规定的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 第二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第二十五条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期每届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (五)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 原：没有董事会秘书内容 现修改为：增加： 第五章董事会秘书 第三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第三十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (三)本公司现任监事； (四)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十二条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务,主要履行以下职责： (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章； (九)《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (十)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告； (十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第三十三条董事会秘书由公司董事或者其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三十四条董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。 第三十五条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第三十六条董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 原：没有董事会议事和表决程序 现修改为：增加： 第七章董事会议事和表决程序 第四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。 第四十六条经理可以列席董事会会议,但非董事经理没有表决权。 第四十七条董事会会议由董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决；一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第四十八条董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。 第四十九条出席会议的董事应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第五十条董事会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。 第五十一条董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、经理或监事会的要求而提议召开的董事会,不得采取传真表决方式。临时董事会审议下列事项时,不得采取传真表决方式： (一)召集股东大会,决定股东大会的议案内容； (二)制订公司增加或减少注册资本方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案； (五)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (六)制订公司章程的修改方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)聘任或解聘公司董事会秘书、经理；根据经理提名,聘任或解聘公司副经理和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (九)制订公司的基本管理制度。 第五十二条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时,应遵守《公司章程》和有关法律、法规及中国证监会的有关规定。 原：没有董事会经费包括的内容 现修改为：增加： 第六十条董事会经费包括： (一)股东大会、董事会、监事会会议费用； (二)董事长奖励基金； (三)董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费； (四)公司宣传及信息披露费用； (五)聘请法律顾问费用； (六)股票托管、登记、过户费用及上市年费； (七)董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。 董事会经费由董事会办公室编制年度预算,由董事长批准,董事会秘书负责执行。公司财务部专户列支。 原：没有 回避制度 现修改为：增加： 第九章回避制度 第六十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第六十二条公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决： (一)直接或间接地控制公司的法人； (二)前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人； (四)公司5%以上股份的法人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六十三条董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。当非关联董事不足3人时,该关联交易事项应由股东大会审议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 阅读《董事会议事规则》全文请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 五、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过修改公司《总经理工作细则》的议案； 无须公司股东大会审议,阅读《细则》全文请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 六、4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过关于独立董事津贴标准的议案。独立董事回避表决； 独立董事津贴标准为每人每年4.8万元(含税),由公司代为缴纳个人所得税,津贴按月发放。 七、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于对公司会计政策、会计估价变更、修订的议案； 公司主要会计政策、会计估价和合并报表的编制方法是财政部新的规定。阅读全文请登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 八、7票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于为控股子公司天津市天材房地产开发有限公司提供不超过3000万元贷款担保的议案；(详见公司担保公告) 以上第二、三、四、六、七项报告、议案提请公司临时股东大会审议。 公司2007年第三次临时股东大会另行通知。 特此公告。 天津天保基建股份有限公司 董 事 会 2007年8月20日 |
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| 天津水泥股份有限公司章程2005年6月 |
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公告日期:2005-06-21 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条天津水泥股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经天津市证券管理办公室批准，以发起设立方式设立；于1998年9月30日在天津市工商行政管 理局注册登记（非上市公司），取得（1200001001643）营业执照；并于2000年3月30日在天津市工商行 政管理局变更注册登记（上市公司）。 第三条公司发起设立时总股本14700万股，全部为向公司发起人发行的发起人股。经中国证券监 督管理委员会证监发行字（ 2000）22号批文核准，公司向社会公众发行7000万社会公众股，总股本为 21700万股。于2000年3月17日上网定价发行、2000年3月18日向二级市场投资者配售。经深圳证券交易 所深证上（24）号通知，于2000年4月6日，在深圳证券交易所上市交易。 经2001年度股东大会审议批准，公司于2002年6月实施分配。公司总股本为23870万元。 第四条公司注册名称： 中文名称：天津水泥股份有限公司。 英文名称：Ｔianjin Cement Co.，Ltd. 第五条公司住所：中国天津市和平区贵州路4号。 第六条公司注册资本为人民币23870万元。 第七条公司营业期限为永久存续。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经济效益 为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，增强公司的经济实力和市场竞 争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东提供满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是: 水泥、新型建筑材料制造、销售及建筑施工；房地产开发、经济信息咨询服务业；建筑材料（含新 型建筑材料）制造、销售；土木工程建筑；商品房销售；钢筋混凝土构件制造、加工、销售；装饰、装 修材料的生产及销售；室内外装饰、装修；门窗制造、销售；起重吊装；机械设备及建筑材料的租赁、 水电安装（以上范围内国家有关专营专项规定的按规定办理）。 经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票，在上海或深圳证券登记结算公司集中托管。 第十九条公司由于实施分红方案普通股总数为23870万股。公司的股权结构为： 国有法人股： 16023万67.12％ 法人股： 147万0.62％ 社会公众股： 7700万32.26％ 总股本： 23870万100％ 第二十条公司发起人名称、股份和占公司总股本比例分别为： 天津市建筑材料集团（控股）有限责任公司持股16023万元，占总股本的67.12％； 天津建筑材料进出口公司持股36.96万元，占总股本的0.155％； 天津市建筑材料科学研究所持股36.96万元，占总股本的0.155％； 天津市新型建筑材料房地产开发公司持股36.96万元，占总股本的0.155％； 天津市天材房地产开发公司持股36.96万元，占总股本的0.155％。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增资本； (五) 法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可 以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管 理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司 股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算以及其他需要确认股权的行为时，由董事会决定 某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的公司股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规以及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照有关规定予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 第四十条公司的控股股东向股份公司承诺和保证，在其持有股份公司股权期间，不得利用其对 公司的控股地位从事任何有损于公司利益的行为。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司 百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动"是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其 中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加和减少注册资本做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用或者解聘会计师事务所做出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为有必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代 理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，而该股东代理人可以不是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证凭证。代理他人出席会议的，应出示本 人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示； (五) 签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人是法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明与会者姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议 题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事 会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到此要求后三个月内自 行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集会议的，由公司给予股东或者监事会必 要的协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不 得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需要变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记 日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之 二，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对 股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购公司的股票； (六) 章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十六条下列事项除经全体股东大会表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时，应向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。公司股东大会 实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。 股东大会审议上述事项时，在发布股东大会通知后，在股权登记日三日内应再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条公司董事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%及以上的股东、董 事会、监事会提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人可由单独持有或者合并持有公 司有表决权总数5%及以上的股东、董事会、监事会、独立董事提名，经公司全体监事三分之二以上通 过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。 提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在选举两名以 上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持 有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分 散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的 人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为 其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通 过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议 案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提 供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当提出回避，符合本章程第五十七条 的股东也可向公司董事会提出要求关联股东回避的申请，公司董事会应当按照本章程第五十八条至六十 条的规定办理。如前述股东对董事会决定有异议，可以按照本章程第五十四条规定的程序召集临时股东 大会；有权部门也可以要求关联股东进行回避。 关联股东一但回避或被要求回避或被责令回避，即就关联事项不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数，由非关联股东按照本章程有关规定行使表决权。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第七十四条除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，公司董事和监事应当对股东的质询和 建议做出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。 (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 保存期限十年，如果公司股东大会表决的事项影响超过十年，则相关的记录应继续保管，直至该事项的 影响消失。 第七十七条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、委托授权书、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入期尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任职届满，可以连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自 身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证: (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义以及他人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超 越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应事先声明其立场和身份。 第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露有关其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。 有关董事回避和表决的具体程序参照本章程第七十二条执行。 第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易。安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后所达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为作了本章前款所规定的披露。 第八十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，余任董事应尽快召集临时股东大会，选举董事填补董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的义务在其尚未生效或者生效后的合理 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第九十五条董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、抵押及其他担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及由股东大会授予的其他职权。 （十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案。 第九十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大 会做出说明。 第九十七条董事会应当制订董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。 第九十八条董事会应当制定相应制度，确定其运用公司资产所做出的风险投资和担保决策权限， 建立严格的审查和决策程序: （一）公司进行固定资产投资时拟投入资金总额超过1000万元的，须经董事会批准；超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示固定资产价值的10 % 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准后方可实施； （二）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或经股东大会批准方可办理， 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第九十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定公司董事代行其职权。 第一百零二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。 第一百零三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 总经理提议时。 第一百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知（包括传真）或电话通知（但 事后应得到有关董事的书面确认）；通知时限为:会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以 不受此限。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名 董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零五条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董 事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，并由参会董事签名。 第一百零八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决方式，除非有董事在表决前要求书 面投票表决，董事会决议采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 第一百一十三条公司根据需要，应当聘任独立董事。 独立董事不得有下列人员担任： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条独立董事的作用： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、对公司对外担保情况进行专项说明； 3、董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 8、两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳； 9、有权获得适当的津贴； 10、法律、法规、公司章程规定的其他权利。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露； （四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员成员中占有二 分之一以上的比例。 第一百一十五条接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保有 足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。 第一百一十六条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但任期时 间不得超过六年。 第三节董事会秘书 第一百一十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百一十八条董事会秘书的任职资格应当符合有关规定，具有必备的专业知识和经验，董事会 秘书由董事会委任。 第一百一十九条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 公司章程和公司上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章经理 第一百二十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百二十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入期尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百二十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟定公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会和监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。 第一百三十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入期尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监 事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十九条公司设立监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人 不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十条监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督； (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时应当 向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权； （七）向股东大会提出独立董事候选人的议案。 第一百四十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十二条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。 第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十四条监事会的议事方式为：监事会所议事项须经全体监事过半数通过方可做出决议。 第一百四十五条监事会的表决程序为：监事对所议事项举手表决，每名监事有一票表决权。 第一百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 财务状况变动表(或现金流量表)； (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百五十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百五十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公 益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 第一百五十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司应实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；（若公司当年盈利，公司采取现金或者股票方式 分配股利，利润分配总额不低于当年实现可供股东分配利润的50%。） （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权力： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事 务所填补该空缺。 第一百六十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的报 酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披 露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会 计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 第九章通知和通告 第一节通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式送出； (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为相关人员受到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以书面方式（包括传真）或电话通知方式（但事后 应得到有关董事的书面确认）进行。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行。 第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十二条公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十三条公司可依法进行合并或分立。公司可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟定合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定做出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第一百七十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自 股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或《中国证券 报》或《上海证券报》上公告三次。 第一百七十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一公告之日起九十日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合 并或者分立。 第一百七十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分 立的股东的合法权益。 第一百七十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规 定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因合并或者分立而解散； (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (四) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十一条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组 人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。 第一百八十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告三次。 第一百八十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十七条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报 股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办 理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定有 抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程； (四) 其他需要修改章程的情况。 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天 津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不 含本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条本章程在股东大会通过后生效。 二○○五年六月二十日 |
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| 天津水泥股份有限公司二届十四次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-03-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 天津水泥股份有限公司于2004年3月17日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到9人。全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议： 一、公司2003年年度报告正文及摘要； 二、公司2003年董事会工作报告； 三、公司2003年总经理工作报告； 四、公司2003年财务决算报告； 五、公司2003年利润分配的方案； 不分配，不转增。 六、修改公司章程； 原：第六十七条 公司董事候选人由公司董事长提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人由公司董事长提名，经公司全体监事三分之二以上通过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为： 第六十七条 公司董事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、董事会、监事会提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%及以上的股东、董事会、监事会、独立董事提名，经公司全体监事三分之二以上通过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。 提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在选举两名以上董事、监事时� |