本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司(以下简称公司)于2008年2月12日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十三次会议的通知》。公司第三届董事会第十三次会议于2008年2月19日上午8：30在公司总部召开,会议由董事长王良彦先生主持,应到董事9人,实到董事8人,副董事长胡耀庭因事未能参会,书面委托副董事长、总经理杨晓代为出席会议并表决,监事5人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会2007年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    二、审议通过了总经理2007年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    三、审议通过了2007年度财务决算报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    四、审议通过了2007年利润分配预案。

    经北京立信会计师事务所有限公司审计,2007年母公司共实现税后利润206,704,849.43元,根据公司章程规定,实施以下利润分配预案：

    1、按税后利润10%提取法定盈余公积金20,670,484.94元；

    2、2007 年当年累计实现可供分配的利润为186,034,364.49 元,加上 2007 年年初未分配利润324,959,164.40 元,扣除应付上年度普通股股利59,278,500.00元,截止2007年12月31日实际可供分配的未分配利润总额为451,715,028.89元,现作如下分配：

    按2007年12月31日股份总数395,190,000股,每10股送3股并派送现金股利1.00元(含税),共计158,076,000.00元。

    3、剩余的293,639,028.89暂时用于公司发展,并在以后年度继续向股东分配。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    五、审议通过了2007年年度报告及摘要。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于2008年度日常关联交易预计的议案。(详见同日披露的《日常关联交易公告》)

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经测算,我公司2008年度日常关联交易预计总金额为23529万元,其中综合服务支出14744万元,综合服务收入8785万元。

    由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职,此议案表决时,关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

    该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    独立董事对此项关联交易表示同意,并发表了独立董事意见。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于续聘2008年度审计机构的议案。

    公司拟定续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构,聘期为一年。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92号)和中国证监会山西监管局《太原煤气化股份有限公司公司治理整改通知书》(晋证监函〔2007〕131号)的要求,为了杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产,建立对相关责任人的追究制度,明确董事会和股东大会对重大事项的审议权限,现对《公司章程》进行如下修改：

    1、原公司章程第三十九条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将依法追究法律责任。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的,公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的,公司应申请法院,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。

    2、原公司章程第一百一十条第一款：董事会有权决定单笔金额在净资产5％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,决策时应建立严格的审查和决策程序。

    修改为：董事会有权决定单笔金额在净资产5％以内(含5%)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过净资产5％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,董事会应提交股东大会审议通过。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案。(详见同日披露的《对外投资公告》)

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    独立董事对收购山西灵石华苑煤业有限公司事项表示同意,并发表了独立董事意见。

    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2007年年度股东大会。

    2007年年度股东大会共有十项议案：

    1、审议董事会2007年工作报告

    2、审议监事会2007年工作报告

    3、审议2007年度财务决算报告

    4、审议2007年利润分配预案

    5、审议2007年年度报告及摘要

    6、审议关于2008年度日常关联交易预计的议案

    7、审议关于续聘2008年度审计机构的议案

    8、审议关于修改《公司章程》的议案

    9、审议关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案

    10、独立董事做2007年度述职报告

    因《关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案》所涉及的有权机构有关批文尚未取得,根据有关规定,2007年年度股东大会召开时间及其它事项待批文取得后另行发出通知公告,敬请广大投资者留意。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    特此公告。

    太原煤气化股份有限公司董事会

    二○○八年二月十九日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司(以下简称公司)于2007年8月6日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第六次会议的通知》。公司第三届董事会第六次会议于2007年8月16日上午8：30在公司华洲宾馆召开,会议由董事长王良彦先生主持,应到董事9人,实到董事8人,独立董事金骏因事未能参会,书面委托独立董事王晋勇代为表决,监事5人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。(详见巨潮网www.cninfo.com)

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    二、审议通过了关于制定《内部控制制度》的议案。(详见巨潮网www.cninfo.com)

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    三、审议通过了关于制定《接待和推广工作制度》的议案。(详见巨潮网www. cninfo.com)

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据公司生产经营的需要,公司营业执照经营范围需增加液化石油气的运销,为此,需对原《公司章程》第二章第十三条进行修订,修订后公司的经营范围为：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥(仅限硫酸铵)的生产、运销。液化石油气的运销。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司下次股东大会审议。

    五、审议通过了关于人事任免的议案。

    由于魏斌先生已到有关规定的离职离岗年龄,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,根据总经理提议,解聘魏斌先生公司副总经理职务。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票,表决通过。

    独立董事就此事项发表了独立董事意见：魏斌先生已到规定的离职离岗年龄,解聘魏斌副总经理职务,符合国家的相关规定要求,其表决程序也合法有效。

    特此公告。

    太原煤气化股份有限公司董事会

    二OO七年八月十六日

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立；在山西省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
1400001006959。
第三条 公司于2000 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000 万股，于2000 年6 月
22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：太原煤气化股份有限公司
英文全称：Taiyuan Coal Gasification Company, Limited
第五条 公司住所：山西省太原市和平南路83 号。
邮政编码：030024。
第六条 公司注册资本为人民币39519 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥各发起人的优势，高质量、
高效率地从事经营活动，为股东创造较丰厚的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原煤、焦炭、煤气及
洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、
运销。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为太原煤炭气化（集团）有限责任公司、
山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工
贸总公司、四达矿业公司。认购的股份数分别为太原煤炭气化(集
团)有限责任公司23934 万股；山西省经济建设投资公司455 万
股；北京华煤工贸公司65 万股；中煤多种经营工贸总公司32.5
万股；四达矿业公司32.5 万股。出资方式分别为太原煤炭气化(集
团)有限责任公司投入经营性净资产为368,221,794.38 元；山西
省经济建设投资公司以贷款700 万元转为股本投入；北京华煤工
贸公司以货币人民币100 万元投入；中煤多种经营工贸总公司以
货币人民币50 万元投入；四达矿业公司以货币人民币50 万元投
入。出资时间为1998 年12 月22 日。
第十九条 公司股份总数为39519 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者
在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可采用网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易
所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避
表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以
上的股东可以提出董事、监事候选人。独立董事候选人的提名方式和
程序根据有关规定办理。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为本次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内
仍然有效。
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务，直至
该商业秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事
长2 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会有权决定单笔金额在净资产5％以内的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，决策时
应建立严格的审查和决策程序。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并
应提交股东大会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长2 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
寄、传真、电子邮件或电话；通知时限为：会议召开5 日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中2 名监事为公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个
月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。公司指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内
通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并
于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，
并于60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2005 年3 月25 日发出了《关于以通讯表决方式召开太原煤气化股份有限公司第二届董事会第十六次会议的通知》。公司第二届董事会第十六次会议于2005年4 月5 日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    审议通过了关于补充修改2004 年年度股东大会拟审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》的提案。

    根据中国证券监督管理委员会2005 年3月22 日下发的证监会公司字[2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，要求各上市公司按照文中有关修订要求修改公司章程，并提出“已发出年度股东大会通知、尚未召开股东大会的上市公司，按照《股东大会规范意见》的有关规定，在本次年度股东大会上增加修改章程的新提案”。由于我公司已于2005 年3 月22 日公告了《关于召开2004 年年度股东大会的通知》，根据《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，现对2004 年年度股东大会拟审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》进行修改，经过补充修改后的《关于修改〈公司章程〉的议案》详见附件。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    董事会同意将经过本次补充修改后的《关于修改〈公司章程〉的议案》提交2004 年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：经过补充修改后的《关于修改〈公司章程〉的议案》

    一、原第十三条公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气、洗精煤、煤化工产品的生产和销售。

    现修改为：公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。

    二、原第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    现修改为：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    三、原第二十九条第二款"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    现修改为: 董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    四、原第三十五条第（六）款的第2 点“2.缴付合理费用后有权查阅和复印”的第三项“（3）中期报告和年度报告”，现修改为“季度报告、半年度报告和年度报告”。

    五、原第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    现修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    六、原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    七、原第四十七条中：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司登记股东。

    提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    八、原第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    现修改为：股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    九、原第七十七条后增加第七十八条、七十九条、八十条，本章程中原各条款序号相应顺延。

    第七十八条下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议上条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第八十条公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    十、原第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：股东大会采取记名投票方式表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    十一、原第八十四条第（一）款后增加：

    （二） 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

    十二、原第八十六条后增加一条

    《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十三、原第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    十四、原第九十二条末尾增加：

    新任董事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    十五、原第一百零七条后增加一条：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十六、原第一百一十三条中：对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为：对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十七、原第一百一十五条开头增加：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十八、原第一百一十六条中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十九、原第一百一十七条独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    （一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    二十、原第一百一十九条第（一）项“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”修改为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    二十一、原第一百四十条后增加一条

    《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    二十二、原第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    二十三、原第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一) 董事会秘书应当具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    (三) 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十四、原第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程；

    （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

    （七）公司章程所规定的其他职责。

    现修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调和具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    二十五、原第一百四十三条后增加一条

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十六、原第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    现修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十七、原第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形的人员，不得担任公司经理。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    二十八、原第一百五十八条中：《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    二十九、原第一百五十九条有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1、监事会

    2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30 日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

    股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。

    现修改为：有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1、监事会

    2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30 日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。新任监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    股东大会在选举监事时，实行累计投票制，具体参阅本章程有关选举董事的规定。

    三十、原章程第一百七十一条后增加一条

    《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    三十一、原第一百七十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为：公司应当在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    三十二、原第一百七十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。

    现修改为：季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定编制。

    三十三、原第一百七十九条开头增加：公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    三十四、原第一百九十条第（二）款“以邮件方式送出”修改为“以传真、电子邮件、邮寄等方式发出”。

    三十五、原第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件送出方式进行。

    现修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告或传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    三十六、原第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    三十七、原第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    三十八、原第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、邮寄等方式发出的，以确认收到之日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    三十九、原第一百九十七条末尾增加：公司指定巨潮网http：//www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

    四十、原章程中的“经理”表述均修改为“总经理”。

    四十一、原章程中的“中国证监会太原证券监管特派员办事处”

    表述均修改为“中国证券监督管理委员会山西监管局”。

    四十二、修改公司章程后，原章程条款的序号相应顺延。

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2005 年3 月6 日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第二届董事会第十四次会议的通知》。公司第二届董事会第十四次会议于2005 年3 月16 日上午8：30 在公司总部召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事9 人，实到董事9 人，监事5 人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会2004 年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了总经理2004 年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    三、审议通过了2004 年度财务决算报告。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了2004 年利润分配预案。

    经山西天元会计师事务所有限公司审计，2004 年7-12 月份母公司实现税后利润64,404,407.11 元，根据公司章程规定，拟实施以下利润分配预案：

    1、税后利润的10%提取法定盈余公积金6,440,440.72 元；

    2、按税后利润的5%提取法定公益金3,220,220.36 元；

    3、根据2004 年第二次临时股东大会审议通过的每10 股派发现金股利3.80 元（含税）的利润分配方案，2004 年下半年已实施分红150,172,200.00 元。

    4 、截止2004 年12 月31 日实际可供股东分配的利润为121,779,534.75 元，由于公司2004 年中期已向股东进行了分红，为了保证公司更好的发展，现拟向股东作如下分配：

    （1）以2004 年12 月31 日公司总股本395,190,000 股为基数，每10 股派现金股利0.10 元（含税），共计支付股利3,951,900.00 元；

    （2）剩余的未分配利润，用于公司的发展暂不进行分配。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了2004 年年度报告及摘要。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于长期股权投资计提减值准备的议案。

    本溪北营钢铁（集团）有限公司（以下简称本溪北营钢铁公司）与我公司在业务往来中，由于其严重亏损，截止2003 年3 月，共欠我公司货款3000 余万元。我公司为保证公司的利益不受损失，将在本溪北营钢铁公司的3000 万元债权转为股权。此事项已经我公司第一届董事会第三十次会议审议通过并刊登于2003 年3 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    根据山西天元会计师事务所的审计报告，截止2004 年12 月31 日，本溪北营钢铁公司实收资本1,171,350,000.00 元，2004 年度亏损820,766,642.34 元。为了真实而公允的反映公司的投资情况，现拟对此项股权投资计提减值准备1,800 万元。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    七、审议通过了关于续聘会计事务所提供常年服务的议案。

    公司拟定续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司财务审计机构，聘期为一年，该公司已连续5 年为本公司提供审计服务，2004年度支付审计费68 万元。

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。董事会同意将此议案提请公司2004 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    十一、审议通过了关于修改《独立董事制度》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。

    十二、审议通过了关于修改《信息披露管理制度》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票，表决通过。公司将另行发出召开2004 年年度股东大会的通知。

    ＊附件1：

    太原煤气化股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司章程进行修改，修改内容具体说明如下：

    一、原第十三条公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气、洗精煤、煤化工产品的生产和销售。

    现修改为：公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。

    二、原第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    现修改为：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    三、原第三十五条第（六）款的第2 点“2.缴付合理费用后有权查阅和复印”的第三项“（3）中期报告和年度报告”，现修改为“季度报告、半年度报告和年度报告”。

    四、原第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    现修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    五、原第四十七条中：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司登记股东。

    提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    六、原第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    现修改为：股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    七、原第七十七条后增加第七十八条、七十九条、八十条，本章程中原各条款序号相应顺延。

    第七十八条下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十九条公司召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第七十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第八十条公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    八、原第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：股东大会采取记名投票方式表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过