本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2008年3月12日以传真和电子邮件的方式,向公司全体董事发出召开第三届董事会第十二次会议的通知。会议于2008年3月25日上午9：00在公司友谊宾馆召开,董事长王震西先生主持了会议,应到董事9名,实际参加会议董事9名,符合《公司法》和本公司章程的规定,3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2007年年度报告全文及摘要；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了公司2007年董事会工作报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了公司2007年总裁工作报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了公司2007年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2007年实现净利润(合并报表)164,006,837.81元,根据公司章程规定,提取10％的法定盈余公积金11,223,753.30元, 2007年度可供股东分配的利润为152,783,084.51元,结转年初未分配利润331,353,035.87元,减去2007年派发的2006年度现金红利40,608,000元,未分配利润为443,528,120.38元。以公司2007年12月31日总股本507,600,000股为基数,每10股派发现金红利0.91元(含税),共计46,191,600元。未分配利润余额结转至下一年度。

    公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

    为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行,为此经研究决定：控股子公司宁波科宁达工业有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为： 16,000万元人民币短期借款；控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为：16,000万元人民币短期借款；控股子公司三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为： 2,000万元人民币短期借款。

    截止目前,本公司对控股子公司提供的担保总额加新增担保额度合计为41,500万元人民币,占归属于母公司所有者权益的比例为36.75％,公司的担保全部为对控股子公司的担保。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    七、审议通过了公司与TRIDUS INTERNATIONAL INC日常关联交易的议案；

    TRIDUS INTERNATIONAL INC(中文简称“特瑞达斯公司”)持有本公司5.64％的股份,是本公司的关联法人。该公司是本公司稀土钕铁硼永磁材料的国外销售代理商之一,与本公司有着常年的合作关系,2007年公司与该公司的日常关联交易总额为11,708.12万元人民币,预计2008年本公司与该公司的日常关联交易总额不超过20,000万元人民币。

    关联董事文恒业先生回避表决。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案；

    钟双麟先生是本公司的董事,同时也是台全金属股份有限公司(以下简称“台全金属公司”)的董事长,因此,根据《上市规则》10.1.3条的有关规定,该公司是本公司的关联法人。台全金属公司是本公司的客户之一,与本公司有着常年的合作关系,2007年本公司与该公司的日常关联交易总额为5,943.52万元人民币,预计2008年本公司与该公司的日常关联交易总额不超过10,000万元人民币。

    关联董事钟双麟先生回避表决。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计单位的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第四届董事会董事候选人的议案；

    本公司第三届董事会即将届满,根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定,应进行换届。公司决定第四届董事会仍然由九名董事组成,其中,独立董事三名,股东推荐董事六名。根据各股东单位和董事会推荐,公司第三届董事会提名王震西、张国宏、文恒业、李凌、钟双麟、陈建华六位先生为本公司第四届董事会董事候选人,提名詹文山、刘东进、王瑞华三位先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。(候选人简历见附件一)

    以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2007年年度股东大会选举,其中,独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过了制定《独立董事年报工作制度》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、审议通过了《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过了向控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司增加投资的议案；

    为适应钕铁硼材料市场发展的需要,本公司与三环乐喜公司的另外两个股东协商,决定按各自的持股比例共同对三环乐喜公司增加投资550万美元,其中本公司出资363万美元,增资后本公司持有三环乐喜公司的股权比例仍为66％。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十四、审议通过了修改公司章程的议案(见附件二)；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十五、审议通过了召开2007年年度股东大会的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    以上第一、二、四、五、七、八、九、十、十四项议案需提交股东大会审议。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会

    2008年3月27日

    附件一：

    公司第四届董事会董事候选人简历

    王震西先生： 1942年9月出生,大学本科,中国工程院院士,现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员,北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者,一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术(863)计划材料领域专家委员会委员、国家高技术S－863计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。王震西先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    李凌先生： 1965年5月出生,工商管理硕士,高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总经理,本公司董事。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。李凌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    文恒业先生(HANG UP MOON)： 1942年1月出生,美国人。现任美国特瑞达斯公司董事长,本公司董事。曾任FMH公司总裁,FTC中国公司董事,电子系统包装有限公司董事长,中国宁波NBESCAL公司董事长,宁波KONIT工业有限公司副董事长,TRIDUS国际有限公司总裁,方形月光石有限公司董事。文恒业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    钟双麟先生： 1928年4月出生,台湾人。现任TAIGENE METAL COMPANY L.L.C(中文简称“台全公司”)董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全(美国)公司董事长、大全投资股份有限公司董事长,本公司董事。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。钟双麟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    张国宏先生： 1966年7月出生,硕士研究生。现任中科实业集团(控股)公司董事、总裁,上海中科股份有限公司董事长、北京中科国益环保工程有限公司董事长。曾任中科实业集团(控股)公司副总裁、北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团(控股)公司的董事、总裁,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    陈建华先生： 1953年6月出生,经济学硕士。现任宁波联合集团股份有限公司副总裁,本公司董事。曾任宁波前卫电机厂车间主任、技术科长,宁波开发区经济发展局局长助理,宁波开发区工业公司总经理,宁波联合集团股份有限公司总裁助理、董秘。陈建华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    公司第四届董事会独立董事候选人简历

    詹文山先生： 1941年2月出生,大学本科,研究员、博士生导师。曾任中国科学院数理化学局付局长,物理研究所付所长,理化技术研究所所长。物理学会磁学专业委员会主任,非晶态专业委员会主任,磁学国家重点实验室主任。詹文山先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    刘东进先生： 1963年4月出生,硕士,北京大学法学院副教授,北京市律师协会知识产权委员会委员,北京市同和通正律师事务所兼职律师,本公司独立董事。刘东进先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    王瑞华先生：1963年出生,管理学博士、会计学教授、中国注册会计师。现任中央财经大学MBA教育中心主任、博士生导师。曾任中央财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任、中惠会计师事务所经理等职。王瑞华先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    附件二：

    北京中科三环高技术股份有限公司

    关于修改公司章程的议案

    1、《公司章程》第四条

    【原文】第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH－TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层

    邮政编码：100080

    修改为：

    第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH－TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层

    邮政编码：100190

    2、《公司章程》第三十八条：

    【原文】 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    修改为：

    第三十八条 主要股东应当履行如下通知与公告义务：

    (一)持有公司5％以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    (二)任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会及其派出机构和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予以公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

    (三)任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    (四)任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东,应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    (五)任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东,其所持本公司已发行股份比例后续每增加5％,除应当依照前款规定进行报告和公告外,并应向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。

    3、《公司章程》第四十三条：

    【原文】 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

    (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    修改为：

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

    (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1／3时；

    (三)除本章程另有规定外,连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    4、《公司章程》第四十八条：

    【原文】 第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    修改为：

    第四十八条 连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    5、《公司章程》第五十三条：

    【原文】 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    修改为：

    公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    连续180日以上单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    6、《公司章程》第七十五条：

    【原文】 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1／2以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。

    修改为：

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1／2以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。

    股东大会就本章程第三十八条第四、五款事项作出决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的80％以上通过。

    7、原《公司章程》第九十五条后增加一条,条款序号依次顺延：

    增加内容为：

    第九十六条 有权提名董事候选人的有：

    (一)董事会；

    (二)监事会；

    (三) 连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东(连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人)。

    提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。

    董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会审议董事选举的提案,应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。

    8、《公司章程》第九十六条

    【原文】第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1／2。

    修改为：

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1／2。

    董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1／3。

    9、《公司章程》第一百一十五条

    【原文】 第一百一十五条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    修改为：

    第一百一十六条 连续90日以上代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    10、原《公司章程》第一百九十八条后增加一条,条款序号依次顺延：

    增加内容为：

    第二百条 本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断；如有间断,从间断后重新持有之日起计算。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2007年8月10日以传真和电子邮件的方式,向公司全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知。会议于2007年8月28日上午9：30在公司220会议室召开,王震西先生主持了会议,应到董事9名,实到董事6名,董事张宏先生、文恒业先生和钟双麟先生委托董事长王震西先生进行表决,符合《公司法》和本公司章程的规定,3名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2、审议通过了修改《公司章程》的议案

    《公司章程》第四条

    原文】第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村东路62号长城大厦第27层

    邮政编码：100080

    修改为:

    第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层

    邮政编码：100080

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会

    2007年8月30日

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2007年3月9日以传真和电子邮件的方式,向公司全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知。会议于2007年3月22日上午9：00在北京友谊宾馆召开,董事长王震西先生主持了会议,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和本公司章程的规定,3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2006年年度报告全文及摘要；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了公司2006年董事会工作报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了公司2006年总裁工作报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了公司2006年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了公司2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年实现净利润(合并报表)139,938,134.34元,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金14,043,369.72元,2006年度可供股东分配的利润为125,894,764.62元,减去2006年5月17日派发的2005年度现金红利40,608,000元,结转年初未分配利润198,775,314.70元,未分配的净利润为284,062,079.32元。以公司2006年12月31日总股本507,600,000股为基数,每10股派发现金红利0.8元(含税),共计40,608,000元。余额243,454,079.32元转至下一年度,由新老股东共享。

    公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

    为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行,为此经研究决定：控股子公司宁波科宁达工业有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为：13,000万元人民币短期借款；控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为：9,900万元人民币短期借款；控股子公司三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司向银行申请贷款时,公司为其提供担保,担保额度为：3,200万元人民币短期借款。

    截止目前,本公司对控股子公司提供的担保总额加新增担保额度合计为34,161.74万元人民币,占净资产的35.46%,公司的担保全部为对控股子公司的担保。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与TRIDUSINTERNATIONAL INC(中文简称“特瑞达斯公司”)日常关联交易的议案；

    关联董事文恒业先生回避表决。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    八、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案；

    关联董事钟双麟先生回避表决。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    九、审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了修改公司章程的议案；

    鉴于公司与中国长城计算机深圳股份有限公司于2007年2月1日签订了《长城大厦房地产租赁合同书》,该房产将做为公司新的办公用房,因此本公司《公司章程》做如下修改：

    《公司章程》第四条

    【原文】第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆迎宾楼D座

    邮政编码：100873

    修改为:

    第四条 公司注册名称： 北京中科三环高技术股份有限公司

    公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD

    公司住所：北京市海淀区中关村东路62号长城大厦第27层

    邮政编码：100080

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过了召开2006年年度股东大会的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    以上第一、二、四、五、七、八、九、十项议案需提交股东大会审议。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会

    2007年3月24日

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2006 年3 月10 日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第三届董事会第四次会议的通知。会议于2006 年3 月21 日上午9：00 在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9 名，实到董事9 名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3 名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2005 年年度报告及摘要；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过了公司2005 年董事会工作报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了公司2005 年总裁工作报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了公司2005 年度财务决算报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了公司2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年实现净利润(合并报表)156,197,663.29 元，根据公司章程规定，提取10%的法定公积金15,654,974.02 元，提取5%的公益金7,827,487.01 元，2005 年度可供股东分配的利润为132,715,202.26 元，结转年初未分配利润96,516,112.44 元，未分配的净利润为198,775,314.70 元。以公司2005 年12 月31 日总股本507,600,000 股为基数，每10 股派发现金红利0.8 元(含税)，共计40,608,000 元。余额158,167,314.70 元转至下一年度，由新老股东共享。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与TRIDUS

    INTERNATIONAL INC(中文简称“特瑞达斯公司”)日常关联交易的议案；关联董事文恒业先生回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    七、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案；

    关联董事钟双麟先生回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    八、审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过了修改公司章程的议案；(见附件一)

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过了调整公司配股募集资金用途的议案；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环关于调整公司配股募集资金用途的公告》。

    十一、审议通过了清算注销控股子公司新环技术开发有限公司的议案；

    为了进一步提高公司的国际竞争力，扩大我公司产品在国际市场上的市场占有率，促进公司健康稳定地发展，经研究决定：公司拟整合北京地区烧结钕铁硼永磁材料生产业务，将控股子公司新环技术开发有限公司的业务整合到三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司，同时清算注销新环技术开发有限公司，并根据新环公司目前的财务状况，对应收新环公司的款项在没有证据表明可以收回的情况下，计提50%的坏账准备。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、审议通过了聘任公司第三届经理班子的议案；

    会议一致同意聘任王震西先生兼任公司总裁；姚宇良、李景宏、胡伯平先生任高级副总裁；张玮、王东明、饶晓雷先生、马健女士任副总裁，聘任期限三年。(上述人员简历见附件二)。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十三、审议通过了更换董事的议案；

    公司董事陆军先生因为已到法定退休年龄，向本公司董事会提出辞职，经与会董事审议同意陆军先生辞去本公司第三届董事会董事职务，并提名李凌先生为公司第三届董事会董事候选人(李凌先生简历见附件三)。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十四、审议通过了公司变更为外商投资股份有限公司的议案；

    根据对外贸易经济合作部(现国家商务部)、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局于2002 年12 月30 日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》要求“外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。”本公司将由内资企业变更为外商投资股份有限公司。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十五、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

    为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，为此经研究决定：控股子公司宁波科宁达工业有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为： 8,000万元人民币短期借款；控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为：7,900 万元人民币短期借款， 350 万美元长期借款；控股子公司三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为： 2,000 万元人民币短期借款。截止目前，本公司对控股子公司提供的担保总额加新增担保额度合计为28,255.28 万元人民币，占净资产的32.63%，公司的担保全部为对控股子公司的担保。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十六、审议通过了召开2005 年年度股东大会的议案。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

    【附件一】

    北京中科三环高技术股份有限公司关于修改公司章程的议案

    1、《公司章程》第十三条

    【原文】 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    修改为:

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：钕铁硼永磁材料及其他新型永磁材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产，销售自产产品；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    2、《公司章程》第二十条

    【原文】 第二十条 公司的股本结构为：普通股50760 万股，其中发起人北京三环新材料高技术公司持有15949.764 万股，占总股本的比例为31.42%；发起人特瑞达斯国际公司持有3698.568 万股，占总股本的比例为7.29%；发起人宁波电子信息集团有限公司持有3411.504 万股，占总股本的比例为 6.72% ；发起人台全(美国)公司持有2852.118 万股，占总股本的比例为5.62%；发起人宁波联合集团股份有限公司持有1986.876 万股，占总股本的比例为3.91%；发起人联想控股有限公司持有181.17 万股，占总股本的比例为0.36%；其他内资股股东持有22680 万股，占总股本的比例为44.68%。

    修改为:

    第二十条 公司的股本结构为：普通股507,600,000 股，其中发起人北京三环新材料高技术公司持有123,426,636 股，占总股本的比例为24.316%；发起人特瑞达斯国际公司持有28,621,226 股，占总股本的比例为5.639%；发起人宁波电子信息集团有限公司持有26,399,792 股，占总股本的比例为 5.201% ；发起人台全(美国)公司持有22,071,005 股，占总股本的比例为4.348%；发起人宁波联合集团股份有限公司持有15,375,364 股，占总股本的比例为3.029%；发起人联想控股有限公司持有1,401,977股，占总股本的比例为0.276%；其他内资股股东持有290,304,000 股，占总股本的比例为57.191%。

    3、《公司章程》第一百九十六条后增加两条，条款序号依次顺延：

    第一百九十七条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规及相关规范性文件的规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

    公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

    公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

    第一百九十八条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

    4、《公司章程》第一百九十七条

    【原文】 第一百九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    修改为：

    第一百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)向审批机关申请公司合并或分立的初步批复；

    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    (六)向审批机关申请办理合并或分立的审批；

    (七)办理解散登记或者变更登记。

    向审批机关申请办理审批手续时，公司吸收合并的，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

    5、《公司章程》第一百九十八条

    【原文】第一百九十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

    修改为：

    第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

    公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

    6、《公司章程》第一百九十九条

    【原文】 第一百九十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    修改为：

    第二百零一条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

    7、《公司章程》第二百零一条后增加一条作为第二百零四条，条款序号依次顺延：

    第二百零四条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

    8、《公司章程》第二百零二条

    【原文】 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    修改为：

    第二百零五条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

    9、《公司章程》第二百零二条后增加一条作为第二百零六条，条款序号依次顺延：

    第二百零六条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

    10、《公司章程》第二百零四条

    【原文】 第二百零四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    修改为：

    第二百零八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人在不违反本章程规定的前提下，依照合并或者分立时签定的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由公司审批机关或其委托的部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组按照《外商投资企业清算办法》中特别清算的有关规定进行清算。

    11、《公司章程》第二百零六条

    【原文】第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二) 通知或者公告债权人；

    (三) 处理公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    修改为：

    第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；

    (二)通知或者公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)提出财产评估作价和计算依据；

    (五)清缴所欠税款；

    (六)清理债权、债务；

    (七)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (八)代表公司参与民事诉讼活动。

    12、《公司章程》第二百零六条后增加两条，条款序号依次顺延：

    第二百一十一条 清算组编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经股东大会确认后，报审批机关备案。

    第二百一十二条 公司应当自清算开始之日起七日内，将公司名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知公司审批机关，公司主管部门、海关、外汇管理机关、登记机关、税务机关和开户银行等有关单位；公司有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

    13、《公司章程》第二百零七条

    【原文】 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为：

    第二一十三条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次，第一次公告应当自清算组成立之日起十日内刊登。

    清算公告应当写明公司名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算组通讯地址、成员名单及联系人等。

    14、《公司章程》第二百零八条

    【原文】第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    修改为：

    第二百一十四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    15、删去《公司章程》第二百零九条

    【原文】 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    16、《公司章程》第二百一十二条

    【原文】第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    修改为：

    第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，清算报告经股东大会确认后，报公司审批机关备案。

    清算组应当自清算报告提交公司审批机关之日起十日内，向税务机关、海关分别办理注销登记。

    清算组应当自办结前款手续之日起十日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送公司登记机关，办理公司注销登记，缴销营业执照，并在《中国证券报》、《证券时报》上公告公司终止。

    【附件二】

    北京中科三环高技术股份有限公司第三届经理班子成员简历

    王震西先生：1942 年9 月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员，北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者，一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术(863)计划材料领域专家委员会委员、国家高技术S－863 计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。

    姚宇良先生：1940 年11 月出生，大学本科，高级工程师，现任本公司高级副总裁兼科宁达公司总裁。曾在中科院物理所从事科研工作，历任宁波磁性材料厂技术科长、副厂长、厂长。

    李景宏先生：1942 年3 月出生，大学本科，高级工程师，现任本公司高级副总裁兼天津三环乐喜新材料有限公司总经理。曾任鞍山虹光磁钢厂副厂长、天津三环乐喜新材料有限公司副总经理等职。

    胡伯平先生：1957 年10 月出生，物理学博士，研究员，现任本公司高级副总裁。

    曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、副研究员、副总裁。

    张玮先生：1954 年5 月出生，高级工程师，现为本公司副总裁。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、总裁助理等职。

    王东明先生：1964 年1 月出生，管理工程硕士，高级工程师，现任本公司董事会秘书兼副总裁、北京上市公司协会副秘书长。曾任北京三环新材料高技术公司计划部副经理，三环通用电气公司总经理，北京三环新材料高技术公司企业发展部总经理。

    饶晓雷先生：1963 年3 月出生，博士，高级工程师，现任本公司副总裁兼上海爱普生磁性器件有限公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副经理，北京三环新材料高技术公司副总裁兼工程中心研究部主任。

    马健女士：1963 年9 月出生，工学学士，高级工程师，现任本公司副总裁兼国际贸易分公司副总经理。曾任中国铁道建筑总公司助理工程师、北京三环新材料高技术公司国际贸易分公司副总经理等职。

    【附件三】

    北京中科三环高技术股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    李凌先生：1965 年5 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总经理。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2000 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股3500 万股，并于2000
年4 月20 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文全称：北京中科三环高技术股份有限公司
公司英文全称：BEIJING ZHONGKE SANHUAN HIGH-TECH.CO.,LTD
第五条公司住所：北京市海淀区中关村南大街1 号友谊宾馆迎宾楼
D 座
邮政编码：100873
第六条公司注册资本为人民币50760 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可
以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司宗旨：按国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化
的股份公司运作模式，以高科技产业、出口创汇等为产业方向，发挥股份化、多元
化的经营优势，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意
的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法
律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算公司深圳分公司
集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为8700 万股，其中向
发起人发行5200 万股，占可发行普通股总数的59.77%。
第二十条公司的股本结构为：普通股50760 万股，其中发起人北京三
环新材料高技术公司持有15949.764 万股，占总股本的比例为31.42%；发起人特瑞
达斯国际公司持有3698.568 万股，占总股本的比例为7.29%；发起人宁波电子信息
集团有限公司持有3411.504 万股，占总股本的比例为6.72% ；发起人台全（美国）
公司持有2852.118 万股，占总股本的比例为5.62%；发起人宁波联合集团股份有限
公司持有1986.876 万股，占总股本的比例为3.91%；发起人联想控股有限公司持有
181.17 万股，占总股本的比例为0.36%；其他内资股股东持有22680 万股，占总股
本的比例为44.68%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有股份的人。
股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 季度报告、半年度报告、年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、
监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公
司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一） 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
书面）达成一致，通过其中的任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程规定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数(不含投票代理权)的百分之
十以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事
会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任
何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过
中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议本章程第五十条所列事项的，发布股东大会通知后， 应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度
股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临
时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第五十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第五十四条公司董事会应当聘请有律师资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以
上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证内容符合法律、法规和本章程
的规定。
(二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。
(三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法
规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的
董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国
证监会派出机构和证券交易所。
(四) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出
不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行
发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
(六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：
(1) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
(2) 会议地点应当为公司所在地。
(七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律
师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事
长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监
会派出机构备案后，会议由提议股东主持；
2、会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。
第六十一条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因
不可抗力等特殊原因确需延长股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至
少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的
召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交。
第六十五条有权向股东大会提出提案的有：
(1) 公司董事会；
(2) 公司监事会；
(3) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有
权提出提名独立董事候选人的提案。
第六十六条除本章程第六十九条规定的临时提案情形以外，监事会或者有权
提出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时间
内以书面方式向董事会提出。
对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。
对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第
六十四条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。
董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不
提交股东大会审议的，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十
以上的股东有权按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第六十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日
期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并
由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三节股东大会决议
第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司的股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
在股东大会选举董事、监事的过程中,可以采用累积投票制。本章程所称累积
投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的
董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事
或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
及时点票。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人的姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。
除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决议
应在股东大会结束前宣读，并由到会的全体董事签字。
股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限为十五年。
第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十一条《公司法》第57 条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。
第九十二条有权提名董事候选人的有:
(一)董事会；
(二)监事会；
(三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通
决议通过。
第九十三条董事由股东大会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票
制：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制；
2、董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董、监事人数相等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董、监事，也可以分散
投给数位候选董、监事；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘
积为有效投票权总数；
6、股东对单个董、监事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董、监事人数为限，
从高到低依次产生当选的董、监事；
8、如出现两名以上董、监事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选
董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同时，排名在其之前的其他候
选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。
上述董、监事的选举按得票从多到少依次产生当选的董、监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九款执行；
9、若当选董、监事的人数不足应选董、监事人数，则已选举的董、监事候选人
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董、
监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十五天内开会，再次
召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董、
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数
时方开始就任。
第九十四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职权范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活
动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司的资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该
信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第九十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十七条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事为关联董事。
关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
董事会就相关关联交易事项进行审议时，该关联董事不应当参与投票表决，且
董事会不将其计入法定人数。但若就某一项关联事项的表决，公司非关联董事的总
人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该关联事项应经非
关联董事一致同意方可生效。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明
关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。对
于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合同、交易或
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的
披露。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百零二条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百零八条本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第一百一十条独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
(五) 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律
法规规定为独立董事提供必要的条件：
(一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
(二) 提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
(五) 公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董
事长一人，副董事长一人。
第一百二十条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百二十三条董事会应当根据法律法规的规定以及本章程确定的风险投资
权限，运用公司资产进行风险投资并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公
司最近一期经审计净资产30%(含30%)的，由董事会审议批准，超过公司最近一期
经审计净资产30%的，由股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
（二）公司单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
10%，公司为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
20%，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的
企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意方可实施；
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十四条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事长不能