本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

    2、本次会议没有议案被否决。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2008年2月3日上午11:00时；

    2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市青年路阳光花苑A座5楼公司会议室

    3、召开方式：现场投票的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长 刘一先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会的股东及股东代理人2人,代表有表决权股份总数131,679,993股,占公司股份总额的40.85%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、议案审议情况

    本次股东大会按照会议议程,以记名投票的方式,审议并通过了以下议案：

    (一)以特别决议审议通过了公司章程修订案。

    修改公司章程第十三条：增加经营范围“土地及房屋租赁。”

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (二)审议通过了公司与兵团建设工程(集团)有限公司在银行综合授信3亿元额度内进行互相担保的议案,互保期限八年。

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (三)审议通过了续聘万隆会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (四)以累计投票的方式审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

    1、选举 刘一 先生为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、选举 丁新民 先生为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、选举 任忠光 先生为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、选举 胡建军 先生为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、选举 刘丽萍 女士为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、选举 张林泽 先生为公司董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    7、选举 王立华 先生为公司独立董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、选举 梅竹 先生为公司独立董事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    9、选举 孙卫红 女士为公司独立董事。

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    其中独立董事 王立华先生、梅竹 先生尚未取得中国证监会组织的独立董事资格培训,公司承诺将尽快督促王立华先生、梅竹先生参加独立董事资格培训。

    (五)以累计投票的方式审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

    1、选举 龙亚辉 先生为公司监事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、选举 赵显明 先生为公司监事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、选举 程东生 先生为公司监事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、选举 王道君 先生为公司监事；

    同意131,679,993股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师见证情况

    本次股东大会经北京市 信格 律师事务所齐晓天、于德魁 律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定,股东大会形成的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、新疆中基实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。

    2、北京市 信格 律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    新疆中基实业股份有限公司董事会

    二零零八年二月三日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于2008年1月7日以传真、电子邮件等方式发出,本次会议于2008年1月17日在乌鲁木齐市青年路公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事6名,董事鞠成立先生、张利国、张桂庆先生因出差无法亲自参加董事会,分别书面委托董事刘一先生、姜方基先生代为行使表决权。会议由董事长刘一先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司章程修订案：修改公司章程第十三条,增加经营范围“土地及房产租赁”。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司与兵团建工集团在3亿元额度内进行互相担保的议案,授权董事长刘一先生签署相关法律文件。(详见互保公告)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司续聘万隆会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。公司独立董事同意续聘万隆会计师事务所担任公司2007年度审计机构。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了公司董事会换届选举的议案：鉴于公司第四届董事会任期已届满,经公司股东单位及董事会提名委员会推荐,董事会推选刘一先生、丁新民先生、任忠光先生、胡建军先生、刘丽萍女士、张林泽先生为公司第五届董事会董事候选人；推选王立华先生、梅竹先生、孙卫红女士为公司第五届董事会独立董事候选人(简历附后)。公司独立董事认为上述董事候选人、独立董事候选人符合任职资格,同意推选上述人员作为公司五届董事会的董事、独立董事候选人。上述三名独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司出售新疆中基城乡建设有限公司72.50%股权的议案,授权刘一董事长签署相关法律文件。(详见资产出售公告)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了公司收购增持天津中辰番茄制品有限公司49.51%股权的议案,授权刘一董事长签署相关法律文件。(详见资产收购公告)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了公司拟定于2008年2月3日(星期日)召开公司2008年第一次临时股东大会的事宜。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述一、二、三、四项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二00八年一月十七日

    附：董事、独立董事候选人简历

    1、刘一先生,汉族,中共党员,1957年1月15日出生,研究生学历,经济师、工艺美术师,1980年毕业于新疆师范大学美术系。曾于1980年-1982年在石河子师范学校任教；1982年-1986年在广州美术学院美术系学习；1986年-1989年在石河子师范学校任教；1989年-1992年在乌鲁木齐三木公司任经理；1992年-1994年在新天公司任装璜工程公司经理；1994年-2000年在新疆中基实业股份有限公司任董事长兼总经理。2000年至今为本公司董事长。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    2、丁新民先生,汉族,1969年10月出生,研究生学历,高级农艺师职称,1991年9月至2001年4月,在兵团农二师22团先后任技术员、副连长、连长、生产科长、副团长；2001年4月至2003年3月,兵团农二师26团副团长；2003年3月至今,兵团农二师21团团长,本公司第四届董事会董事。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、任忠光先生,汉族,中共党员,1963年3月16日出生,硕士,高级统计师,1988年9月至1998年3月,任新疆自治区经济信息中心经济预测处副处长；1998年4月至2005年10月,任宏源证券股份有限公司资金管理总部总经理助理、副总经理；2005年10月至今,任兵团投资有限公司总经理助理、董事会秘书。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    4、胡建军先生,1964年生,浙江奉化人,硕士,1990年至1993年,在财政部预算管理司工作；1993年至于1995年,任北京国恒实业股份有限公司总经理助理；1996年至2000年,任中国证监会发行监管部审核一处副处长；2001-2006年,任上海丰银投资管理有限公司公司董事长。2007年至今,任北京天润控股投资有限公司董事长。兼任2007年,任北京天润控展投资有限公司董事长。兼任北京华联商厦股份有限公司、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、国华人寿股份有限公司董事,中国注册会计师非执业会员。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    5、刘丽萍女士,汉族,中共党员,1962年8月16日出生,研究生学历。曾任新疆西域酒业有限公司副总经理、总经理；2002年7月至今任本公司副总经理；现任公司党委书记；为公司第四届董事会董事。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    6、张林泽先生,汉族,中共党员,1956年5月出生,大专学历,政工师,1970年至1988年,任农六师新湖农场统计、组织科副科长、科长、政治处副主任；1988年至1995年,任农六师108团副政委、政委、102团政委、团长；1998年至今,任农六师党委常委、副师长。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    7、王立华先生,汉族,律师,北京大学法学院经济法硕士研究生,并获得法学硕士学位；中共党员。1984年7月至1992年12月,在北京大学法律系工作,先后任系科研和研究生办公室主任、系党委委员、系主任助理,讲师。1992年12月至今,北京市天元律师事务所主任、合伙人。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    8、梅竹先生,汉族,1972年8月出生,博士,1998年至2003年9月,任四川大学讲师；2003年9月至2007年7月,日本京都大学攻读博士,2007年7月至今,任职于北京正略钧策企业管理咨询有限公司。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    9、孙卫红女士,汉族,1963年6月出生,本科学历,中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,1992年至2000年,任乌鲁木齐会计师事务所所长；2000年至今,任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长。近三年没有受过中国证监会及交易所的处罚,不存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    现任特变电工股份有限公司独立董事、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

    2、本次会议没有议案被否决。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2007年12月31日上午11:00时；

    2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室

    3、召开方式：现场投票的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事朱印山先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会的股东及股东代理人2人,代表有表决权股份总数135,930,315股,占公司股份总额的42.17%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、议案审议情况

    本次股东大会按照会议议程,以记名投票的方式,审议并通过了以下议案：

    (一)以特别决议审议通过了公司章程修订案。

    1、公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币179,089,173元。”现修改为“公司注册资本为人民币322,360,510元。”

    2、公司章程第十九条原为“公司的股本结构为：人民币普通股179,089,173股。”现修改为“公司的股本结构为：人民币普通股322,360,510股。”

    同意135,930,315股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (二)以特别决议审议通过了公司与兵团国有资产经营公司进行互相担保1.3亿元的议案,互保期限为三年。

    同意135,930,315股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师见证情况

    本次股东大会经北京市中洋律师事务所齐晓天、刘福奇律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定,股东大会形成的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、新疆中基实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议。

    2、北京市中洋律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    新疆中基实业股份有限公司董事会

    二零零八年一月二日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2007年12月1日以传真、电子邮件等方式发出,本次会议于2007年12月12日在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事6名,董事鞠成立先生、张利国、张桂庆先生因出差无法亲自参加董事会,分别书面委托董事刘一先生、姜方基先生代为行使表决权。会议由董事长刘一先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《关于巡检的整改报告》(附后)；

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了公司章程修订案：

    1、公司章程第六条 原为“公司注册资本为人民币179,089,173元。”现修改为“公司注册资本为人民币322,360,510元。”

    2、公司章程第十九条原为“公司的股本结构为：人民币普通股179,089,173股。”现修改为“公司的股本结构为：人民币普通股322,360,510股。”

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了公司与兵团国资公司进行互相担保1.3亿元的议案,授权董事长刘一先生签署相关法律文件。(详见互保公告)

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过了续聘公司高管人员的议案：同意续聘王晓东先生、彭智雷先生为公司副总经理。(个人简历附后)

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    五、关联董事刘自发先生回避表决审议通过了公司出售温泉农牧业分公司整体资产的议案：同意公司按照温泉农牧业分公司帐面值定价将温泉农牧业分公司整体资产出售给农五师87团。(详见资产出售公告)

    同意8票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过了公司审计部工作实施细则；

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过了公司定于2007年12月31日(星期一)召开公司2007年第二次临时股东大会的事宜。

    同意9票,弃权0票,反对0票。

    上述二、三项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二00七年十二月十三日

    附：个人简历

    1、王晓东先生,汉族,1969年12月出生,籍贯江苏,中共党员,经济师,研究生学历、硕士学位。1992年8月至2001年3月,先后任职于兵团经委《兵团工业》编辑部、新疆农垦进出口总公司及兵团办公厅秘书一处秘书；2001年3月至今任新疆中基实业股份公司总经理助理、副总经理。

    2、彭智雷先生,男,汉族,1957年8月3日出生,中共党员,高级工程师,大专学历。曾在石河子广播电视局工作；1997年至今任本公司副总经理兼总工程师。

    重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2006年10月16日以传真、电子邮件方式发出，本次会议于2006年10月28日在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事5名，董事张希广、鞠成立、独立董事张利国因出差无法亲自参加董事会，分别书面委托董事刘一先生、独立董事张桂庆先生代为行使表决权，会议由董事长刘一先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了更换公司董事的议案：公司董事张希广先生、刘威东女士因工作变动提出辞去公司董事职务，经公司股东单位及董事会推荐增补：

    1、增补刘自发先生为公司董事候选人。(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2、增补刘丽萍女士为公司董事候选人。(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了聘任公司高管人员的议案：续聘文勇先生为公司总经理；经总经理提名，聘任吴光成先生为副总经理，免去吴光成先生总会计师；经总经理提名，聘任卜文丽女士为公司财务总监，鉴于董事长刘一先生与卜文丽女士存在亲属关系，刘一先生就其聘任议案回避表决。(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了公司总经理工作细则。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了公司出资3060万元受让新疆中基番茄制品有限公司1700万元股权的议案：依据新疆中基蕃茄制品有限责任公司2006年6月30日账面净资产(约1.8元/股)，同意公司出资人民币3060万元受让新疆星辰科技投资有限公司持有新疆中基蕃茄制品有限责任公司1700万元的股权。本次受让股权完成后，公司持有新疆中基蕃茄制品有限责任公司股权比例将由85.96%增加至90.53%。

    新疆中基番茄制品有限责任公司注册资本为37170万元，法定代表人为刘一先生，截至2006年6月30日，该公司资产总额为196,156.33万元，净资产67,150.83万元；2005年度实现销售收入 72,708.90万元，实现净利润6,732.96万元；2006年1-6月实现销售收入19,674.43万元，实现净利润1,421.13万元。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了为子公司-新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供担保的议案。(详见对控股子公司担保公告)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了为内蒙古中基蕃茄制品有限公司提供担保的议案。(详见对外担保公告)

    七、审议通过了公司2006年第三季度报告。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了公司用募集资金对新疆中基蕃制品有限公司、天津中辰番茄制品有限公司进行增资扩股的议案：根据公司2006年非公开发行新股募集资金使用计划，公司募集资金到位后将对新疆中基番茄制品有限责任公司及天津中辰番茄制品有限公司进行增资扩股，具体增资情况如下：

    1、对新疆中基番茄制品有限责任公司增资人民币12000万元；

    2、对天津中辰番茄制品有限公司增资人民币26700万元。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过了修改公司章程的议案：鉴于公司于2006年9月25日经中国证监会证监发字[2006]83号文件核准非公开发行新股5450万股。公司章程中相应的条款第三条、第六条内容修改如下：1、公司章程第三条 原为“公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。”现修改为“公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。公司于2006年9月25日经中国证监会证监发字[2006]83号文件核准非公开发行新股5450万股。”

    2、公司章程第六条 原为“公司注册资本为人民币124,589,173元。”现修改为“公司注册资本为人民币179,089,173元。”

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》的议案(附后)。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    上述 第一、五、六项议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准。

    特此公告。

    附件一：董事候选人简历

    1、刘丽萍 女士，汉族，中共党员，1962年8月16日出生，大学本科。1983年8月参加工作，农艺师职称。1983年8月至1988年11月在石河子农业科研中心任助理研究员；1988年8月至2000年5月在兵团经协办协作处任调研员；2000年5月至2002年6月在新疆西域酒业有限公司任副总经理、总经理；2002年7月至今任本公司副总经理；2006年3月任本公司党委书记。

    刘丽萍女士没有在公司以外兼职，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    2、刘自发 先生，汉族，1961年出生，中共党员，1979年11月至1983年1月新疆军分区服兵役；1987年12月至1987年12月在农五师86团工作；1988年1月至2000年12月在农五师90团先后任连长、副团长；2001年1月至2003年2月在新疆新赛农业股份有限公司塔格特分公司经理；2003年2月至2005年12月任农五师91团团长、党委副书记；2006年1月至今任农五师87团团长、党委副书记。

    刘自发先生为为公司股东单位-农五师87团团长，其本人没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    附件二：新聘任高管人员简历

    1、文勇先生，汉族，1958年7月出生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，主要工作经历：1976年8月---1984年2月，农二师21团二中教师；1984年2月---2001年12月，先后任农二师宣传部干事、部长；2001年12月---2002年7月，任农二师31团政委、党委书记；2002年7月---至今，任新疆中基番茄制品有限责任公司副董事长；2003年7月至今任公司总经理。

    2、吴光成先生，汉族，1961年3月25日出生，中共党员，大学本科，会计师。1981年5月至1996年5月，先后任兵团十二师五一农场一队会计、建筑公司会计、财务科主办会计、财务科长；1996年6月至2000年6月，先后任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000年6月至今，任本公司总会计师。

    3、卜文丽女士，汉族，1964年3月出生，中共党员，大专学历，会计师。1986年至1989年任职石河子食品厂；1989年至1992年任职于石河子大厦财务部；1992年至1994年6月任职于新天装潢工程公司任财务部经理；1994年7月至今担任公司财务部经理。

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会(以下简称“体改委”)以“新
体改[1994]47 号”文批准，于1994 年6 月30 日以定向募集方式设立；在新疆维吾
尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定并对照《公
司法》进行了规范，并依法在新疆维吾尔自治区工商行政管理局履行了重新登记手
续，营业执照号码：6500001000089。
第三条 公司于2000 年4 月14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币
普通股4,500 万股，于2000 年9 月26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆中基实业股份有限公司
公司英文全称: XINJIANG CHALKIS CO., LTD
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市青年路17 号
邮政编码：830002
第六条 公司注册资本为人民币124,589,173 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓
宽经营渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公
司股东获得最大的投资收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：农业种植、农副产品的加工和
销售、禽畜养殖、屠宰、加工、销售、良种繁育、牲畜饲养放牧、棉花经营、棉花
加工(仅限公司所属的两家扎花厂)、粮油加工、农机修造、机电产品(专营小汽
车及国家有专项审批规定的产品除外)、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公
用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品(烟酒除外)、工艺美术品(金银制品除外)
的销售，装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家的易货贸易及三来一补业务，
自营和代理兵团商品的进出口业务；汽车经营；木器加工。出国(境)举办经济贸
易展览。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十八条 公司发起人为兵团商业贸易中心(百花村饭店)、乌鲁木齐三木公
司、新疆和田边境贸易乌鲁木齐公司，以定向募集方式设立。
第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股12,458.9173 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。
第四十条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强
与股东特别是中小股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易
事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉及为
股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股东、
实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会公司当期净资产百分之二十以内的包括对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资金运作
权限，但有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所发布的相关文件中特别规
定的事项除外。该等授权不得合并使用。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上的独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持，该副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集在股东大
会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可
以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征
集采取无偿的方式进行，并需向被征集人充分披露信息。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事
项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事
项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 除累计投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 公司股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制
度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投
票系统进行网络投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东
大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召
开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本
次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等事项。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任
期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保
密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他
义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程前条所述的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的
候选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意，其它五项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30 万元，及公司的关联
法人对公司现有或新发生的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的
利益；
(七)公司董事会未作出现金利润分配预案的；
(八)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见；
(九)本章程规定的其他事项；
(十)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效
行使职权。
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长
一人， 副董事长1-2 人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据公司经营发展需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担；
(十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的
报告；
(十八)股东大会授予的公司当期净资产百分之二十以内的包括对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资金运
作权限，但有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发布的相关文件中特别
规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准
无保留审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行
高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据
评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。
第一百二十五条 除本章程第四十二条的规定外，公司对外提供担保还应遵守
以下规定：
1、单次及累计不超过公司当期净资产百分之二十(含百分之二十)的担保事项
应由董事会以全体成员三分之二以上同意批准，单次及累计超过公司当期净资产百
分之二十的担保事项应提交股东大会批准；
2、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
4、董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及
采用反担保等必要的风险防范措施。
第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权
不得合并使用。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；该副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会
议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。当公
司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该
等形式召开的临时会议连续不得超过两次。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。其中涉及公司对外提供担保、公司增加或减少
注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态度
出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为15 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十八条 公司设副总经理[4-5]名。副总经理由总经理提名，经董事
会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百四十九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的
职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使
公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第二节 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
(四)本公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定
向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提
供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采
取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深
圳证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；
(十) 公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的
有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在
此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百五十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设主席一名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)列席董事会会议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表
意见并形成决议；
(十)对公司变更募集资金投资项目发表意见；
(十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
(十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
(十三)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，但在特殊或紧急
情况下召开的监事会除外。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席时方可举行。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十九条 监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半
数表决通过。
监事会作出下列决议时，应当经全体监事三分之二以上表决通过：
(一)向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；
(二)对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百七十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公
司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全
体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做
出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限
为15 年。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配利润时将实施积极的利润分配办法，公司的利润分
配政策为：
(一)在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。
(二)在制订利润分配办法时，公司董事会将以公司价值最大化为总的指导思想，
结合公司的投资和融资实际，采取现金分红、股票股利以及二者相结合等形式。
(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独
立董事将对此发表独立意见。
(四)存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百七十九条 公司可以现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列方式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真或邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以第一百八十七条规定的方式及
传真、电报、电传方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十七条规定的方式
及传真、电报、电传方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露的指定网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内、
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情形之一：
(1)公司连续三年亏损；
(2)公司连续三年年度经审计的净资产值为负；
(3)公司连续三次股东大会会议不能作出决议；
(4)公司连续三次董事会会议不能作出决议。
为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形之一的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东应首先提议召开临时股东大
会，经特别决议通过可请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日三十日起，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
新疆中基实业股份有限公司董事会
二00 六年六月二十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2005 年2 月25 日以传真方式发出，本次会议于2005 年3 月7 日在乌鲁木齐市青年路17 号公司会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事6 名，到会董事有：刘一、张希广、张利国、姜方基、朱印山、刘威东。3 名董事鞠成立、张桂庆、丁新民无法亲自参加董事会，分别书面委托董事刘一、张利国、张希广代为行使表决权，会议由董事长刘一先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004 年度总经理工作报告；

    表决结果：9 票赞成，0