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| 科 学 城：公司章程（修订稿） |
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公告日期:2008-04-19 |
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| 南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-27 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2008年3月13日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2008年3月25日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开,会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人,实出席董事9人。公司3名监事及5名高管人员列席了会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议： 一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司总经理2007年年度工作报告》。 二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于核销部分应收款项、计提资产减值准备的议案》,同意： 依据《企业会计准则》及公司会计政策之相关规定,核销部分应收帐款及计提资产减值准备,具体内容如下： (一)对下属子公司的部分应收款项(含其他应收款及应收账款)进行核销,共计人民币809,018.03元； (二)对下属子公司的部分固定资产计提减值准备,共计人民币2,271,600.35元； (三)对部分长期股权投资计提减值准备,共计人民币8,913,923.66元； (四)对下属子公司的部分应收帐款计提坏账准备,共计470,400.40美元。 (五)除上述以外的准备计提均按董事会批准的会计政策执行。 三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》。 四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年年度利润分配预案》： 经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认,2007年度公司本部实现净利润人民币46,077,609.51元,提取10％的法定公积金人民币4,607,760.95元,加上以前年度结转未分配利润,实际可供股东分配利润为人民币190,097,912.13元。 鉴于公司目前处于业务转型期,着眼于公司长远发展,2007年度拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。 五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会2007年年度工作报告》。 六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年年度报告正文及摘要》。 七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年年度经营及财务计划》。 八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确定公司2007年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》,同意：中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2007年年度会计报表的审计费用为人民币27.5万元(不含差旅费),续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度的会计报表审计机构,并提请股东大会审议及授权董事会确定相关审计报酬。 九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司注册资本并修改＜公司章程＞的议案》,同意根据股权分置改革方案变更公司注册资本并对《公司章程》相应条款作出修改。基本情况如下： (一)公司股权分置改革方案 公司全体非流通股股东首先以其持有的非流通股份按每10股缩为6.254股的比例单向缩股。非流通股股东单向缩股的股份,由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的非流通股股东持股数,按比例缩减。同时根据中国银泰与凯得控股的相关协议,中国银泰受让凯得控股所持公司股份对应的缩股安排将由凯得控股代为执行。非流通股股东持股数量共减少113,279,040股,流通股股东持股数量不变。缩股完成后,公司注册资本由532,800,000元变更为419,520,960元。 单向缩股后,公司以缩股后的部分资本公积金向缩股后的全体股东转增股份,全体股东每10股获得3.485股转增股份,共计转增股份146,203,054股；同时,公司以其未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股以及现金0.1515元(含税),共计送出股份57,201,683股,现金6,355,742.54元。公司实施资本公积转增及未分配利润派送的股份及现金红利,由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据实施资本公积转增、未分配利润派送的股权登记日登记在册的全体股东持股数,按比例转增及派送。资本公积转增及未分配利润派送实施后,公司注册资本由419,520,960元变更为622,925,697元。 (二)鉴于股权分置改革方案已于2008年1月24日实施完毕,为此变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款： 1、原第六条“公司注册资本为人民币53,280万元。” 缩股后,资本公积金转增及未分配利润派送实施前,修改为：“公司注册资本为人民币419,520,960元。” 资本公积金转增、未分配利润派送及股权分置改革方案实施后,修改为：“公司注册资本为人民币622,925,697元。” 2、原第十九条“公司股份总数为53,280万股,公司的股本结构为：普通股53,280万股。” 缩股后,资本公积金转增及未分配利润派送前,修改为：“公司股份总数为419,520,960股,全部为普通股。” 资本公积金转增、未分配利润派送及股权分置改革方案实施后,修改为：“公司股份总数为622,925,697股,全部为普通股。” 十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》,同意根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字［2006］92号)及广东监管局《关于通报南方科学城发展股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》(广东证监函［2007］603号)的有关要求,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行如下修改： (一)原第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。 维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义务,当发现公司控股股东或实际控制人存在资金占用行为时应及时制止。公司董事会应建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现股权以偿还侵占资产。 公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书应协助其做好‘占用即冻结’的工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,监事会应依据事实和证据提请公司股东大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免。” (二)原第一百二十四条“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师(财务负责人)、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为：“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师(财务负责人)、董事会秘书为公司高级管理人员。” 十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司召开2007年年度股东大会的议案》,决定于2008年4月18日召开公司2007年年度股东大会(会议通知详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》编号为2008－011的公司公告)。 以上第三、四、五、六、八、九及十项议案须提交公司2007年年度股东大会审议。 特此公告。 南方科学城发展股份有限公司董事会 二○○八年三月二十六日 附件：公司独立董事对相关事项出具的独立意见 南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2008年3月25日在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼公司会议室召开。作为本公司的独立董事,我们参加了这次会议,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断,本着对公司及全体股东负责的态度,经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于公司利润分配方案的独立意见 公司2007年年度利润分配预案符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况,有利于公司正常经营和维护股东的长远利益,同意2007年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2007 年年度股东大会审议。 二、关于续聘会计师事务所的独立意见 中喜会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意续聘中喜会计师事务所有限公司为公司2008年的会计报表审计机构。 确定中喜会计师事务所有限公司对公司2007年年度会计报表的审计费用为人民27.5万元(不含差旅费),该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2007年年度股东大会审议。 三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和［2003］13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》(以下简称“通知”)对上市公司的规定和要求,作为公司的独立董事,我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。 我们认为：公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定,截止到本报告期末,公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在关联方占用公司资金情况。 公司对外担保严格履行了证监发［2003］56号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。 四、关于公司内部控制自我评价的独立意见 公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度,上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 南方科学城发展股份有限公司第三届董事会 独立董事：王世定、于宁、 胡春元 二○○八年三月二十五日 |
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| 科学城：公司章程（修订稿） |
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公告日期:2008-03-27 |
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| 南方科学城发展股份有限公司章程(草案) |
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公告日期:2006-03-31 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经重庆市人民政府1999 年5 月20 日渝府[1999]90 号文批准，以发起 方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 5000001801901，公司名称为重庆乌江电力股份有限公司。 经国家工商行政管理总局核准，2002 年9 月23 日在重庆市工商行政管理局 办理了名称变更，公司名称为南方科学城发展股份有限公司。 公司于2005 年11 月8 日在广东省广州市工商行政管理局变更注册登记，取 得新的营业执照，营业执照号：4401011110652。 第三条 公司于2000 年4 月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股8,000 万股，于2000 年6 月8 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：南方科学城发展股份有限公司 英文：Science City Development Public Co., Ltd. 第五条 公司住所：广州科学城彩频路11 号A501，邮政编码：510663。 第六条 公司注册资本为人民币53,280 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总经济师、总会计师（财务负责人）。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司本着效益 第一、信誉至上、为社会提供满 意产品的宗旨，努力探索现代企业体制改革道路。公司将运用科学的管理方法， 保证公司实现经济效益最大化，维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对高新技术产业项目、城市基础 设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法 规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发 电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金 属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通 机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀 贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；进 出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事 经营）。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为重庆乌江电力集团公司、重庆市黔江县小南海集团 公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供 销公司、重庆乌江锰业集团有限责任公司，认购的股份数分别为9,841.59 万股、 588 万股、33.47 万股、33.47 万股、33.47 万股，于1999 年5 月分别以实物资 产或现金出资的方式出资设立。 第十九条 公司股份总数为53,280 万股，公司的股本结构为：普通股53,280 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程 第二十三条 第（一）项至 第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份 后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照 第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 20%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准 第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人认为 适合召开会议的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案应以书面形式提出，内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （九）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决 议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： 当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）董事会、 独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征 集人应向被征集人充分披露信息； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传 真，紧急情况，可先电话通知后补书面通知；通知时限为：会议召开前三个工作 日（不含会议当日）。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师（财务负责人）、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程 第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提请聘任和解聘；负责协助总经理的工 作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的 部门的工作。 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的 关系，并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之六； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起 第1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程 第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程 第一百七十八条 第（一）项、 第（二）项、 第 （四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 |
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| 南方科学城发展股份有限公司章程（2005年5月20日股东大会通过） |
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公告日期:2005-05-13 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五节股东大会授权 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经重庆市人民政府1999 年5 月20 日渝府[1999]90 号文批准，以发起 方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司名称为重庆 乌江电力股份有限公司。 经国家工商行政管理总局核准，2002 年9 月23 日在重庆市工商行政管理局 办理了名称变更，公司名称为南方科学城发展股份有限公司。 第三条公司之发起人为重庆乌江电力集团公司、重庆市黔江县小南海（集 团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物 资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司；成立时公司向发起人发行发 起人股共10,500 万股。 公司于2000 年4 月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股8000 万股，于2000 年6 月8 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文：南方科学城发展股份有限公司 英文：Science City Development Public Co., Ltd. 第五条公司住所：重庆市黔江区联合镇西山坪水井湾东侧，邮政编码： 409000 第六条公司注册资本为人民币53,280 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董 事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总经济师、总会计师（财务负责人）。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：公司本着效益第一、信誉至上、为社会提供满 意产品的宗旨，努力探索现代企业体制改革道路。公司将运用科学的管理方法， 保证公司实现经济效益最大化，维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得 满意的经济回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技术产业项目、 城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其 他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务， 水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务）， 金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普 通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含 稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料； 进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从 事经营）。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为18,500万股, 成立时向发起人 发行10,500万股，占公司可发行普通股总数的56.76%；公司各发起人在公司成立 时认购股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）重庆乌江电力集团公司在公司成立时认购9,841.59万股,占公司股本总 额的53.20%。 （二）重庆市黔江县小南海集团公司在公司成立时认购558万股,占公司股本 总额的3.02%。 （三）重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司在公司成立时认购33.47万股, 占公司股本总额的0.18%。 （四）重庆市黔江开发区水电物资供销公司在公司成立时认购33.47万股,占公 司股本总额的0.18%。 （五）重庆乌江锰业集团有限责任公司在公司成立时认购33.47万股；,占公 司股本总额的0.18%。 2001年9月，经公司2001年第一次临时股东大会批准，公司实施每10股转增6 股的公积金转增股本方案，转增后公司总股本增至29,600万股； 2002年，重庆乌江电力集团公司将其持所持公司全部股份协议转让给广州凯 得控股有限公司，转让后广州凯得控股有限公司持有公司15,746.54万股，占公 司股本总额的53.20%； 2004 年5 月，经公司2003 年年度股东大会批准，公司实施每10 股转增8 股的公积金转增股本方案，转增后公司总股本增至53,280 万股。 第二十条公司的股本结构为：总股本为53,280 万股，其中国家股为 28,343.78 万股，占股本总额的53.2%；定向法人国家股为1,799.83 万股，占股 本总额的3.4% ；境内法人股为96.39 万股,占总股本的0.2%；社会公众股为 23,040 万股，占股本总额的43.2% 。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企止）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册贷本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法 权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其它 法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其它股东的 权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第四十二条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事分配制度改革，转 换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出， 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任 免公司的高级管理人员。 第四十五条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职 务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 第四十七条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股 股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公 司对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第四十八条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十九条公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股 股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令，也不得以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下 属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措 施避免同业竞争。 第二节股东大会 第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议批准重大关联交易事项（指①公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；或 者公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计数额在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。②公司与 关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易。）； （十）审议需股东大会审议的收购和出售资产事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行股票、可转换公司债务、普通债务及其它金融工具作出决议； （十三）对公司收购兼并、合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改公司章程； （十五）审议公司期股、期权等激励方案； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十八）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。股东大会议案涉及本章程第八十条所列举的重大事项的，公司发布 股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点： （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）参加网络投票的时间与程序。 第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天间隔期。股东大会召开前取消提案的， 董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消 提案的具体原因。 第六十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合 《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请 公证人员出席股东大会。 第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审 议本章程第八十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十二条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的 股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并向被征集人充分披露信息。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权， 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思 表决。 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。 第六十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十 七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成，会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第二节股东大会提案 第七十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第七十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十条公司建立健全社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项 按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十一条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会 候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 会候选人提交股东大会选举；由职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以向董事会提出独立董事候选人。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所 在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所 有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将 其提交股东大会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。 在股东大会召开前，董事（含独立董事）及监事候选人的详细资料应予披露， 以确保股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条每一审议事项的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加监票与清点。网络投票表决由中国证券登记结算有限责任公司监票与 统计。 第八十四条公司根据现场表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结 果确定股东大会的决议是否通过，并在股东大会决议公告中披露表决结果。决议 的表决结果载入会议记录。 第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳 证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避。关联股东应当主动申请回避，关联股东不主动申请回避时，其他知 情股东有权要求其回避。 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的进行评估或审计，并将该交 易提交股东大会审议。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七 十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。 第五节股东大会授权 第九十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的 决策原则在股东大会闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。 第九十一条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高 效运行； （二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免 过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； （三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益； 第九十二条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核； （二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案； （三）在一个完整的会计年度内，对不超过最近一期经审计的净资产30%的 资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。但单项每次不得 超过5000 万元，单次超过5000 万元的需报请股东大会批准。 （四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动； （五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方 案等； （六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件； （七）办理股东大会决议授权的具体事项。 第九十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论 证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理性。 第九十四条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露 义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第九十五条出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置 的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处 置结果。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选 未满两年的人员，不得担任公司的董事。 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 第九十九条如公司第一大股东持有或超过30%的股份，则公司应采取累积 投票制选举董事。其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为 该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事人数。股东在选董事时，可以将 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票 数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布 每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数 必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第一百条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务， 董事的任期，董事违反法律和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 内容。 第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。董事未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信 档案，并适时向社会公布；情节严重的，应当承担相应的法律责任。当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证： （一）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （二）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无 法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委 托人应独立承担法律责任； （三）遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承 诺； （四）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务、责任，熟悉有关 法律、法规，掌握作为董事应该具备的相关知识； （五）在其职责范围内行使权利，不得越权； （六）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （八）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （十）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （十一）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （十二）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （十三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十四）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交 易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在� |