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公告日期:2008-01-29 |
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| 黄山金马股份有限公司2005年度第一次临时董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-08 |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 黄山金马股份有限公司董事会于2005年4月4日发出通知，决定以通讯方式召开公司董事会2005年度第一次会议。2005年4月6日会议如期召开，会议应出席董事5人，出席董事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议： 一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《章程》部分条款的议案； 二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案； 三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《独立董事任职及议事制度》部分条款的议案； 四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。 现将有关事项通知如下： （一）会议召集人：黄山金马股份有限公司董事会； （二）会议时间：2005年5月10日（星期二），上午九时整，会期一天。 （三）会议地点：公司会议室 （四）会议出席人员： 1. 截止2005年4月29日下午三时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司律师及其他人员。 （五）会议议题： 1、审议公司2004年度董事会工作报告； 2、审议公司2004年度监事会工作报告； 3、审议公司2004年年度报告正文及摘要； 4、审议公司2004年度财务决算报告； 5、审议公司2004年度利润分配预案及2005年度利润分配政策； 6、审议关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案； 7、关于修订公司《章程》部分条款的议案； 8、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案； 9、关于修订公司《独立董事任职及议事制度》部分条款的议案。 （六）会议登记事项： 1、登记手续：符合会议出席条件的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（加盖法人单位公章和法定代表人私章）和持股凭证。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。 2、登记时间：2005年5月9日（星期一）（上午9：00-下午4：00） 3、登记地点：公司董秘室。 （七）其他事项： 1、与会者食宿、交通费用自理。 2、会议联系人：燕根水、杨海峰 3、联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 4、联系地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮编：245200 特此公告 附件：1、关于修订公司《章程》部分条款的议案； 2、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案； 3、关于修订公司《独立董事任职及议事制度》部分条款的议案。 4、授权委托书 黄山金马股份有限公司 董 事 会 2005年4月6日 附件1： 关于修订公司《章程》部分条款的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及有关法律法规的要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修订内容如下： 一、修订原《公司章程》第四章第二节第四十条： 原为：第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 修订为：第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 二、修订原《公司章程》第四章第三节第四十八条： 原为：第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议； （十一）对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议； （十二）对公司变更募集资金使用事项作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修订为：第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议； （十一）对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议； （十二）对公司变更募集资金使用事项作出决议； （十三）对公司重大资产重组作出决议； 此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%之情形； (十四) 对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议； (十五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议； （十六）对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议； （十七）修改公司章程； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 三、在原《公司章程》第四章第三节第四十八条后增加第四十九条： 第四十九条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二) 本公司章程第四十八条第十三、十四、十五款所述事项； (三) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 原第四十九条修改为第五十条，以下各条顺延。 四、修订原《公司章程》第四章第三节第五十六条： 原为：第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东。 修订为：第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。 五、修订原《公司章程》第四章第三节第五十七条： 原为：第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 修订为：第五十八条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的议案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的登记时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 六、修订原《公司章程》第四章第三节第五十八条： 原为：第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等的法律效力。股东委托他人投票时只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 修订为：第五十九条 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会或交易所有关实施办法办理。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 七、修订原《公司章程》第四章第三节第六十四条： 原为：第六十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 修订为：第六十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 八、修订原《公司章程》第四章第四节第六十八条： 原为：第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司的分立、合并、解散和清算，《公司章程》的修改，利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免，变更募集资金投向，需股东大会审议的关联交易，需股东大会审议的收购或出售资产事项，变更会计师事务所，第一大股东提出的新的分配方案等事项的，应在年度股东大会召开前十天以书面形式递交董事会；上述以外的提案，也可以直接在年度股东大会上提出。 修订为：第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司的分立、合并、解散和清算，《公司章程》的修改，利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免，变更募集资金投向，需股东大会审议的关联交易，需股东大会审议的收购或出售资产事项，变更会计师事务所，第一大股东提出的新的分配方案等事项的，应在年度股东大会召开前十天以书面形式递交董事会；上述以外的提案，也可以直接在年度股东大会上提出。 但若年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。 九、在原《公司章程》第四章第四节第七十一条后增加： 第七十三条：股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 以下各条顺延。 十、在原《公司章程》第四章第五节第八十八条后增加： 第九十一条：股东大会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； (三) 每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 (四) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 公司召开股东大会审议第四十九条所列事项的，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十一、修订原《公司章程》第五章第二节第一百零五条： 原为：第一百零五条 公司董事会成员中设2名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。 独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。 修订为：第一百零八条 公司董事会成员中设2名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，不得在公司担任除董事外的其他任何职务。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 十二、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十三条： 原为：第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 修订为：第一百一十六条 独立董事行使上述职权（除第（五） 款外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五） 款职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 十三、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十四条： 原为：第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修订为：第一百一十七条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出年度现金分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 十四、修订原《公司章程》第五章第五节第一百四十六条： 原为：第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 修订为：第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告； (十) 公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。 十五、修订原《公司章程》第五章第五节第一百四十九条： 原为：第一百四十九条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书可以由公司董事兼任， 但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出； （四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 修订为：第一百五十二条 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (二)有《公司法》第五十七条规定情形之一的； (三)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (五)本公司现任监事； （六）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 附件2： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《股东大会议事规则》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下： 一、修订第二章第八条： 原为：第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 修订为：第八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。 二、在原第七章第五十六条后增加： 第五十七条：股东大会提供网络投票系统的，有关事项按中国证监会和证券交易所发布的有关规定办理。 原第七章第五十七条变更为第七章第五十八条，以后各条顺延。 三、修订第七章第六十二条： 原为：第六十二条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。 修订为：第六十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； (三) 每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 (四) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 公司召开股东大会审议需流通股东单独表决之事项时，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 四、修订第九章第六十八条： 原为：第六十八条 本议事规则由公司证券部负责解释。 修订为：第六十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 附件3： 关于修订公司《独立董事任职及议事制度》部分条款的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《独立董事任职及议事制度》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《独立董事任职及议事制度》进行修订，具体修订内容如下： 一、修订第二条第一款 原为：独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。（下略） 修订为：独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（下略） 二、修订第四条： 原为：第四条 独立董事的免职 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： 1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； 2、独立董事严重失职； 3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议； 4、独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。 修订为：第四条 独立董事的免职 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职： 1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； 2、独立董事严重失职； 3、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议； 4、独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 三、修订第五条： 原为：第五条 独立董事的特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 修订为：第五条 独立董事的特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会会议； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权（除第5 款外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第5 款职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 四、修订第六条： 原为：第六条 独立董事意见 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 修订为：第六条 独立董事意见 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、公司董事会未做出年度现金分配预案； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 7、公司章程规定的其他事项。 附件4： 授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席黄山金马股份有限公司2004
年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
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| 黄山金马股份有限公司二届十一次董事会决议公告暨召开2005年度第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-12-25 |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 黄山金马股份有限公司董事会于2004年12月13日以书面方式发出通知，决定召开公司董事会二届十一次会议。2004年12月24日上午9点董事会二届十一次会议在公司三楼会议室召开，会议应出席董事8人，亲自出席董事5人，另外，独立董事荣兆梓先生、储育明先生及周亚娜女士因故未能出席会议，分别委托董事应建仁先生、王献忠先生及盛良兵先生代为行使审议、表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。 应建仁董事长主持会议，公司监事及高管人员列席了会议。经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案；同意对公司章程作如下修改： 1、第五十三条的修改意见： 原条款为： "第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足七人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。" 修改为： "第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。" 2、第六十五条的修改意见 原条款为： "第六十五条 董事会人数少于6人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。" 修改为： "第六十五条 董事会人数少于5人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。" 3、第一百零五条的修改意见： 原条款为： "第一百零五条 公司董事会成员中设3名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。 独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。" 修改为： 第一百零五条 公司董事会成员中设2名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。 独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。" 4、第一百一十九条的修改意见： 原条款为： "第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。" 修改为： "第一百一十九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。设董事长一人，副董事长一人。" 5、第一百二十三条的修改意见 原条款为： "第一百二十三条 经股东大会审议批准，授权董事会用公司资产所作出的风险投资权限为公司最近一期经审计净资产的10％以下，并由董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。" 修改为： "第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近一期经审计净资产50%以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近一期经审计净资产50%以下比例的购买、出售资产行为。" 6、第一百二十五条的修改意见 原条款为"第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。" 修改为："第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）批准占公司最近一期经审计净资产10%以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近一期经审计净资产10%以下比例的购买、出售资产行为。 （八）董事会授予的其他职权。" 二、审议通过了关于董事会换届选举的议案； 经公司大股东黄山金马集团有限公司提名，应建仁先生、王献忠先生、盛良兵先生、罗荣海先生及陈军泽先生为公司第三届董事会董事候选人。 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了应建仁先生公司第三届董事会董事候选人； 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了王献忠先生公司第三届董事会董事候选人； 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了盛良兵先生公司第三届董事会董事候选人； 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了陈军泽先生公司第三届董事会独立董事候选人； 以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了罗荣海先生公司第三届董事会独立董事候选人。 三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。 现将有关事项通知如下： （一）会议召集人：黄山金马股份有限公司董事会； （二）会议时间：2005年1月28日（星期五），上午九时整，会期一天。 （三）会议地点：公司会议室 （四）会议出席人员： 1. 截止2005年1月18日下午三时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司律师及其他人员。 （五）会议议题： 1、关于修改公司《章程》部分条款的议案； 2、关于董事会换届选举的议案；独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 3、关于监事会换届选举的议案。 （六）会议登记事项： 1、登记手续：符合会议出席条件的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（加盖法人单位公章和法定代表人私章）和持股凭证。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。 2、登记时间：2005年1月27日（星期四）（上午9：00-下午4：00） 3、登记地点：公司董秘室。 （七）其他事项： 1、与会者食宿、交通费用自理。 2、会议联系人：高美庆、杨海峰 3、联系电话：0559-6516169 13956271861 传真：0559-6536668 4、联系地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮编：245200 附件：1、授权委托书； 2、公司第三届董事候选人简历。 黄山金马股份有限公司 董 事 会 二00四年十二月二十四日 附件1： 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席黄山金马股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：2005年 月 日 附件2： 公司第三届董事会董事候选人简历 1、应建仁，男，汉族，1962年4月出生，大专学历，高级经济师，中共党员，金华市工商联合会常委，永康市工商联合会副会长，永康市科协副会长，永康市生产力促进中心董事，永康市经济促进会理事，永康市人大常委。曾获浙江省优秀共产党员、浙江省十大农村杰出青年、浙江省优秀企业家等荣誉称号。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）执行董事、黄山金马集团有限公司董事局主席、黄山金马股份有限公司董事长。 2、王献忠，男，1964年3月出生，大专学历，高级经济师。曾在浙江省松阳县第三中学任教，曾任广东省中山市完美日用品有限公司高级经理、福建省长龙影视公司广州分公司副总经理、铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）总经理助理。现任黄山金马股份有限公司副董事长、总经理。 3、盛良兵，男，1954年12月出生，本科学历，中共党员，政工师。曾在部队服役，曾在江西省乐平县煤渣砖厂、江西省乐平县粮食局、江西省乐平县直属机关人武部、江西省乐平县临港乡、礼林乡、乐河镇、江西省乐平市市委宣传部、江西省景德镇市昌江区工作，曾任铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）顾问。现任黄山金马股份有限公司董事、副总经理。 4、陈军泽，男，1973年12月出生，博士学历，中共党员。曾任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理。现任中国银河证券绍兴营业部副总经理。 5、罗荣海，男，1951年2月出生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾在原徽州地区农机厂、原徽州地区审计局工作，曾任原黄山市审计事务所所长。现任黄山光大会计师事务所所长。 黄山金马股份有限公司独立董事提名人声明 黄山金马集团有限公司现就提名罗荣海先生、陈军泽先生为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合黄山金马股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山金马股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括黄山金马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：黄山金马集团有限公司 2004年12 月22日 黄山金马股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈军泽，作为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山金马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈军泽 2004年12月24日 黄山金马股份有限公司独立董事候选人声明 声明人罗荣海，作为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山金马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：罗荣海 2004年12月24日 |
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| 黄山金马股份有限公司2004年度第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-04-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度第一次临时股东大会于2004年4月17日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表1人，代表股份90302980股，占公司总股份的60.2%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长王献忠先生主持。经过认真审议，与会股东审议并表决通过了以下议案： 1、以90302980票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案； 在原章程第五章第三节“董事会”第一百二十三条第一款之后，增加新的第二款、第三款： 公司董事会决定对单个公司涉及金额占最近一次经审计的公司净资产30%以内的对外担保事项。对单个公司涉及金额累计超出最近一次经审计的公司净资产30%的对外担保事项，需经股东大会批准。 公司董事会决定对外担保事项时应经董事会全体成员2/3以上同意，并遵守以下规定： （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保的，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。 2、以90302980票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了关于曹玉柱先生辞去公司监事职务的议案； 3、以90302980票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了关于黄山金马集团有限公司提名徐者昌先生担任公司监事的议案。 上海市广发律师事务所张晏维律师对本次股东大会做了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 黄山金马股份有限公司 董 事 会 2004年4月17日 |
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| 黄山金马股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-03-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会于2004年3月13日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表5人，代表股份92000000股，占公司总股份的61.33%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长应建仁先生主持。经过认真审议，与会股东审议并表决通过了以下议案： 1、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了公司2003年度董事会工作报告； 2、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了公司2003年度监事会工作报告； 3、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要； 4、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了公司2003年度财务决算报告、利润分配方案； 经安徽华普会计师事务所审定，2003年公司实现净利润8,805,791.69元，年初未分配利润-90,423,103.99元，本年度可供分配的利润为-81,617,312.30元。本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 5、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年财务预算报告、利润分配政策； 公司2004年度利润分配政策如下： 2004年如公司产生利润，首先弥补以前年度亏损，若有剩余，提取法定盈余公积金和法定公益金。因以前年度未弥补的亏损太大，预计2004年不进行利润分配和资本公积金转增股本。 6、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案；具体修改条款为： 原公司《章程》第一百一十九条修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 授权公司董事会具体办理《章程》的修改及工商登记变更手续。 7、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了孙轶章先生辞去公司董事职务的议案； 8、以92000000票赞成，占出席会议有表决权票数的100%, 0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案； 上海市广发律师事务所张晏维律师对本次股东大会做了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 黄山金马股份有限公司 董事会 2004年3月13日 |
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| 黄山金马股份有限公司监事会二届十次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-16 |
黄山金马股份有限公司监事会二届十次会议于2004年3月13日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王玉静女士主持，经过认真审议、讨论，会议表决通过了以下决议： 一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 在原章程第五章第三节“董事会”第一百二十三条第一款之后，增加新的第二款、第三款： 公司董事会决定对单个公司涉及金额占最近一次经审计的公司净资产30%以内的对外担保事项。对单个公司涉及金额累计超出最近一次经审计的公司净资产30%的对外担保事项，需经股东大会批准。 公司董事会决定对外担保事项时应经董事会全体成员2/3以上同意，并遵守以下规定： （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保的，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。 二、审议通过了关于曹玉柱先生辞去公司监事职务的议案。 会议同意曹玉柱先生辞去公司监事职务，并对其在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。 三、审议通过了关于黄山金马集团有限公司提名徐者昌先生担任公司监事的议案。 特此公告 附件：徐者昌先生简历 黄山金马股份有限公司 监事会 2004年3月13日 徐者昌先生简历 徐者昌，男，汉族，1973年1月出生，大学本科学历，工程师，1994年起在黄山金马股份有限公司从事新产品开发工作，现任黄山金马股份有限公司技术中心副主任，拟任本公司监事。 |
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| 黄山金马股份有限公司2004年度第一次临时董事会决议公告 |
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公告日期:2004-03-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黄山金马股份有限公司2004年度第一次临时董事会于2004年3月13日在公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人（其中董事徐美儿女士、董炜江先生、独立董事储育明先生分别委托董事王献忠先生、盛良兵先生、独立董事周亚娜女士代为行使审议、表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长应建仁先生主持，经过认真审议、讨论，会议表决通过了以下决议： 1、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 在原章程第五章第三节“董事会”第一百二十三条第一款之后，增加新的第二款、第三款： 公司董事会决定对单个公司涉及金额占最近一次经审计的公司净资产30%以内的对外担保事项。对单个公司涉及金额累计超出最近一次经审计的公司净资产30%的对外担保事项，需经股东大会批准。 公司董事会决定对外担保事项时应经董事会全体成员2/3以上同意，并遵守以下规定： （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保的，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。 2、审议通过了关于选举王献忠先生担任公司副董事长职务的议案。 3、审议通过了关于聘任应涛先生、方汉佐先生为公司副总经理的议案。 4、审议通过了关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案。 附件：应涛先生、方汉佐先生简历 黄山金马股份有限公司 董事会 2004年3月13日 应涛先生、方汉佐先生简历 应涛，男，汉族，1968年9月出生，本科学历，曾任浙江永康市国江实业有限公司总经理助理、总经理，永康市金鹰摩配有限公司总经理，永康市兴利门业有限公司总经理，永康市永达工贸有限公司总经理，现拟任本公司副总经理。 方汉佐，男，汉族，1952年6月出生，大专学历，工程师，曾任黄山市歙县造纸厂车间主任、厂长，黄山市新龙纸业有限公司总经理，黄山金马集团有限公司总经理，黄山金马股份有限公司总经理、董事长，现拟任本公司副总经理。 独立董事关于聘任高级管理人员的意见 根据公司经营和发展的需要，经公司总经理王献忠先生提名，公司2004年第一次临时董事会拟聘任应涛先生、方汉佐先生担任公司副总经理。经过考查，我们认为，应涛先生、方汉佐先生均具有丰富的企业管理经验，其任职资格符合有关法律、法规的要求，聘任的提名、表决程序合法、有效。因此，同意聘任应涛先生、方汉佐先生担任公司副总经理职务。 特此声明。 独立董事签名： 2004年3月13日 |
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| 黄山金马股份有限公司监事会二届九次会议决议公告 |
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公告日期:2004-02-06 |
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黄山金马股份有限公司监事会二届九次会议于2004年2月4日下午三点在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席王玉静主持，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 1、审议通过了公司2003年度监事会工作报告； 2、审议通过了公司2003年度总经理工作报告； 3、审议通过了2003年年度报告正文及摘要； 监事会认为报告在所有重大方面公允反映了公司2003年度的财务状况和经营成果，公司董事会成员及高级管理人员在履行职责时，未发现有违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 4、审议公司2003年度财务决算报告、利润分配预案； 经安徽华普会计师事务所审定，2003年公司实现净利润为8,805,791.69元，年初未分配利润为-90,423,103.99元，本年度可供分配的利润为-81,617,312.30元。本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 5、审议公司2004年度财务预算报告、利润分配政策； 预计公司2004年度利润分配政策如下： 2004年如公司产生利润，首先弥补以前年度亏损，若有剩余，提取法定盈余公积金和法定公益金。因以前年度未弥补的亏损太大，预计2004年亦不进行利润分配和资本公积金转增股本。 6、审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案； 原公司《章程》第一百一十九条为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人。 现修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 黄山金马股份有限公司监事会 二00四年二月四日 |
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| 黄山金马股份有限公司董事会二届八次会议决议公告暨召开公司2003年度股东大会的通知 |
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公告日期:2004-02-06 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 黄山金马股份有限公司董事会二届八次会议于2004年2月4日上午九点在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中徐美儿董事、董炜江董事分别委托王献忠董事、盛良兵董事代为行使审议、表决权），符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。应建仁董事长主持会议，公司监事及高管人员列席了会议。经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 一、审议通过了公司2003年度总经理工作报告； 二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告； 三、审议通过了2003年年度报告正文及摘要； 四、审议通过了公司2003年度财务决算报告、利润分配预案； 经安徽华普会计师事务所审定，2003年公司实现净利润为8,805,791.69元，年初未分配利润为-90,423,103.99元，本年度可供分配的利润为-81,617,312.30元。本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 五、审议通过了公司2004年度财务预算报告、利润分配政策； 预计公司2004年度利润分配政策如下： 2004年如公司产生利润，首先弥补以前年度亏损，若有剩余，提取法定盈余公积金和法定公益金。因以前年度未弥补的亏损太大，预计2004年亦不进行利润分配和资本公积金转增股本。 六、审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案； 原公司《章程》第一百一十九条为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人。 现修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 七、审议通过了关于孙轶章先生辞去公司董事、公司副总经理职务的议案； 同意孙轶章先生辞去公司董事、公司副总经理职务。公司独立董事对此发表了意见：孙轶章董事在任职期间没有违反相关法律、法规，很好的履行了自己的职责，对公司治理及公司发展做出了一定的贡献。公司董事会经慎重考虑，同意其辞去公司董事、公司副总经理的职务。同时公司董事会对孙轶章先生在任职期间的辛勤工作及对公司做出的贡献表示感谢。认为孙轶章先生的辞职履行了合法程序，不存在有损害公司和中、小股东利益的行为。 八、审议通过了关于公司股票申请撤销退市风险处理的议案； 鉴于公司2003年度虽实现盈利但扣除非经常性损益后净利润仍为负值，根据有关规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票退市风险警示的特别处理，待有权部门审批。 九、审议通过了关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案； 十、审议关于召开公司2003年度股东大会的议案。 现将有关事项通知如下： （一）会议召集人：黄山金马股份有限公司董事会； （二）会议时间：2004年3月13日（星期六），上午九时整，会期一天。 （三）会议地点：公司会议室 （四）会议出席人员： 1. 截止2004年3月3日下午三时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司律师及其他人员。 （五）会议议题： 1、审议公司2003年度董事会工作报告； 2、审议公司2003年度监事会工作报告； 3、审议公司2003年年度报告正文及摘要； 4、审议公司2003年度财务决算报告、利润分配预案； 5、审议公司2004年度财务预算报告、利润分配政策； 6、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案； 7、审议关于孙轶章先生辞去公司董事职务的议案； 8、审议关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案。 （六）会议登记事项： 1、登记手续：符合会议出席条件的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（加盖法人单位公章和法定代表人私章）和持股凭证。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。 2、登记时间：2004年3月9日（星期二）（上午9：00-下午4：00） 3、登记地点：公司董秘室。 （七）其他事项： 1、与会者食宿、交通费用自理。 2、会议联系人：高美庆、杨海峰 3、联系电话：0559-6516169 13956271861 传真：0559-6536668 4、联系地址：安徽省黄山市歙县经济开发区 邮编：245200 附件：授权委托书 黄山金马股份有限公司董事会 二00四年二月四日 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席黄山金马股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名）： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：2004年 月 日 |
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| 黄山金马股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2003-06-13 |
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节控股股东的特别义务第三节股东大会第四节股东大会提案第五节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]269 号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于2000 年5 月11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800 万股，于2000 年6 月16 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：HUANGSHAN JINMA CO.,LTD第五条公司住所：安徽省黄山市歙县壕城路1 号邮政编码：245200第六条公司注册资本为人民币15000 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：通过设立公司，进一步转换经营机制，发挥公司的技术、管理和人才优势，提升产品的科技含量和产品质量，研究、开发战略性的目标产品，以进一步确立公司在全国汽车、摩托车仪表及车用零部件行业中的优势地位，从而推动我国民族汽车工业早日跻身于世界先进行列，同时，充分发挥上市公司的资源优势，全方位开展资本运作和低成本扩张，积极发展符合国家产业政策和公司实际的新兴产业，调整优化产业产品结构，提高公司经济实力和经济效益，更好地带动黄山地区区域经济乃至全省经济的快速发展。第十三条公司的经营范围：汽车仪表、摩托车仪表及车用零部件，电机系列产品，电子电器产品，电工仪表，化工产品〈不含危险品〉，润滑油，包装制品，光伏节能装备产品，健身器材的生产、销售，旅游服务〈以上经营范围中未取得专项审批的项目除外〉；自产产品及技术的出口；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口〈国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外〉；来料加工等“三来一补”业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为15000 万股，成立时向发起人黄山金马集团有限公司发行90302980 股,占公司股份总数的60.20%；向发起人杭州永磁集团有限公司发行652700 股，占公司股份总数的0.44 %；向发起人黄山徽新金塑有限公司发行391620股，占公司股份总数的0.25%；向发起人中国兵器工业第二一四研究所发行326350股，占公司股份总数的0.22%；向发起人黄山普乐房地产开发公司发行326350股，占公司股份总数的0.22%。第二十条公司的股本结构为：普通股15000 万股，其中发起人持有9200 万股，社会公众股东持有5800 万股。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司5%以上表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的利益归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十二条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司应建立和股东沟通的有效渠道。第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节控股股东的特别义务第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第四十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、知法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十五条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十七条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三节股东大会第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议；（十一）对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议；（十二）对公司变更募集资金使用事项作出决议；（十三）对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程；（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十九条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第五十条股东大会对董事会进行授权，应遵循如下原则：（一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运行；（二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。第五十一条股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方面：（一）有关公司生产经营计划的制订、实施与考核；（二）审核并报告公司的财务决算情况，制订公司的财务预算方案；（三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；（四）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；（五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。但本章程第四十八条规定的股东大会职权(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)项为股东大会专有权利，不得授权董事会行使，但公司董事会可以在股东大会通过相应决议后，经授权办理相应的工商变更登记手续。法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属应由股东大会以普通决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过，属应由股东大会以特别决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以特别决议通过。第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足七人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记股东。第五十七条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等的法律效力。股东委托他人投票时只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规的规定。股东、监事会或独立董事要求召开临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。2、董事会在收到独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。独立董事的提议不被采纳，公司应将有关情况予以披露。3、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。4、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。5、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，在书面通知董事会并报上市公司所在地的地方证券主管机关和深圳证券交易所备案后，可以自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，召集的通知应当符合以下规定。1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十一条的规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。（四） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘� |