本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第二十次会议召开通知于2007年10月9日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2007年10月19日以通讯方式召开,应到董事6人,参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会,符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下报告及议案：

    1、《九芝堂股份有限公司2007年第三季度报告》

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    2、《关于授权利用闲置资金进行短期投资的议案》

    由于公司目前现金存量较大,为了充分利用公司闲置资金(募集资金除外),提高公司的资金使用效益,在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下,提请股东大会授权公司董事会利用闲置资金(募集资金除外)用于新股及可转债申购、货币市场基金、证券投资基金、国债、央行票据等短期投资,并授权公司董事长或总经理指导董事会办公室等相关部门进行相关短期投资的具体实施。

    具体内容如下：

    (1)投资目的：提高资金使用效益,增加公司收益；

    (2)投资金额：不超过人民币5亿元；

    (3)投资方式：新股及可转债申购、货币市场基金、证券投资基金、国债、央行票据等短期投资；

    (4)资金来源：闲置资金(募集资金除外)；

    (5)需要履行审批程序的说明：由公司第三届董事会第二十次会议审议通过,并需经股东大会审议批准

    (6)对公司的影响：公司将保障资金安全、合法合规,不影响正常生产经营的资金需求,同时可提高公司的资金使用效益,为公司增加投资收益。

    (7)投资风险及风险控制措施：

    公司短期投资主要是参与股票一级市场的申购。目前一级市场的股票申购业务是一种无风险的投资品种,申购股票成功基本上就会有收益,公司利用闲置资金参与,原则上是上市后当天抛售,收益稳定,但收益率不高。

    其它投资尽量回避投资风险的同时实现投资收益最大化。

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    3、《关于向银行申请授信额度的议案》

    为保证公司业务发展短期融资需要和加强与各银行间良好的银企战略合作关系,公司在以下范围内申请银行授信额度：

    1、申请的人民币授信额度总计不超过15亿元。

    2、申请的单笔人民币授信额度不超过5亿元。

    授权公司经理层代表本公司在上述银行授信范围内签署相关合同及办理续签,并及时向董事会报告。具体授信事项责成公司财务部与各银行联系,协助办理。

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    4、《关于修改<公司章程>的议案》

    原第三十九条为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务,如实回答监管机构的相关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务,保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

    公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。

    对负有严重责任的董事、监事,由公司监事会提议公司董事会召开临时股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    对负有严重责任的高级管理人员,由公司董事会直接解聘,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    (三)发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    5、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    原第三条第一款为：董事会设立战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会5人,由公司董事长担任主任委员；审计委员会3人,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；提名、薪酬与考核委员会3人,独立董事占多数。

    修改为：董事会设立战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会6人,由公司董事长担任主任委员；审计委员会4人,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；提名、薪酬与考核委员会5人,独立董事占多数。

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    6、《关于召开公司2007年第5次临时股东大会的议案》

    定于2007年11月7日召开临时股东大会。

    表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    以上第2、3、4、5项议案需提交股东大会审议批准。

    九芝堂股份有限公司董事会

    2007年10月22日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年8月16日上午9:30

    2、召开地点：公司本部七楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长余克建先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定三、会议的出席情况

    股东(含代理人)3人,代表股份100,891,191股,占公司总股本248,004,390股的40.68%四、提案审议和表决情况

    会议审议通过了以下议案：

    1、关于修改《公司章程》的议案

    (1)《公司章程》原第六条为 公司注册资本为人民币261,849,861元。

    修改为：公司注册资本为人民币248,004,390元。

    (2)《公司章程》原第十九条为公司股份总数为261,849,861股,公司的股本结构为：普通股261,849,861股,其他种类股0股。

    修改为：公司股份总数为248,004,390股,公司的股本结构为：普通股248,004,390股,其他种类股0股。

    由经理层办理相关工商变更登记手续。

    表决情况：同意100,891,191股,占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、关于发行短期融资券的议案

    发行总规模为不高于公司2007年半年度经审计净资产的40％的短期融资券。授权董事会在经股东大会批准之日起根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜,包括一次或分次发行及发行数量、发行期限、发行方式、发行利率等,以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

    短期融资券需经中国人民银行核准后方可发行。

    表决情况：同意100,891,191股,占出席会议股东所持(代理)表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：徐飞、邹棒

    3、结论性意见：公司2007年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2007年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2007年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    九芝堂股份有限公司

    2007年8月17日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第十六次会议的通知于2007年7月20日以现场送达和通讯方式通知各董事,会议于2007年7月31日以通讯方式召开,公司应到董事6人,参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会,符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

    1、关于修改《公司章程》及授权公司经理层办理工商变更登记手续的议案

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    根据2006年3月9日召开的2006年第1次临时股东大会通过的决议,本公司将于回购报告书公告之日起12个月内,以不超过1.6亿元的自有资金回购不超过3,600万股社会公众股,回购价格不超过5.30元/股。2006年7月25日,本公司回购方案取得中国证监会无异议函,相关董事会公告及《九芝堂股份有限公司回购报告书》于2006年7月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站,公司于2006年7月28日开始实施股份回购方案。截至2007年7月27日(回购期限届满日),公司共回购股份13,845,471股,该股份已于2007年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销完毕,回购股份注销后公司总股本为248,004,390股。《公司章程》据此进行如下修改：

    (1)《公司章程》原第六条为 公司注册资本为人民币261,849,861元。

    修改为：公司注册资本为人民币248,004,390元。

    (2)《公司章程》原第十九条为公司股份总数为261,849,861股,公司的股本结构为：普通股261,849,861股,其他种类股0股。

    修改为：公司股份总数为248,004,390股,公司的股本结构为：普通股248,004,390股,其他种类股0股。

    以上修改《公司章程》事项经股东大会审议通过后,由经理层办理相关工商变更登记手续。

    2、关于发行短期融资券的议案

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    为拓宽公司的融资渠道,有效降低财务费用,促进公司持续、稳定的发展,公司拟向中国人民银行申请发行短期融资券,相关事项如下：

    (1)根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》,发行总规模为不高于公司2007年半年度经审计净资产的40％(预估为4.5亿元人民币)的短期融资券。

    (2)授权董事会在经股东大会批准之日起根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜,包括一次或分次发行及发行数量、发行期限、发行方式、发行利率等,以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

    该议案需经股东大会审议通过后方可实行,短期融资券需经中国人民银行核准后方可发行。

    3、关于召开2007年第3次临时股东大会的议案

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    九芝堂股份有限公司董事会

    2007年8月1日

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号码：4300001003712。
第三条 公司于2000 年6 月9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股，于2000 年6
月28 日在深圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，2003 年7 月
24 日，公司向社会公众增发人民币普通股5100.2218 万股，并于2003 年8 月8
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：九芝堂股份有限公司。
英文名称：JIUZHITANG CO., LTD
第五条 公司住所：长沙市芙蓉中路一段129 号。
邮政编码：410008。
第六条 公司注册资本为人民币261,849,861 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以药为主，科工贸一体化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
生产、销售(限自产)药品，销售医疗器械、副食品，(以上均需凭本企业
许可证在核定范围内经营)；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医
药技术咨询服务；经营本企业《中华人民共和国企业经营资格证书》核定范围内
的进出口业务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。
以公司登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司的发起人为长沙九芝堂(集团)有限公司、国投药业投资有
限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊(集团)有限
公司，其中长沙九芝堂(集团)有限公司认购7812 万股，以货币资金、实物资
产及无形资产方式出资；国投药业投资有限公司认购900 万股，以货币资金方式
出资；海南湘远经济贸易公司认购80 万股，以货币资金方式出资；湖南省医药
公司认购50 万股，以货币资金方式出资；湖南长沙友谊(集团)有限公司认购
20 万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为1999 年5 月7 日。
第十九条 公司股份总数为261,849,861 股，公司的股本结构为：普通
股261,849,861 股，其他种类股0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向中国证监会和深圳
证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买
卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司
的股票。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%的任何担保。
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上(不含投票代理权)股份的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决
定采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳
证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事、监事选聘
程序如下：
(一)董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以
上的股东(们)有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的1％以上的股东(们)有权向公司提名独立董事候选人。监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东(们)有权
向公司提名监事候选人。
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受
提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
(四)由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。
(五)股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人
逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立
即就任。
(六)股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选
董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出
全部董事为止。
(七)在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董
事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
(八)在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名
监事代表参加计票和监票(出席会议股东代表不足两人时例外)。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意(赞成)、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 名，公司可根据需要
设副董事长一名
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会根据公司章程及《董事会议事规则》制订《董事会行使职权实施细则》，
经董事会审议通过后实施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公司董事会有权：
(1)审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金
额不得超过公司净资产的50%。
(2)审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
(3)审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000 万元以
上的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 名，可根据需要设副董事长1 名，均
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)审批超过300 万元且在1000 万元以下的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。
董事长在行使本项规定的职权以后，应向最近一次董事会会议作出报告。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
第一百一十五条 董事长、总经理、代表1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开三日前送达全体董事、监事、总经理。但是，情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有1
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，副总经理2-4 名，董事会秘书1 名，
财务总监1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 审批300 万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
及其他动用公司资金、资产、资源事项。(不含预算外非经营性开支，具体由总
经理工作细则加以规定。)
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司设副总经理2-4 名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事
会召集人1 名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和
主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可
以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在审议解
聘或者不再续聘会计师事务所相关议案的股东大会召开15 日之前通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；
(三)以邮寄方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、
邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第
一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日
期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的
自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公
告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效并开始实施。自本章
程生效之日，原公司章程自动废止。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第四次会议召开通知于2006 年3 月3 日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2006 年3 月15 日在湖南长沙公司本部召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事8 人，实到6 人，董事高加其先生、朱锦伟先生因工作原因未出席本次会议。公司监事及高管人员列席本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《2005 年董事会报告》

    二、《2005 年总经理工作报告》

    三、《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》

    四、《2005 年度财务决算报告》

    五、《2005 年度利润分配预案》

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，母公司2005 年度实现净利润21,690,996.73元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定公积金2,169,099.67 元，按5%提取法定公益金1,084,549.84 元，加上以前年度结转未分配利润40,186,402.17 元，2005 年度母公司累计可供分配利润共计58,623,749.39 元。因2005 年本公司净利润与去年同期相比下降幅度较大，2006 年部分原材料价格预计将大幅上涨，根据公司发展的需要，2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。截至2005 年末的未分配利润用于公司经营活动。

    六、《关于2006 年公司组织结构设置的议案》

    根据公司2006 年整体计划，对原组织机构进行调整，增加物流部及资产保全部。

    公司原控股子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司与常德九芝堂医药有限公司并入湖南九芝堂医药有限公司(以下简称医药公司)，为医药公司控股子公司。

    七、《关于修改公司章程的议案》

    公司章程原第五十二条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    公司章程附件《股东大会议事规则》有关规定与上述章程修改内容不一致的，按上述修改予以相应调整：

    公司股东大会议事规则原第二十二条第二款为：召开年度股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

    修改为：召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

    公司股东大会议事规则原第二十四条第一款为： 公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开，公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于股东大会召开30 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式。

    修改为：公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开，公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于年度股东大会召开20 日之前或临时股东大会召开15 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式。

    八、《关于制定募集资金管理制度的议案》为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，维护股东权益，依据中国证监会湖南监管局湘证监字[2005]43 号《关于印发<关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见>的通知》以及国家相关的法律法规，制定《募集资金管理制度》。

    九、《关于注销成都种植公司的议案》

    成都九芝堂金鼎药材种植贸易有限公司成立于2002 年12 月，注册资本1500 万元，其中，本公司投资1430 万元，占该公司注册资本的95.33%，成都九芝堂金鼎药业有限公司投资70 万元，占4.67%。该公司的经营范围为中药材种植、开发、技术服务及相关科研、信息咨询等。由于市场环境的变化，中药材原材料价格出现的波动较大。本公司董事会认为，直接向农户收购中药材原材料成本更低，且公司运作产生很多额外的管理费用和成本，造成资源浪费。为提高资金使用效率，维护股东权益，本公司拟依法定程序注销该公司，收回投资。预计注销该公司不会给本公司造成投资损失。

    十、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    本公司2003 年增发新股5100 万股，实际募集资金49649 万元，原计划投资8 个项目的建设，2005 年2 月通过法定程序变更为10 个项目的建设，计划总投资53066.29 万元。截止2005 年12 月31 日，公司已完成其中5 个项目的建设，实际投资16284.8 万元。

    为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，拟就募集资金使用做如下调整：

    1、组建湖南九芝堂中药材经营有限公司项目

    公司原计划投资5450 万元，组建湖南九芝堂中药材经营有限公司。现拟终止该项目建设，节余资金5450 万元。

    2、卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程

    公司原计划投资1805.5 万元建设卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程，因卡介菌多糖核酸注射剂增加适应症的申报尚未通过审批，现拟终止该项目建设，节余资金1805.5 万元。

    3、现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目

    公司原计划投资19873 万元建设现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目，现拟适当缩小规模，投资调整为13873 万元，节余资金6000 万元。

    上述三个项目共计节余募集资金13255.5 万元，公司拟投资于两个项目的建设：

    1、成都九芝堂金鼎药业有限公司改扩建工程项目，拟投资3255.5 万元；

    2、杭州丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房项目，拟投资10000 万元。

    新增项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

    详情请参见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

    十一、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》

    本公司拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    十二、《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》的有关规定，因董事朱飞锦兼职关系，本公司与株洲千金药业股份有限公司构成关联法人。本公司董事会就2006年度与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2006 年双方将发生的日常关联交易总额在3000 万元以内。

    详情请参见《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告》

    十三、《关于高加其先生辞去公司董事的议案》

    同意原公司董事高加其先生因工作需要辞去公司董事职务。

    十四、《关于朱锦伟先生辞去公司董事的议案》

    同意原公司董事朱锦伟先生因工作需要辞去公司董事职务。

    十五、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    鉴于本公司2005 年9 月20 日第三届董事会已选举新一届董事会成员，根据公司章程有关规定，董事会专门委员会成员作出如下调整：

    战略委员会委员：余克建、魏东、关继峰、朱飞锦、孙晓波，由余克建任主任委员。

    审计委员会委员：林春金、魏东、余克建、孙晓波，由林春金任主任委员。

    薪酬与考核委员会委员：孙晓波、余克建、魏东、林春金，由孙晓波任主任委员。

    上述第一、三、四、五、七、十、十一、十二项议案将提交公司2005 年年度股东大会审议。

    十六、《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》定于2005 年4 月19 日召开2005 年度股东大会。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月28日上午9:00

    2、召开地点：湖南金源大酒店

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长余克建先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）4人，代表股份125,353,910股、占上市公司有表决权总股份47.87%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）3人、代表股份3,486,710股，占公司社会公众股股东表决权股份总数2.82%。

    四、提案审议和表决情况

    一、《关于修改公司章程的议案》

    1、原第四十一条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原第四十五条后增加三条，以后各条依次顺延：

    第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、原第五十条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、原第七十二条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第四十七条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5、原第七十四条为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但董事的选举实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事席位数相同的表决权。

    修改为：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    6、原第七十六条后增加两条，以后各条依次顺延：

    第八十二条 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事），应实行累积投票制度。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投入多人，也可集中投入一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

    第八十三条 在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    7、原第八十一条为：

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：第八十八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    8、原第八十五条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第九十三条 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    9、删除原第八十九条。

    10、原第九十三条为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    修改为：第一百条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    11、原第一百零六条为：

    董事会制定《董事会工作条例》，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会根据公司实际情况制定董事会行使职权实施细则，经董事会批准后实施。

    12、原第一百零七条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第一百一十五条 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    13、原第五章第三节“独立董事”（原第一百二十二条至一百三十四条）的全部内容调整如下，以后各条依次顺延：

    第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    14、原第一百三十五条为：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    15、原第一百三十六条为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十四条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    16、原第一百三十七条为：

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程所规定的其他职责。

    修改为；第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    17、原第一百六十二条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第一百六十五条 公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    18、原第二百一十三条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第二百一十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    ①总的表决情况：同意125,353,910股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意3,486,710股，占出席会议社会公众股股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ③表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    二、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    ①总的表决情况：同意125,353,910股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意3,486,710股，占出席会议社会公众股股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ③表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    三、《关于修改董事会议事规则的议案》。

    ①总的表决情况：同意125,353,910股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意3,486,710股，占出席会议社会公众股股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ③表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    四、《关于修改监事会议事规则的议案》。

    ①总的表决情况：同意125,353,910股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意3,486,710股，占出席会议社会公众股股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ③表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、《关于修改关联交易审议程序实施细则的议案》。

    ①总的表决情况：同意125,353,910股，占出席会议股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ②社会公众股股东的表决情况：同意3,486,710股，占出席会议社会公众股股东所持（代理）表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ③表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：袁爱平

    3、结论性意见：①公司2005年第1次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定；②出席公司2005年第1

    次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；③公司2005年第1次临时股东大会的表决程序合法有效。

    湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司2005年第一次临时股东大会的律师见证书

    致：九芝堂股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受九芝堂股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2005年6月28日在湖南省长沙市金源大酒店召开的2005年第一次临时股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届董事会第二十四次会议决议公告及关于召开2005年第一次临时股东大会的通知公告；

    2、公司第二届监事会第十二次会议决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2005年第一次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2005年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2005年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2005年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。