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| 诚志股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-31 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 诚志股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议于2008 年3 月16 日以书面方式通知,并于2008 年3 月27 日上午9：00 在北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志北京管理总部会议室召开。应到董事七人,实到七人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所做的决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持,经过充分讨论,审议通过以下议案： 一、审议通过了2007 年度总裁工作报告的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 二、审议通过了2007 年度董事会工作报告的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 三、审议通过了2007 年度报告正文及摘要的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 四、审议通过了2007 年度财务决算报告的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 五、审议通过了2007 年度利润分配方案预案的议案； 经中磊会计师事务所审计,母公司 2007 年度会计报表实现净利润 88,731,824.74 元,其他转入 1,346,199.40元,弥补以前年度亏损 27,587,230.17元,可供分配利润 62,490,793.97元,按 10%提取法定盈余公积金 6,249,079.40元,减去实施 2006年度现金分红 24,198,750元,期末可供股东分配的利润为 32,042,964.57元。 因本公司非公开发行 A 股股票申请已获中国证监会审核通过,在发行的股东大会决议中明确：为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。所以公司 2007 年度利润分配方案为：不分配也不转增。等完成此次发行后,再进行分配。(议案尚需提交 2007年年度股东大会审议通过后实施) 独立董事徐孟洲、张蕊、王建业发表独立意见：经认真审议,认为该预案符合公司目前的实际情况,一致同意该议案。 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 六、审议通过了公司董事会换届选举的议案； 鉴于公司第三届董事会已届满,根据《公司法》、《公司章程》的规定,董事会将进行换届选举。 1、经大股东清华控股有限公司提名,继续推荐荣泳霖先生、龙大伟先生、何渭滨先生担任公司董事,另提名涂孙红女士为公司第四届董事会董事候选人。 2、经公司董事会提名吴明辉先生、王欣新先生、卢福财先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2007年年度股东大会采取累积投票制选举,其中,对独立董事候选人需报中国证监会、深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举(附：董事候选人、独立董事候选人简历) 独立董事徐孟洲、张蕊、王建业发表独立意见：经认真审议,以上董事候选人均具备任职资格,聘任程序合法有效并符合规定,一致同意该议案。 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 七、审议通过了关于追溯调整公司2007 年期初资产负债表的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 八、审议通过了关于更正公司前三年年度报告业务分部的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 九、审议通过了公司2008 年度拟向各银行综合授信计划的议案； 公司业务发展需要,2008 年度公司拟向各银行申请不超过 7.1 亿元人民币综合授信额度。 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十、审议通过了公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国工商银行拱北支行申请 10,000 万元综合授信提供担保的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十一、审议通过了公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国银行珠海分行申请 10,000 万元综合授信提供担保的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十二、审议通过了公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中国农业银行珠海分行申请 3,000 万元综合授信提供担保的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十三、审议通过了公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向广东发展银行珠海分行申请 1,200 万元综合授信提供担保的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十四、审议通过了公司为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向北京银行翠微路支行申请8,000 万元综合授信提供担保； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 独立董事徐孟洲、张蕊、王建业发表独立意见：以上担保事项均为控股子公司担保,符合有关法律法规的规定,利于公司的发展,不损害中小股东利益,一致同意以上担保议案。 十五、审议通过了董事会审计委员会对2007 年财务报告表决的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 十六、审议通过了董事会审计委员会的总结报告及续聘会计师事务所的议案； 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 独立董事徐孟洲、张蕊、王建业发表独立意见：同意续聘中磊会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 十七、审议通过了修改公司章程部分条款的议案； 拟修改章程中第一百六十七条： 原公司第一百六十七条：“公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……”。 修改为：“公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……”。 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 除第7、8、15 议案外,以上议案须提交股东大会审议。 十八、审议通过了关于召开2007 年度股东大会的有关事宜。 表决结果：以 7 票通过、0 票反对、0 票弃权 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 二零零八年三月三十一日 董事候选人简历： 荣泳霖先生 62 岁,男,研究员,清华大学化学工程系毕业。曾任清华大学校团委书记,清华大学计算机工厂副厂长,清华大学产业管理处副处长、处长,清华大学企业集团总裁、董事长；清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长；现任清华大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会办公室主任、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。 龙大伟先生 45 岁,男,研究员,工商管理硕士,清华大学经济管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团副总裁、清华同方股份有限公司董事；现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。 何渭滨先生,62 岁,男,高级工程师,武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长,恩施自治州教委主任、建委主任,江西省经济体制改革委员会处长、副主任,中国证监会江西监管局副局长；现任诚志股份有限公司董事。 涂孙红女士, 42 岁,女,硕士,高级会计师,注册会计师。曾任清华大学财务处科长、副处长, 紫光(集团)总公司财务总监,启迪控股股份有限公司监事会召集人,同方股份有限公司监事；现任紫光股份有限公司董事,启迪控股股份有限公司董事,清华大学出版社董事,清华控股有限公司副总裁。 吴明辉先生,63 岁,本科,北京大学生物系毕业。曾任中共江西省委农村工作部处长、副部长,省委政研室副主任,江西省经济体制改革委员会主任,江西省经济体制改革办公室主任,江西省国有资产监督管理委员会主任,江西政协常委。 王欣新先生,56 岁,博导,教授,中国人民大学毕业。曾任全国人大财经委《企业破产法》起草工作组成员,全国人大财经委《合伙企业法》修改立法起草工作组成员；现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、博士生导师,中国人民大学法学院破产法研究中心主任,中国法学会经济法学研究会理事。 卢福财先生,45 岁,男,博导,教授,中国社会科学院研究生院产业经济专业博士毕业。曾任江西财经大学科研处处长,江西财经大学工商管理学院院长；现任中国工业经济学会副理事长,中国企业管理研究会常务理事,中国人力资源管理教学与实践研究会常务理事,江西省经济学会常务理事,江西财经大学校长助理。 |
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| 诚志股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-17 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 诚志股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年8月5日以书面方式通知,并于2007年8月16日上午9：00在北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室召开。应到董事7人,实到7人,部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持,经过充分讨论,审议通过以下议案： 一、 审议通过了《公司非公开发行股票预案补充说明》的议案 公司第三届董事会第十八次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(修正案)》及其它相关议案,现就预案中有关涉及资产评估及财务审计方面的数据等事项予以补充说明(详见《诚志股份有限公司非公开发行股票预案的补充说明》)。 表决结果：关联董事回避表决后,4票同意、0票反对、0票弃权 该议案和十八次董事会公告的《公司非公开发行股票预案》需提交股东大会审议通过。 二、 审议通过了《公司与清华控股有限公司签署的股票发行之资产认购股份协议》的议案 公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见： 本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 表决结果：关联董事回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 三、 审议通过了《公司与石家庄市永生实业总公司签署的股票发行之资产认购股份协议》的议案 表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。 该议案需提交股东大会审议通过。 四、审议通过了《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 五、根据整改报告,审议通过修订《公司章程》的议案 《公司章程》第七十九条中“..如有特殊关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,..”。 修订为“在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,不允许再按正常程序进行表决,公司只能设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决”。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 六、根据整改报告,审议通过修订《公司董事会议事规则》的议案 《董事会议事规则》第三条中“本议事规则由公司董事会拟订,并经董事会全体董事的三分之二以上通过后实施”。 修订为“本议事规则应由董事会拟订,股东大会批准后实施”。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 七、根据整改报告,审议通过修订《总裁工作细则》的议案 公司《总裁工作细则》第四部分“公司经营活动的权限”第15条“董事会授权总裁审批权限”中第5点“对外单位提供担保和借款：总裁额度1000万元”。 修订为,取消了董事会对总裁的该项授权。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 八、根据整改报告,审议通过修订《募集资金管理办法》的议案 《募集资金管理办法》第十四条“公司如用闲置募集资金暂时补充流动资金,..应经董事会批准。暂时用于上述用途的资金总额不超过募集资金总额的30%”, 修订为“公司如用闲置募集资金暂时补充流动资金,..应经董事会批准,暂时用于上述用途的资金总额不超过募集资金总额的10%。超过本次募集资金10%以上闲置资金补充流动资金,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式”。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 九、根据整改报告,审议通过《公司董事、监事的薪酬》的议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 十、根据整改报告,审议通过《公司高管人员薪酬》的议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过公司召开2007年第三次临时股东大会的议案以上第五、六、九项需提交股东大会审议。 特此公告。 诚志股份有限公司 董 事 会 二零零七年八月十七日 |
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| 诚志股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-05-24 |
目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事会 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 诚志股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 经江西省股份制改革联审小组以赣股（1998）年04 号文批准。公司以发起设立方式设立； 在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号码为：3600001131669（1-1）。 第三条 公司于2000 年6 月8 日经中国证监会证监发行字（2000）69 号文批准，首次 向社会公众发行人民币普通股4800 万股。于2000 年7 月6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：诚志股份有限公司 公司注册英文全称：CHENGZHI CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299 号 公司办公地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299 号清华科技园（江 西）华江大厦 邮政编码：330013 第六条 公司注册资本为人民币24198.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、人事总监、专 务副总裁、总裁助理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高公司的经营管理水平， 实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生命科学、生物工程、医院投资管 理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子 等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术 进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司于1998 年10 月9 日由江西合成洗涤剂厂、江西省草珊瑚企业（集团）、 清华同方股份有限公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司五家 企业共同发起设立。江西合成洗涤剂厂以其所拥有的洗衣粉生产线，江西省草珊瑚企业（集 团）以其所拥有的江西草珊瑚牙膏有限公司，清华同方股份有限公司以其所持有的永昌化工 60%的股权、同方药业55%的股权和同方大厦A 座第六层、七层产权，按评估确认（评估基 准日为1998 年4 月30 日）后的净资产值折股投入，江西省日用品工业总公司、南昌高新建 设开发有限公司各出资55 万元人民币折股投入，以发起设立方式设立诚志股份有限公司。 第十九条 2001 年4 月3 日公司向全体股东每10 股送3 股转增2 股后，公司的股份总 数为17925 万股，股本结构全为普通股。 2006 年4 月21 日公司向全体股东每10 股转增3.5 股后，公司的股份总数为241,987,500 股；股本结构全为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30 内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299 号清华科技园（江西）华江大厦10 楼会议室或北京清华科技园创新大厦B 座15 楼会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票手段为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 注释：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联股东在股东大 会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息.技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序：由公司股东或董事会提名，经董事会审议提交股东大会选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、 具有第一百零四条所要求的独立性； 3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事的独立性任职资格。 下列人员不得担任独立董事： 1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； 3、 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； 4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、 公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会江西监管局和深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公章程规定最低人数的，在改选的 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以下独立董事同意。经全体独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 第一百一十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 第一百二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一 人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、资产抵押及担保权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。股东大会授权董事会的投资、融资、资产抵押不超过公司净资产的30%，担保权限 为单笔不得超过公司净资产的10%。 第一百三十三条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表10% 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：会议 召开三日以前。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、 人事总监、专务副总裁、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人事总监、专务副总裁、总 裁助理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总裁、专务副总裁、总裁助理由公司总裁提名，董事会进行任免。 第一百五十五条 财务总监由总裁提名、董事会聘任，对董事会和总裁负责，负责行使下列 职权： (一) 全面主持公司的财务管理工作，负责建立公司的财务核算体系和财务管理模式； (二) 负责公司各项财务管理制度的制定； (三) 对下属分公司和控股子公司的财务部门进行业务领导和监督检查，对公司总部的 财务经理及分公司、控股子公司的财务经理的工作进行指导和考核； (四) 在董事会领导下负责公司与金融机构的沟通与合作，负责资本运作和资金运营； (五) 参与公司重大投资项目的可行性分析，并对公司的项目开发、收购兼并、长期投 资等进行财务决策； （六）负责公司的年度财务预算和年度财务决算方案的拟定，并报董事会通过； （七）公司董事会或总裁授予的其他职权。 第一百五十六条 人事总监由总裁提名、董事会聘任，对董事会和总裁负责，负责行使以下 职权： （一）全面主持公司人事工作，负责建立公司人力资源管理体系及运作模式； （二）负责公司组织机构的设计、维护，公司文化的建设、宣传以及信息管理； （三）负责公司各项人事管理制度的制定及监督执行； （四）制订公司人事工作计划、组织召开人事工作会议； （五）负责公司人力资源发展规划工作； （六）根据发展情况拟定人力资源战略性发展计划； （七）负责统筹安排公司人力资源规划招募、调配升迁、培训教育、考核奖励、劳资福 利、劳动安全纪律等工作； （八）负责公司廉政建设，督促员工遵纪守法。 （九）对下属分子公司的人事管理工作进行业务领导和监督检查。 （十）协调公司与有关政府职能部门及其他社会组织的关系； （十一）公司董事会或总裁授予的其他职权。 第一百五十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总 裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和不低于1/3 比例的公司职工代表，本公司由3 名股东代表和2 名职工代表组成。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利. (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二) 公司董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因； (三) 若存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《证券时报》上公告 的方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以电传、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送 达的方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以电传、传真、特快专递、挂号邮寄或专人 送达的方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《中国证券 报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规 定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和 累积投票制实施细则。 二零零六年五月二十三日 |
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| 诚志股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-05-31 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2005年5月30日 上午9：00 2.召开地点：江西南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦总部会议室 3.召开方式：现场投票 4.召集人：诚志股份董事会 5.主持人： 荣泳霖 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况： 股东（代理人）8人、代表股份107253000股、占上市公司有表决权总股份59.83％。 2.社会公众股股东出席情况： 社会公众股股东（代理人）2人、代表股份3000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0042％。 四、提案审议和表决情况 对提案的表决情况和表决结果: 一、原公司章程中第四章“股东和股东大会”的第一节“股东”，第四十条“公司的控股股东……合法权益的决定”修正为以下内容： 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、原公司章程中第四章“股东和股东大会”的第二节“股东大会”，第四十二条后增加第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条，内容如下： 第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 （三）原公司章程中第五章“董事会”第一节“董事”第七十九条“董事由股东大会……不得无故解除其职务”修正为以下内容： 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事选举采用累积投票制。 （四）原公司章程中第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零四条“独立董事连续……可以作出公开的声明”修正为以下内容： 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）原公司章程中第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零五条“独立董事在任期……填补其缺额后生效”修正为以下内容： 第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。 （六）原公司章程中第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零六条“为了充分发挥……征集投票权”和第一百零七条“独立董事行使……二分之一以上同意”合并修改为以下内容： 第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以下独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （七）公司章程增加第十四章“附件”，内容如下： 1、诚志股份有限公司股东大会议事规则； 2、诚志股份有限公司董事会议事规则； 3、诚志股份有限公司监事会议事规则； 4、诚志股份有限公司投资者关系管理制度； 5、诚志股份有限公司累积投票制实施细则。 （八）其他条款依次顺延。 总的表决情况： 同意107253000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。 社会公众股股东的表决情况： 同意3000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。 表决结果：提案获得通过。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所 2.律师姓名：方世杨 3.结论性意见：江西华邦律师事务所认为，贵公司2005年第一次临时股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 二零零五年五月三十一日 |
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| 诚志股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-31 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章总裁 第七章财务和人事总监 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第九章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第四节对外担保 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条诚志股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由江西合成洗涤剂厂、江西省草珊瑚企业（集团）公司、清华同方股份有限公司、 江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起，以发起方式在江西 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，于2000 年6 月9 日 至6 月26 日采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式公开发行人民币普通股 4800 万股。 第四条公司注册名称：诚志股份有限公司 公司注册英文全称：CHENGZHI CO.,LTD. 第五条公司注册地址：江西省南昌市庐山中大道60 号。 公司办公地址：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江 大厦 邮政编码：330013 第六条公司注册资本为人民币17925 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，共计17925 万股，每股人民币壹元，股东以其所 持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高公司的经营管理水平， 实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：生命科学、生物工程、信息产品、 中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产 品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出 口业务。 第三章股份 第一节股份的发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为11950 万股，成立时向发起人江西合成洗涤 剂厂发行2288.02 万股，占公司股本总额的19.15%；向发起人江西省草珊瑚企业（集团） 公司发行2216.36 万股，占公司股本总额的18.55%；向发起人清华同方股份有限公司发行 2574.12 万股，占公司股本总额的21.53%；向发起人江西省日用品工业总公司发行35.75 万 股，占公司股本总额的0.30%；向发起人南昌高新区建设开发有限责任公司发行35.75 万股， 占公司股本总额的0.30%。向社会公开发行4800 万股，占股本总额的40.17%。 第二十条2001 年4 月3 日公司向全体股东每10 股送3 股转增2 股后，公司的股本结 构为：普通股17925 万股，其中发起人持有10725 万股，社会公众股股东持有7200 万股。 2001 年10 月9 日，发起人股权转让后，清华控股有限公司持有5198.25 万股，占总股本29%； 江西合成洗涤剂厂持有832.905 万股,占总股本的4.65%；江西草珊瑚企业（集团）公司持 有725.415 万股，占总股本的4.05%；南昌高新区建设开发有限公司持有53.625 万股，占 总股本的0.30%；江西省日用品工业总公司持有53.625 万股，占总股本的0.30%。2002 年6 月江西合成洗涤剂厂持有832.905 万股,占总股本的4.65%的股权无偿划转给鹰潭市经贸国 有资产运营公司。” 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票； （一） 为减少公司注册资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印； (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。 第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第四十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三 分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。 第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会 收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予 监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应 因此而变更股权登记日。 第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十二条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要� |