本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    捷利实业股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第三次会议于2008年1月28日以现场投票方式召开。公司于2008年1月18日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事5名,实际参加董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。经表决,审议并通过如下议案：

    1、审议通过《关于变更公司名称及经营范围的议案》

    公司中文名称拟由“捷利实业股份有限公司”变更为“中国中期投资股份有限公司”；公司英文名称拟由“JIELEE INDUSTRY CO.,LTD”变更为“CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD”。

    公司经营范围拟由“一般经营项目：从事物流、商品分销、高新技术等项目的投资与管理(以上项目需国家专项审批的除外)。”变更为：“投资、投资管理、资产管理、创业投资、电子信息及电子商务项目投资与管理、投资咨询与投资项目服务、现代服务项目投资、金融信息软件开发与经营服务、高新技术等项目的投资与管理(以上项目需国家专项审批的除外)。”

    上述变更事项,以最终工商登记机关核准换发的营业执照为准。

    本项议案董事会通过后,还需提交股东大会审议。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    原章程 修订后章程第四条 公司注册名称：中文名 公司注册名称：中文名称：中国中期投资股

    称：捷利实业股份有限 份有限公司 英文名称：CHINA CIFCO

    公司英文名称 INVESTMENT CO.,LTD

    JIELEE INDUSTRY

    CO., LTD第十三条 经公司登记机关核准,经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    公司的经营范围是：从 投资、投资管理、资产管理、创业投资、电

    事物流、商品分销、高 子信息及电子商务项目投资与管理、投资咨

    新技术等项目的投资 询与投资项目服务、现代服务项目投资、金

    与管理(以上项目需国 融信息软件开发与经营服务、高新技术等项

    家专项审批的除外)。目的投资与管理(以上项目需国家专项审批

    的除外)

    本项议案董事会通过后,还需提交股东大会审议。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过《关于更换公司董事的议案》

    因工作原因,公司第五届董事会成员姜维先生提请辞去公司董事职务。本事项在公司股东大会审议批准前,姜维先生继续履行公司董事职务。

    鉴于姜维先生提请辞去公司董事职务,公司提名委员会提请选举姜新先生为公司第五届董事会董事。(姜新简历附后)

    本项议案董事会通过后,还需提交股东大会审议。

    公司独立董事周绍朋、姜长龙先生对此项议案发表了独立意见。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过《关于公司高级管理人员任职的议案》

    为加强公司经营管理,更快更好的发展公司期货等金融衍生品业务,姜荣先生提请辞去公司总经理职务,并提名聘任姜新先生为公司总经理。经总经理提名,聘任宫月云女士为公司常务副总经理；聘任黄常春先生为公司总经理助理兼期货发展部总经理。(姜新、宫月云、黄常春简历附后)

    公司独立董事周绍朋、姜长龙先生对此项议案发表了独立意见。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过《关于为控股子公司提供流动资金借款担保的议案》

    为支持公司控股子公司捷利物流有限公司的业务发展,公司拟为其在中国银行股份有限公司深圳市分行申请流动资金贷款人民币3000万元整提供担保。

    按照深交所上市规则及公司章程的有关规定,本次担保权限在董事会权限范围内,不需提交股东大会审议批准。

    公司独立董事周绍朋、姜长龙先生对此项议案发表了独立意见。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》

    该议案具体内容同日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网。

    本项议案董事会通过后,中国证券监督管理委员会备案无异议后,还需提交股东大会审议。

    公司独立董事周绍朋、姜长龙先生对此项议案发表了独立意见。

    董事姜荣、姜维作为本次股票期权激励计划的受益人,对本议案的表决进行了回避。

    表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

    本项议案董事会通过后,还需提交股东大会审议。

    公司独立董事周绍朋、姜长龙先生对此项议案发表了独立意见。

    董事姜荣、姜维作为本次股票期权激励计划的受益人,对本议案的表决进行了回避。

    表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》

    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、增发与配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等。

    7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本项议案董事会通过后,还需提交股东大会审议。

    董事姜荣、姜维作为本次股票期权激励计划的受益人,对本议案的表决进行了回避。

    表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

    由于公司股权激励计划需报中国证监会备案,无异议后提交股东大会审议,公司关于股权激励计划事项的股东大会具体召开日期另行通知。

    9、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司公告《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    附件：

    姜新,男,1965年出生,大学本科学历。曾在黑龙江省计划经济委员会工作,历任捷利集团有限公司董事长、捷利实业股份有限公司董事长、总经理,深圳美捷投资有限公司董事长,北京北方华信投资有限公司董事长,北京恒利创新投资有限公司董事长,广州时代华信投资有限公司董事长、总经理等。

    宫月云,女,1946年12月出生,大学本科学历,高级经济师。历任中国科学院化工冶金研究所工程师,国家物资部科技教育局科技处副处长、处长,国家物资部对外经济合作司科技合作处处长、司长助理；中国国际期货经纪有限公司副总裁、董事、董事长,中国中期期货经纪有限公司常务副总裁,北京中期期货经纪有限公司董事长,中国中期投资有限公司常务副总裁、董事,中期期货有限公司董事等。

    黄常春,男,1973年5月出生,硕士研究生学历,美国特许金融分析师。历任中国国际期货经纪有限公司交易员、主管,深圳中期期货经纪有限公司总经理助理、风险总监,中期期货有限公司副总经理,中国中期投资有限公司投资管理部总经理等。

    经核查,截至本公告发布之日,上述高管人员未持有本公司股票,未受过中国证券监管部门任何形式的处罚和惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规中规定的不得担任公司董事、高管人员的情形。

    独立董事对公司相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为捷利实业股份有限公司第五届董事会独立董事,对捷利实业股份有限公司第五届董事会第三次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、《关于更换公司董事的议案》

    我们审阅董事候选人姜新的个人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第147条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、《关于公司高级管理人员任职的议案》

    为加强公司经营管理,更快更好的发展公司期货等金融衍生品业务,姜荣先生提请辞去公司总经理职务,并提名聘任姜新先生为公司总经理。经总经理提名,聘任宫月云女士为公司常务副总经理；聘任黄常春先生为公司总经理助理兼期货发展部总经理。董事会已提供姜新先生、宫月云女士、黄常春先生的个人简历,我们审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断,我们认为：对于姜荣先生提请辞去公司总经理职务,无不同意见。姜新先生、宫月云女士、黄常春先生具备与其行使职权相适应的任职条件,故同意聘任姜新先生为公司总经理；同意聘任宫月云女士为公司常务副总经理；同意聘任黄常春先生为公司总经理助理兼期货发展部总经理。

    三、《关于为控股子公司提供流动资金借款担保的议案》

    我们对公司为控股子公司提供担保的议案进行了认真审查,我们认为：公司为控股子公司捷利物流有限公司申请流动资金贷款3000万元人民币提供担保,有助于解决其生产经营所需资金的需求,促进控股子公司的生产发展,进一步提高其经济效益；该控股子公司目前经营及资信状况良好,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股股东合法权益的情形。

    四、《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及《捷利实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

    对公司本次股票期权激励计划,我们发表独立意见如下：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的资格。

    2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的其他员工、预留激励对象,但不包括独立董事。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、公司股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能,体现了责、权、利相一致的原则。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并有利于提高公司业绩。

    7、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制,激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作,确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开,以达成公司战略目标的实现。

    公司实施股票期权激励计划,有利于上市公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    独立董事：姜长龙、周绍朋

    2008年1月28日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记截、误导性陈述或重大遗漏。

    捷利实业股份有限公司(以下简称公司)2007年第七次董事会会议于2007年10月28日在公司北京会议室召开。公司于2007年10月22日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应到董事6名,实到董事5名,董事费滨海因事未能亲自出席本次董事会,也未委托他人代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经表决,审议并通过如下议案：

    一、审议通过《公司重大信息内部报告制度》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司对外担保管理制度》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过《公司接待和推广工作制度》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过《公司控股子公司管理制度》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过《公司财务管理制度(修订案)》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (一)将公司章程第五章董事会第三节董事会第一百二十五条"董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。"修改为"董事会由五名董事组成,设董事长一人。"

    (二)将公司章程第五章董事会第三节董事会第一百二十六条董事会行使下列职权中(十六)中的第一款由“董事会一年内累计风险投资不得超过3000万元(含3000万元),长期投资不得超过公司净资产50%”修改为“董事会一年内累计风险投资不得超过8000万元,长期投资不得超过公司净资产50%”。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《公司董事会换届选举的议案》

    由于第四届董事会任期届满,公司根据《公司法》、《公司章程》

    等有关规定,董事会提名姜荣、刘润红、周绍朋、姜长龙、姜维为公司第五届董事会董事候选人,其中周绍朋、姜长龙为公司第五届董事会独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历附后)。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过《关于整合公司内部职能管理机构的议案》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过《关于公司高管人员薪酬标准的议案》

    总经理月薪由8333元/月调整为15000元/月(税前)。

    副总经理、董事会秘书、财务总监或其他副总级别人员由6667元/月调整为10000元/月(税前)。

    薪酬发放时间和方式：薪酬按月发放,每月十五号发放上月薪酬或津贴。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

    独立董事津贴由5000元/月调整为10000元/月(税前)。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过《公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的议案》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    具体人选将在本公司第五届董事会成立后别行确定。

    十二、审议通过《公司董事会专门委员会实施细则的议案》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    十三、审议通过《关于公司利用自有资金8000万元进行新股申购的议案》。

    本议案须提交股东大会审议批准。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过《网上新股申购业务内控制度》

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十五、审议通过《关于控股子公司捷利物流有限公司转让其所持有的北京捷利物流有限公司100%股权的议案》。

    为大力开拓附加值高的第四方物流业务,实现公司部分传统低效物流业务向以电子商务为特征的高端物流网络服务业务转型,经公司研究决定:同意捷利物流有限公司将其所持有的北京捷利物流有限公司100%股权以2007年9月30日帐面净资产值429万元作价,转让给北京长城创想科技有限公司,本次转让不构成关联交易,亦不需要提交股东大会审议。具体转让事宜授权捷利物流有限公司经理层办理。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、审议通过《关于为控股子公司捷利物流有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。

    为支持公司控股子公司捷利物流有限公司的业务发展,公司同意为其在交通银行股份有限公司深圳海连支行申请一年期的流动资金贷款人民币2000万元提供担保。捷利物流有限公司成立于2001年,注册资本1亿元人民币,本公司控股90%,该公司主要负责全国物流网络运营服务管理。

    按照深交所上市规则和公司章程的有关规定,本次担保权限在董事会权限范围内,不须提交股东大会审议批准。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    会议具体召开时间、审议事项详见股东大会通知。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。特此公告

    捷利实业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年十月二十八日

    附件：董事、独立董事候选人简历

    姜荣,男,1953年3月出生,历任北京中嘉信投资咨询有限公司项目总监,北京北方华信投资有限公司副总经理,广州时代华信投资有限公司董事、副总经理,现任北京恒利创新投资有限公司执行总经理,捷利实业股份有限公司第五届董事会董事候选人。

    刘润红,女,1968年8月出生,大学学历,历任捷利物流有限公司董事长,广州骏益投资有限公司董事长,美捷汽车贸易有限公司董事长、现任捷利实业股份有限公司第四届董事会董事长、第五届董事会董事候选人。

    周绍朋,男,1946年11月出生,博士学位,博士生导师；中国社会科学院研究生院硕士、博士毕业,曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、室主任,内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长,国家行政学院经济学教研部主任,现任国家行政学院经济学部教授、博士生导师。长期从事经济、会计、企业管理研究与实务工作,著有《中国政府经济学导论》、《宏观经济政策协调研究》、《企业经济学概论》、《公共财政简明读本》等专著二十余部。现任捷利实业股份有限公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事候选人。

    姜长龙,男,1965年3月出生,经济学硕士学位,北京大学经济学院经济学学士、硕士毕业,曾任职于国家计委财金司证券处,国务院证券委办公室业务组副处长,国信证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理、副总裁、常务副总裁,深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理,大通证券股份有限公司总裁,华西证券有限公司副总裁,其本人在公司战略、产业分析、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业管理和文化等方面具有渊博的专业知识和丰富的实践经验。现任北京正源房地产开发有限公司副董事长、捷利实业股份有限公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事候选人。

    姜维,男,1959年1月出生,大专学历。现任本公司财务负责人、本公司董事。历任北京恒利创新投资有限公司董事长、美捷汽车贸易有限公司监事长、天津美捷汽车贸易有限公司董事。现任捷利实业股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会董事候选人。

    截至本公告发布之日,公司第五届董事会董事候选人没有持有本公司股票的情形,董事候选人刘润红现任哈尔滨嘉利科技发展有限公司和广州骏益投资有限公司董事长、法定代表人,姜维现任北京恒利创新投资有限公司董事长、法定代表人,其他候选人与主要股东也无关联关系,上述董事候选人没有受到证券监管部门任何形式的处罚和惩戒。独立董事候选人经董事会审议后需提交深圳证券交易所,对其任职资格进行审查,审查合格后方可提交股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    捷利实业股份有限公司2006年第8次董事会会议于2006年11月27日以传真、电子邮件方式发出通知，2006年12月8日在公司会议室召开，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《本公司控股子公司美捷汽车贸易有限公司受让青岛新濠汽车贸易有限公司50％股权的议案》

    为发展现代汽车服务业，做大做强主业，本公司控股子公司美捷汽车贸易有限公司(注册资本5000万元，本公司持股90%)，与深圳市美捷实业有限公司于2006年8月25日签署股权转让协议。美捷汽车贸易有限公司受让上述公司所持有的青岛新濠汽车贸易有限公司50％的股权。依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对青岛新濠汽车贸易有限公司2005年度及最近一期财务会计报表审计的净资产，同时考虑汽车服务业未来的发展潜力和盈利能力，经双方协商，转让作价为人民币1740万元。

    根据深交所上市规则和公司章程的有关规定，本次受让股权不需提交股东大会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1.将原公司章程第四十一条第(四)项由“单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保”修改为“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保”；

    2.将原公司章程第一百二十六条第(十六)项董事会投资权限中第3项董事会对外担保的权限，由“公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。”修改为“(一)单笔担保额不超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”；

    3.将原公司章程第一百五十七条第(十)项序号更改为第(十一)项，第(十)项新增内容为：总经理具有3000万元以下(含3000万元)活动资金借款权限及每笔投资不超过600万元，一年内累计投资不超过2000万元的投资权限。

    根据深交所上市规则和公司章程的规定，本议案需提交股东会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    三、审议通过《关于授予总经理一定额度投资权限的议案》

    (一)、交易涉及的资产总额不超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，且绝对金额不超过3000万元；

    (三)、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额不超过300万元；

    (四)、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额不超过3000万元；

    (五)、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额不超过300万元。

    根据深交所上市规则和公司章程的规定，本议案不需提交股东会审议批准。

    表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。

    特此公告

    捷利实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月8日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    捷利实业股份有限公司定于2004年6月30日（星期四）上午9：30召开公司2004年年度股东大会。会议通知刊登在2005年5月28日《证券时报》和当日的巨潮网上。

    根据《上市公司股东大会规范意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将公司2004年年度股东大会增加临时提案的相关事项公告如下：

    本公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（持有本公司28.52%的股份）提议，在公司2004年年度股东大会上补充一项《关于修改公司章程部分条款的议案》（详见附件），并将此议案提交公司本次年度股东大会审议。

    经公司董事会审核，认为上述议案及提案程序符合《上市公司股东大会规范意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事会同意将以上议案提交公司2004年年度股东大会审议，公司2004年年度股东大会审议的其它事项不变。

    特此公告

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等规定， 保证《公司章程》与相关规定的一致性， 现对《公司章程》部分条款做如下修改：

    在原章程第四十条中增加以下内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第四十九条增加关于征集投票权的内容：

    修改为： 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集上市公司股东投票权， 应按有关实施办法办理。

    在原章程第六十五条后新增加三条作为第六十六条、第六十七条和第六十八条。新增加的条款内容如下：

    第六十六条： 下列事项需经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时， 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条： 具有前条规定的情形时， 公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条： 公司召开股东大会并为股东提供股东大会提供网络投票系统的， 应当在股东大会通知中载明网络投票时间、投票程序以及审议事项。

    对原章程六十八条进行修改：

    原章程六十八条为： 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下， 股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以现场表决为准。

    在第六十八条后增加一条作为第六十九条。

    第六十九条： 公司股东大会选举董事和监事时， 采取累积投票制度。具体实施按公司制定的细则办理。

    在原章程第一百零四条后增加二条。

    第一百零五条： 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满， 可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零六条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    对原第一百二十七条进行修改：

    原第一百二十七条： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委派，本章程七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    现修改为： 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知道，并应取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （1） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （3） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （4） 本公司现任监事。

    对原章程第一百二十六条进行修改：

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

    修改为： 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

    对原第一百二十八条进行修改：

    原第一百二十八条： 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三） 依法负责公司信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为： 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系， 接待投资者来访， 回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五） 参加董事会会议， 制作会议记录并签字；

    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任；

    （九） 促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时， 应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持做出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向证券交易所报告；

    （十） 证券交易所要求履行的其他职责。

    在原章程第一百二十八条后增加一条为第一百二十九条

    第一百二十九条： 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。具体办法见附件： 公司投资者关系管理规则。

    修改原章程第一百六十五条： 公司可以用现金或者股票方式分配股利。

    修改为： 公司重视对投资者的合理回报， 公司可以采用现金或者股票方式分配股利， 积极推行现金分配的方式。若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因， 独立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

    原章程中各章节条款的编号按递增顺序进行相应顺延。

    附件：

    1.捷利实业股份有限公司累积投票制实施细则；

    2.捷利实业股份有限公司投资者关系管理工作规则。

    捷利实业股份有限公司累积投票制实施细则

    第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条本实施细则所称“董事”指内部董事、外部董事和独立董事。

    第三条股东大会选举的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。

    第五条股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

    第六条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

    （一）票数计算

    1.每位股东持有的有表决权的股份数与本次股东大会选举董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。

    2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事和内部董事、外部董事的选举实行分开投票。

    （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    （2）选举内部董事和外部董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选内部董事和外部董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的内部董事和外部董事候选人。

    （三）投票方式

    （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书授权范围）将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人，并在其选举的董事名单后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。

    （2）如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

    （3）如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效，视为放弃该项表决。

    （4）股东表决票所填候选董事人数超过应选董事人数时，该选票视为弃权。

    （四）董事当选原则

    （1）董事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数从高到低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权数的二分之一；

    （2）若二名（含二名）以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

    （3）若当选董事少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

    （4）若当选董事少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    （5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数多者当选。

    （6）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

    第七条股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

    第八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施细则进行修订。

    第九条本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。

    第十条公司监事选举参照本实施细则。职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第十一条本实施细则解释权归属公司董事会。

    捷利实业股份有限公司投资者关系管理工作规则

    第一章 总 则

    第一条为推动捷利实业股份有限公司（下称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，提高投资者对公司的认同度和信任度，实现公司价值最大化和股东利益最大化，特制定本规则。

    第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司了解的管理行为。

    第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

    第四条本公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第五条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第七条除非得到明确授权并经过培训，本公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理负责人

    第八条公司董事会秘书人员担任投资者关系管理负责人，并设公司投资者关系管理办公室承办投资者关系的日常工作。

    第九条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十条投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十一条投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十二条在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十三条投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章 自愿性信息披露

    第十四条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第十五条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十六条公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

    第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十八条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第十九条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第四章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第二十条公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第二十一条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

    第二十二条为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十三条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

    第二节 网 站

    第二十四条公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

    第二十五条公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

    第二十六条公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

    第二十七条公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十八条公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    第二十九条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第三十条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十一条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十二条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

    第三十三条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十四条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

    第三十五条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第三十六条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第三十七条公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第四节 一对一沟通

    第三十八条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十九条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第四十条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    第五节 现场参观

    第四十一条公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十二条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十三条公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十四条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十五条咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十六条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第五章 相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十七条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十八条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第四十九条公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第五十条公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第五十一条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十二条对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第五十三条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十四条公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十五条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

    第三节 新闻媒体

    第五十六条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十七条对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十八条公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    第六章 附 则

    第五十九条本规则未尽事宜根据证券监督管理机构最新公布的有关规定执行。

    第六十条本规则的解释权归公司董事会。

    第六十一条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    捷利实业股份有限公司（以下简称公司）2004年第一届董事会第一次会议于2004年4月 19 日在本公司会议室召开，应到董事5名，实到董事5名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会2名监事列席了会议。会议由公司董事长姜新先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2003年度董事会工作报告》

    二、审议并通过公司《2003年度财务决算报告》

    三、审议并通过公司《2003年度利润分配预案》

    本年度公司利润分配方案为：利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    四、审议并通过公司《2003年年度报告及报告摘要》

    五、审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》

    原公司章程第一百零七条中关于对外担保条款：

    董事会不得决定为本公司股东或股东的关联法人提供担保，董事会决定累计提供担保金额不得超过本公司最近经审计的净资产的30%，担保金额超过30%时，须经股东大会审批。董事会在权限范围内决定长短期借款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。

    现修改为：公司不得为控股股东、关联方、非法人单位或个人提供担保；公司不得为资产负债率超过70%被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    六、审议并通过《续聘武汉众环会计师事务所为公司提供2004年审计服务及2003年年度财务审计费用的议案》

    2003年年度财务审计支付的审计报酬为60万元。

    七、审议并通过《召开2003年年度股东大会的议案》

    具体召开时间和审议事项另行通知。

    特此公告

    根据公司经营发展需要及《公司法》等有关法律法规规定，公司董事会拟对公司章程部分条款进行修改，具体修改条款如下：

    一、公司章程原第一章 第五条“公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣义街1号”变更为“黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路402号”。

    二、公司章程原第二章 第十三条“公司经营范围是：国际集装箱公路运输及对俄过境运输；经营海关监管货场相关配套服务；经营货场的包装、运输、装卸及口岸中转业务；生产、销售新型塑料包装材料及化学建材；通过代理开展进出口业务；国内贸易（不含国家限制经营的商品）。”变更为“投资管理物流项目、商品分销项目、各类高新技术项目”。

    三、公司章程原第五章 第三节 第一百零七条增加（十六）

    1、董事会投资权限为：

    董事会一年内累计风险投资不得超过3000万元（含3000万元），长期投资不得超过公司净资产的50%；

    2、董事会决定收购或者出售资产的权限：

    （1）收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表）不得超过公司总资产的10%；

    （2）收购、出售资产的交易金额（含承担债务、费用等）不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%；

    （3）与收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）不得超过公司最近经审计的净利润或亏损的绝对值的10%。

    如上述任一款的发生金额超过该条款所设定的比例时，须提经股东大会审批。

    3、董事会对外担保的权限：

    董事会不得决定为本公司股东或股东的关联法人提供担保，董事会决定累计提供担保金额不得超过本公司最近经审计的净资产的30%，担保金额超过30%时，须经股东大会审批。董事会在权限范围内决定长短期借款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。

    原（十六）顺延为（十七）。

    本议案提请股东大会审议。

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，对其中有关细节条款进行修订，具 体个性条款如下：

    A、对《公司章程》中第五章中增加第二节独立董事， 原第二节董事会往后顺 延为第三节，以此类推，条款顺延，新增内容如下：

    第二节 独立董事

    第九十二条 董事会设立独立董事

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行的独立客观判断的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时 间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名时应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名的人材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

    对中国证监会持有的异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撒换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以做出公开的声明。

    第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章 程第一百零六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条 独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条 独立董事享有其他董事同样知情权。凡须经董事会决策的重大 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

    B、公司章程原第九十三条（现为第一百零六条）为：“董事会由6名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人”，现修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人， 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计高级 职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    C、 公司章程原第一百零二条（现为第一百一十五条）：关于召集临时董事会 会议的条款，增加：（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； 并将原（三）和（四）款依次改为（四）和（五）款。

    D、 公司章程第一百四十四条（现为第一百五十七条）原文为：“公司在每一 会计年度前六个月结束后六十日以内，编制公司的中期财务报告；在每一会计年度 结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    现修改为：公司在每一会计年度第三个月，第九个月结束后三十日内编制公司 的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一 会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    E、 公司章程第一百四十六条（现为第一百五十九条）原文为“中期财务报告 和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。”

    现修改为：“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定编制。”

    F、公司章程第八章第一节财务会计制度中增加一条：从2001年1月1 日起公司 执行《企业会计制度》，并根据财政部财会（2000）25号《关于印发〈企业会计制 度〉的通知》，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，制定并执行资 产减值和损失处理的八项计提管理制度。（第一百五十七条）

    G、公司章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权” 中增加一条：股东大会向董事会授权应坚持以下原则：

    （一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

    （二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的 实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权 的实现。

    （三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事 会在实际操作中权限不明。

    （四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会 在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

    H.公司章程第九十八条（现为第一百一十一条）原文为“董事长、副董事长由 公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”现修改为“董事长由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    I.公司章程第一百条（现为第一百一十三条）原文为“董事长不能履行职权时， 应当指定副董事长代行其职权。”现修改为“董事长不能履行职权时，应当指定一 名董事代行其职权。”

    J.公司章程第四十二条（二）原文为“选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项”，现修改为“选举和更换独立董事、董事，决定有关独立董事、董事的报酬 事项”。

    K.公司章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权”中 增加一条：“审议重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易， 以及变更募集资金投向等事项”。

    L.公司章程第四十四条“有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两 个月内召开临时股东大会”中增加一条：“半数以上独立董事提议召开时”。

    M.公司章程第一百零三条（现为第一百一十六条）原文为：“董事会召开临时 董事会会议须以书面形式提前十五天通知。如有本章第一百零二条（二）、（三）、 （四）规定的情形，董事长不能履行其职务时，应当指定一名副董事长或者一名董 事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议”。

    现修改为：“董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知。如有本 章第一百一十五条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职务时， 应当指定一名董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 具体人员代行其职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议” 。

    N.公司章程第一百四十一条（现为第一百五十四条）原文为：“监事会的表决 程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由三名以上（含三名）监事表决通 过。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决。”

    现修改为：“监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由 二名以上（含二名）监事表决通过。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决”。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经黑龙江省经济体制改革委员会批准，以发起方式设立；在哈尔滨市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于二OOO 年六月二十八日经中国证券监督管理委员会批准， 首次 向社会公众发行人民币普通股3,500 万股，于二OOO 年七月三日 在深圳证券交易 所上市。

    第四条 公司名称：捷利实业股份有限公司英文名称：JIELEE INDUSTRY CO. , LTD

    第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣义街1 号邮政编码：150001

    第六条 公司注册资本为人民币11,500 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。

    第十二条 公司宗旨：

    促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并 创造良好的社会效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    国际集装箱公路运输及对俄过境运输；经营海关监管货场相关配套服务；

    经营货物的包装、运输、装卸及口岸中转业务；生产、销售新型塑料包装材料 及化学建材；通过代理开展进出口业务；国内贸易（不含国家限制经营的商品）。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在深圳证券交易所集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为11,500 万股，其中法人股哈尔滨嘉 利科技发展有限公司持有发行人股份5,300 万股，占公司总股本的46,09%；哈尔滨 广信新型材料开发公司1,500 万股，占公司总股本的13.04%；

    哈尔滨恒利高新技术发展公司持有1,200 万股，占公司总股本的10.43%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股11,500 万股，其中法人股8000 万股， 其他内资股3 ,500 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 公司减少的注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有股份的人。

    股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 书面）达成一致，通过行使对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）对公司发行债券作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

    委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理；

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有有表决权股份总数的百分之五以上的股 东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第三十九条的规定对股东大会的提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人) 所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项；

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司的股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 及时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。

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