本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年8月19日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第二届董事会第三十二次会议的通知，并于2005年8月31日上午在公司会议室召开了此次会议。会议由董事长胡钢先生主持，应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人，亲自出席董事会会议的董事有：胡钢、王晶、林学杰、郭承瀚，独立董事刘兆才、徐强。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议经过认真审议并通过如下议案：

    一、审议通过《公司董事会成员换届选举的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    公司第二届董事会成员任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司董事会逐一审议通过，现拟提名胡钢、王晶、林学杰、郭承瀚为公司第三届董事会董事候选人。（董事候选人简历附后）

    二、审议通过《公司关于提名独立董事候选人的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    公司第二届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会逐一审议通过，拟提名徐强、黄玉立为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核通过后，提交股东大会选举通过（独立董事候选人简历、声明、补充声明及独立董事提名人声明附后）。

    三、审议通过《公司章程修改案》（详细内容附后），表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    四、审议通过《关于确认第二届董事会在换届期间所作决议及组织实施行为的合法有效性的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    鉴于第二届董事会任期截止到2005年6月，在第三届董事会到任之前，第二届董事会为了保证公司正常经营管理、维护所有股东利益，必须继续履行职责，作出并组织实施有关决议，因此提请2005年第一次临时股东大会根据国家有关法律法规，对第二届董事会在换届期间所作决议及组织实施行为的合法有效性进行审议并确认。

    五、决定于2005年10月10日召开2005年第一次临时股东大会，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第二届董事会；

    2、会议时间：2005年10月10日上午9：00；

    3、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室；

    4、召开方式：现场投票表决。

    （二）会议审议事项

    1、提案名称：

    （1）逐项审议表决《公司董事会成员换届选举的议案》；

    （2）逐项审议表决《公司关于提名独立董事候选人的议案》；

    （3）逐项审议表决《公司监事会成员换届选举的议案》；

    （4）审议《公司章程修改案》；

    （5）审议《关于确认第二届董事会在换届期间所作决议及组织实施行为的合法有效性的议案》

    （6）审议《关于确认第二届监事会在换届期间所作决议及组织实施行为的合法有效性的议案》

    2、披露情况：与上述提案相关的董事会公告、监事会公告等于2005年8月月31日在《中国证券报》、《证券时报》上披露，并详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    3、特别强调事项：

    （1）提案第4项需以特别决议通过；

    （2）提案第1、2、3项的董事、独立董事、监事的选举采取累积投票的方式，其中独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

    2、2005年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书样式附后）。

    （四）会议登记方法

    1、登记时间：2005年10月9日上午9：00至12：00,下午1：00至5：00；

    2、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部；

    3、登记方式：

    （1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

    （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

    （3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

    （五）其他

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

    联系人：吴小兰

    联系电话（传真）：0591-83979997

    邮编：350015

    授 权 委 托 书

    兹委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席福建新大陆电脑股份有限
公司2005年第一次临时股东大会，并代为全权行使表决权。
    委托人（签名）：             委托人身份证号码：
    委托人持股数：               委托人股东帐号：
    代理人（签名）：             代理人身份证号码：

    委托日期：

    附：董事候选人简历

    胡钢，1958年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁，荣获“第三届全国科技实业家创业奖”金奖，被评为享受国务院特殊津贴专家、福建省优秀专家，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。

    王晶，1958年出生，硕士，高级工程师。曾工作于福州无线电厂、福建省光学研究所、福建实达电脑集团股份有限公司，曾任福建实达电脑集团股份有限公司总裁助理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。

    林学杰，1960年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾工作于福建省计算机研究所、福建实达电脑集团股份有限公司，曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事、福建实达电脑集团股份有限公司研究所所长，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理。

    郭承瀚，1953年出生，大学文化，工程师。曾工作于福州无线电四厂、福建实达电脑集团股份有限公司。曾任福建新大陆电脑有限公司副总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、生产总监。

    附：独立董事候选人简历

    徐强，1952年出生，中共党员，大学文化，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。曾工作于福州市第二化工厂、福建省财政厅会计处、曾任福建华兴会计师事务所副所长、福建省财政厅资产评估中心主任、福建华茂有限责任会计师事务所副主任会计师，现任福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事。

    黄玉立，1944年出生，中共党员，大学文化，高级经济师、工程师。曾任福建省福州市副市长、马尾开发区主任、马尾开发区保税区主任、福建三木集团董事长、福建中福集团总裁、中福实业股份有限公司董事长、福建省改革开放办巡视员。现为福建省国资委退休干部。

    附：

    福建新大陆电脑股份有限公司章程修改案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，公司董事会拟对《公司章程》部分内容进行相应修改、补充和完善，具体内容如下：

    一、原第四十一条中“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    修改为：第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    三、原第一百三十五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前以无偿的方式公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：第一百三十五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前以无偿的方式公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    (四)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    四、原第一百三十四条第(六)条款 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百三十四条第(六)条款 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    福建新大陆电脑股份有限公司独立董事独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事特对公司第二届董事会第三十二次会议审议的事项发表如下独立意见：

    关于《公司董事会成员换届选举的议案》和《公司关于提名独立董事候选人的议案》，本次会议提名胡钢、王晶、林学杰、郭承瀚为公司第三届董事会董事候选人，提名徐强、黄玉立为公司第三届董事会独立董事候选人。我们基于独立判断的立场，就此提名发表如下独立意见：

    1、根据对各位董事候选人的个人履历等相关资料的认真审核，同意提名胡钢、王晶、林学杰、郭承瀚为公司第三届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。同意提名徐强、黄玉立为公司第三届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。

    2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    福建新大陆电脑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建新大陆电脑股份有限公司董事会现就提名徐强、黄玉立为福建新大陆电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建新大陆电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建新大陆电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建新大陆电脑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建新大陆电脑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    福建新大陆电脑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐强，作为福建新大陆电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建新大陆电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    福建新大陆电脑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄玉立，作为福建新大陆电脑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建新大陆电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年3月14日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称"公司"）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知，并于2005年3月24日下午在公司会议室召开了此次会议，由董事长胡钢先生主持。应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人，亲自出席董事会会议的董事有：胡钢、王晶、林学杰、郭承瀚，独立董事刘兆才、徐强。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议经过认真审议并通过如下议案：

    一、审议批准《公司2004年度总经理工作报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    四、审议通过《公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    (一)2004年度利润分配预案

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2004年实现税后净利润54,474,254.15元，提取10％法定公积金，计5,447,425.42元，提取5％法定公益金，计2,723,712.71元，加上以前年度未分配利润36,274,987.19元，实际可供股东分配的利润为82,578,103.21元。公司董事会决定2004年度按每10股派送现金红利1.25元，共计派发现金红利29,000,000元，剩余未分配利润53,578,103.21元，转入下一年度一并分配。

    （二）资本公积金转增股本预案

    截止2004年12月31日，公司资本公积金余额为334,256,151.67元，公司董事会审议决定：以2004年底公司总股本23200万元为基数，实施资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股，共计转增股本6960万股，实施资本公积金转增股本后，公司总股本为30160万股，资本公积金余额为264,656,151.67元，同时授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记手续。本预案需提交公司股东大会审议批准。

    五、审议通过《公司2005年度利润分配政策》，表决结果为：同意6票，反对0票，、弃权0票；

    预计2005年年度公司分配股利1-2次，2005年实现的净利润用于股利分配的比例不超过80%。公司2004年度未分配利润主要用于下一年度股利分配。股利分配主要采用派发现金或送红股的形式，预计现金股息占股利分配的比例不超过80%。

    具体分配方案依据公司实际情况由公司董事会提出预案，报公司股东大会审议决定。公司董事会保留根据公司发展和当年盈利情况，对2005年利润分配政策做出调整的权利。

    六、审议通过《公司2004年年度报告》正文及《年度报告摘要》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    七、审议通过《关于支付2004年度审计费用的议案》表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    根据2003年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权(相关信息披露请见2004年5月13日的《中国证券报》与《证券时报》)，同意向厦门天健华天有限责任会计师事务所支付2004年度审计费用共计人民币46万元，财务审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

    八、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    公司拟续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所担任公司会计报表审计机构，提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。

    九、审议通过《公司关于向中国工商银行南门支行申请贷款额度的报告》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    为顺利完成2005年经营目标，合理配备生产经营所需的资金，同意向中国工商银行南门支行申请金额为1.5亿元人民币、期限1年的贷款额度，作为流动资金贷款，开具信用证；银行承兑汇票；保函的保证。

    十、审议通过《公司章程修改案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。内容详见附件一；

    十一、审议通过《关于修改公司董事会工作规则的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）及其他法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司2002年第一次临时股东大会审议通过的《公司董事会工作规则》部分内容进行了相应修改，具体修改内容如下：

    原第三十条董事会议事程序第（五）款中：在全体董事参与表决且赞成票与反对票相等的情况下，董事长享有额外一票表决权。现拟修改为：在全体董事参与表决且赞成票与反对票相等的情况下，将相关议案提交股东大会审议表决。

    十二、审议通过《关于调整董事、监事津贴的议案》；

    公司董事长胡钢先生向本次会议介绍了关于调整董事、监事津贴的议案,调整方案如下： ①公司董事长年度津贴总额为人民币8万元；②公司副董事长年度津贴总额由人民币5万元调整为6万元；③其他董事(不含独立董事)年度津贴总额由人民币5万元调整为3万元；④公司监事会召集人年度津贴总额为人民币3万元；⑤其他监事年度津贴总额为人民币2万元。经与会董事认真审议，同意了该议案。独立董事还对此议案发表了独立董事意见。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事刘兆才、徐强同意了该议案，并发表了独立董事意见。该议案尚须2004年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过《关于调整独立董事津贴及费用事项的议案》；

    公司董事长胡钢先生向本次会议介绍了关于调整独立董事津贴及费用事项的议案，每位独立董事的年度津贴总额由人民币2.3万元调整为3万元，经与会董事认真审议，同意了该议案。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过《关于申请补发企业法人营业执照副本的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

    因经营活动需要，公司各事业部、各职能部门经常使用公司企业法人营业执照参加工程项目招投标经营活动，公司拟向福建省工商行政管理局申请补发公司的企业法人营业执照副本两本。公司董事会提请股东大会审议并授权董事会负责办理相关事宜。

    十五、决定于2005年4月28日召开2004年度股东大会，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第二届董事会；

    2、会议时间：2005年4月28日上午9：00；

    3、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室；

    4、召开方式：现场投票表决。

    （二）会议审议事项

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、逐项审议表决《公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    5、审议《公司2005年度利润分配政策》；

    6、审议《公司2004年年度报告》正文及《年度报告摘要》；

    7、审议《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

    8、审议《公司关于向中国工商银行南门支行申请贷款额度的报告》；

    9、审议《公司章程修改案》；

    10、审议《关于修改公司董事会工作规则的议案》；

    11、审议《关于调整董事、监事津贴的议案》；

    12、审议《关于调整独立董事津贴及费用事项的议案》；

    13、审议《关于申请补发企业法人营业执照副本的议案》。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

    2、2005年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书样式附后）。

    （四）会议登记方法

    1、登记时间：2005年4月26日上午9：00至12：00,下午1：00至5：00；

    2、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部；

    3、登记方式：

    （1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

    （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

    （3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

    （五）其他

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

    联系人：吴小兰

    联系电话（传真）：0591-83979997

    邮编：350015

    授 权 委 托 书

    兹委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席福建新大陆电脑股份有限
公司2004年度股东大会，并代为全权行使表决权。
    委托人（签名）：            委托人身份证号码：
    委托人持股数：              委托人股东帐号：
    代理人（签名）：            代理人身份证号码：
    委托日期：

    福建新大陆电脑股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事特对公司第二届董事会第二十七次会议审议的事项发表如下独立意见：

    一、关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案；

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，我们在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经过对公司相关资料审阅，认为公司自聘任厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司的审计机构以来，该所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，做出了续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司进行2005年度审计的决定，并将根据公司的实际经营管理情况，历年费用支付额及2005年度的工作量等情况决定向其支付审计费用，符合《公司章程》及有关法律、法规的要求，同意提交公司2004年度股东大会审议。

    二、关于调整董事、监事津贴的议案；

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，为充分体现公司各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利，结合公司实际情况，经董事会研究，调整董事、监事津贴标准。该决议符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，同意提交公司2004年度股东大会表决。

    三、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。

    根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：

    经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司未发生通知中涉及的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的重大担保事项。公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2004 年12 月31 日，公司无对外担保情况。同时，根据通知的要求，公司在第二届董事会第十七次会议上审议通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》，就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定，该议案已经公司2004年5月12日召开的2003年度股东大会审议批准。目前，公司严格遵守通知及《公司章程》的有关规定，严格控制公司对外担保风险。

    综上所述，我们认为公司按照中国证监会下发的证监发(2003)56号通知要求，规范了公司的对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，维护了广大投资者的利益。

    福建新大陆电脑股份有限公司章程修改案

    为了提高公司的决策效率，增强公司对复杂多变的市场环境的反应能力，根据中国证监会最近两年发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司董事会拟增加《公司章程》中董事长的职权，并对公司2003年度股东大会审议通过的《公司章程》部分内容进行了相应修改，具体修改内容如下：

    一、原第六十九条新增第（七）条款：

    (七)下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为获得股东大会决议通过：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述第（七）项时，实行网络投票制度。公司按照中国证监会、深圳证券交易所等有关网络投票制度的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

    二、原第一百零六条董事长职权增加：（六）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%(含10%)范围内的购买与出售、置换资产，风险投资（不含委托理财、委托贷款），租入或租出资产，资产抵押、质押及对外担保等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。同时原一百零六条的第（六）、第（七）款相应修改为第（七）、第（八 ）款。

    三、原第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    四、原第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。修改为：第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    若公司当年盈利，原则上当年向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    五、原第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    修改为：第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    六、原第一百九十六条第（三）款第1点第（5）小点：近三年来连续盈利；

    修改为（5）：符合商业银行贷款的标准。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会专门委员会
第四节独立董事
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节对外担保
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、中国证监会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及其他有关法律法规的规定，
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]10 号文批准，以发起设立方式设立；
在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2000 年7 月17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3100 万股(内资
股)，于2000 年8 月7 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：福建新大陆电脑股份有限公司
Fujian Newland Computer Co.,Ltd.
第五条公司住所：福建省福州市马尾区儒江西路1 号(邮政编码：350015)。
第六条公司注册资本为人民币11,600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
总工程师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：向社会提供实用的高品质信息类产品与服务；
推进民族信息产业的发展，探索与实践中国高科技企业的发展道路；不断提高员
工的生活品质并创造良好的工作环境。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子计算机及其外部设
备的制造、销售、租赁，对电子产品行业的投资，电子计算机技术服务，信息服
务；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为11600 万股，成立时向发起人发
行8500 万股，占公司可发行普通股总数的73.28%，各发起人认购的股份数额及
所占普通股总数的比例分别为：福建新大陆科技集团有限公司6698 万股，占
57.74%；福建新大陆生物技术股份有限公司850 万股，占7.33%；福建新大陆药
业有限公司510 万股，占4.40%；福建新大陆光电薄膜有限公司170 万股，占
1.47%；福州开发区新大陆置业有限公司170 万股，占1.47%；北京科希盟科技
集团有限公司102 万股，占0.88%。
第二十条公司现有股本结构为：普通股11600 万股，其中，发起人持有
8500 万股，其他内资股股东持有3100 万股。
第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
(六) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情和参与
权；
(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第三十七条股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，
侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉
讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能
减、有效激励的各项制度。
控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产
的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）公司应当就注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作
中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明事项作出公
告。
（四）公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律
法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门
批准。
（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面
净值的资产。
2、公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证
券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
4、公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以
资抵债方案不符合证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者
利益的情形，可以制止该方案的实施。
5、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条股东大会应建立规范的议事规则，股东大会议事规则由公司
董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况制订、修改，并报股东大会批
准。
第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，该被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同
意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序
应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十条董事人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分
之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本
章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达董事会。
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条规定的程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十一条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有
表决权股份总数5%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东亦可以提
案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大
会召开前至少半小时送达董事会，提案中的董事、监事候选人人数不得超过公司
章程规定的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，并应当采用累积投票制
进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选
出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选
举数人。
如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联
交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当
场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条公司应和董事签订聘任合同，明确董事的任期以及董事的权利
和义务。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人
数的情况下，由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第九十一条董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十三条如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节董事会
第九十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百条董事会由六名董事组成（其中独立董事两名），设董事长一人，
副董事长一人。
第一百零一条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零三条董事会制订董事会工作规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会工作规则由公司董事会根据有关法律、法规及公司章程的规定制
定、修改，并报股东大会批准。
第一百零四条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最
近一次经审计的净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司
最近一次经审计的净资产值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百零五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百零六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董
事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百一十条董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十二条董事会会议应有事先拟定的议题，并按规定的时间事先通
知所有董事，提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第一百一十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对
外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的
意愿代为出席、投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
每名董事有一票表决权。
第一百一十七条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会
秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事
会会议记录的保管期限为十年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数)。
第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节董事会专门委员会
第一百二十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十二条审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第一百二十三条提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百二十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第四节独立董事
第一百二十七条公司设立独立董事，独立董事为2 名，其中1 名为具有高
级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百二十九条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
第一百三十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百三十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第一百三十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百三十五条公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前以无偿的方式公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百三十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百三十七条独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)对外担保；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第一百三十八条独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百四十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五节董事会秘书
第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
深圳证券交易所上市规则中关于董事会秘书的任职资格、职责等事项的规定
适用于本公司董事会秘书。
第六章总经理
第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举
产生或者更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连
选可以连任。
第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百六十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。
第一百六十六条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公
司承担。
第一百六十七条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十八条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法
律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。
第一百七十一条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百七十二条监事会应制定工作规则，监事会工作规则由公司监事会根
据有关法律、法规及公司章程的规定制定、修改，并报股东大会批准。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十四条监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十五条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每
一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经三分之二以上的监事通过。
监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式，若有任何一名监事要
求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编
制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表及附注。
第一百八十条公司季度财务报告，包括下列内容：
(1)简要合并资产负债表；
(2)简要合并利润表；
(3)财务报表附注；
(4)中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报
告内容与格式特别规定》要求的其他内容；
第一百八十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百八十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解
聘或不再续聘事项的股东大会召开前十日通知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情况和事件。
第四节对外担保
第一百九十六条公司对外担保应按照以下规定办理：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
(二)对外担保额度不超过公司最近一次经审计的合并会计报表中净资产值
的30%的，应当取得董事会全体成员2/3 以上同意；超过公司最近一次经审计的
合并会计报表中净资产值的30%但小于净资产值的50%的担保，必须报经股东大
会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供对外融资
担保。
(三)公司对外担保审批程序为：
1、公司需要对外提供融资担保时，公司相关职能部门对被担保人资信状况
进行调查,具备下述资信状况标准,公司方可为其提供担保：
(1)具有独立法人资格；
(2)为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
(3)产权关系明确；
(4)被担保人的信用等级良好，且资产负债率在70%以下；
(5)近三年来连续盈利；
(6)没有需要终止的情形出现；
(7)公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
(8)提供的财务资料真实、完整、有效；
(9)没有其他较大风险。
公司相关职能部门申请公司为其担保时,须向公司财务主管部门提交以下资
料：
(1)企业基本资料，包括相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情
况、偿债能力的书面报告以及担保申请书；
(2)近期经会计师事务所审计的企业财务报表；
(3)借款有关的主合同原件和复印件；
(4)其他重要资料。
2、公司财务主管部门对上述资料进行审核验证，并出具调查报告，将符合
资信标准且确有必要为其提供担保的被担保人资料上报公司总经理审定。
3、对外担保事项经董事会或股东大会审议批准后，由公司法定代表人负责
组织实施。财务主管部门指定专人对所提供的担保文件及相关资料进行确认登记
备案。
4、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向
对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并
由被担保单位法定代表人签章。
5、财务主管部门应对被担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一
次跟踪检查，并就检查情况、可能对公司未来产生的风险以及针对存在的问题提
出改进的意见和建议写出书面报告，上报公司相关部门及董事会。
第一百九十七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
第一百九十八条公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。对发生重大担保事项，除采取有
效措施向债务人追偿，将追偿情况及时披露外，还要遵循以下要求：
(一)公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、个人以外
的法人提供担保，涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产
值的10％以上的，应当及时报告并公告；
(二)公司根据前述第(一)项规定披露信息前，要向深圳证券交易所报送相关
协议的复印件；
(三)对担保事项的披露，要说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担
保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。
被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、
与本公司的关联关系或其他关系；
被担保人为个人的，应当包括姓名、与本公司的关联关系或其他关系；
(四)根据前述第(一)项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作
日内未履行还款义务的，公司要及时报告和公告；
(五)根据前述第(一)项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可
能严重影响还款能力的事件，公司知悉后要及时报告和公告。
第一百九十九条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出；
(五)公司章程规定的其他形式。
第二百零一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零三条公司召开董事会会议的通知，以专人送出或者邮件方式或者
传真方式进行。
第二百零四条公司召开监事会会议的通知，以专人送出或者邮件方式或者
传真方式进行。
第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在
送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零七条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第二百零八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百一十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第二百一十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百一十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十六条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内，