- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 隆平高科：公司章程 |
|---|
公告日期:2007-09-18 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 隆平高科：关于修改《公司章程》的预案 |
|---|
公告日期:2007-08-29 |
请浏览PDF格式报告！ |
| ↑返回页顶↑ |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2006-07-06 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函[1999]39 号文批准，以发起方式设立并在湖南省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4300001003987。 第三条 公司于2000 年5 月10 日经中国证监会“证监发行字[2000]61 号”文批准，首 次向社会公众发行人民币普通股5500 万股，于2000 年12 月11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：袁隆平农业高科技股份有限公司。 公司英文名称为：Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd. 第五条 公司住所湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，邮政编码： 410125。 第六条 公司注册资本为人民币15750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：研究、转化、推广农业高科技成果，致力于农村经济，以现 代化管理为手段，以经济效益为核心，在全体股东获得最好收益的基础上，为农民致富、农村 经济发展作贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、 种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品 优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营本企 业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产 业有限公司、袁隆平、中国科学院长沙农业现代化研究所、郴州种业发展有限公司。其中，湖 南省农业科学院认购2750 万股，以实物资产评估后作价出资；湖南杂交水稻研究中心认购1250 万股，以实物资产评估后作价出资；湖南东方农业产业有限公司认购500 万股，以实物资产评 估后作价出资；袁隆平认购250 万股，以货币资金方式出资；中国科学院长沙农业现代化研究 所认购150 万股，以货币资金方式出资；郴州种业发展有限公司认购 100 万股，以货币资金 方式出资。发起人的出资时间均为 1999 年6 月28 日。 第十九条 公司股份总数为15750 万股，公司的股本结构为：普通股15750 万股，其他种 类股0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 任何股东持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书 面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其 所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告 期限内和做出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份10％ 的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计 划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。 投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不 及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监事候 选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会。 注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投资者单独持有、合并持有、通过协议或其 他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人自然人间接持有以及其他实际 控制公司股份的情形。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(不包括对公司持股50%以上的绝 对控股子公司的担保)； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投 票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续180 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，连续180 日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，且不具有本章程第三十八条规 定的恶意收购情形。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者无权要求召开临时股东 大会，公司董事会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。该投资者自行召集和主持股 东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及 股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力做出生效认定之 前，公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。 除上述情形以外，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。具有 本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其 自行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡以及本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件以及股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证以及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证以及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做 出报告。每名独立董事应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议做出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的(公司日常的产品经营除外)； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和 公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 (一)提名 (1)公司董事会以及连续180 日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％ 以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会以及连续 180 日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 (2)公司监事会以及连续180 日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％ 以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。公司监事会、公司工会、三分之一以上职 工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人。 (3)具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。 (4)提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意 接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人 应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 (5)董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候 选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会由五名委 员组成，其中两名为独立董事。 提名委员会行使上述职责的具体工作程序由公司董事会议事规则予以规定。 (6)提名监事候选人的提案由监事会负责合法合规性审核。监事会审核提名提案的具体 工作程序由公司监事会议事规则予以规定。 (7)董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (二)选举 (1)股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (2)若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公 司董事会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 (四)罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执行。 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决 议无效。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立 即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/3。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司分、子公司等分支、派出机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 第一百一十条 公司董事会有权： (1)审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； (2)有权审批公司的融资、授信事项； (3)审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保(不包括对公司持股50% 以上的绝对控股子公司的担保)； (4)审批对公司持股50%以上的绝对控股子公司的担保事项； (5)审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，有权决定单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产8％以下的 对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他动用公司资金、资产、资源的事项；决定涉及金额 在公司净资产10％以下的融资授信事项。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批 的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他动用公司资金、资产、资源的项目累计总金额不 得超过公司最近一期经审计净资产的12%。 董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员。 第一百一十五条 董事长、总裁、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式， 在会议召开3 日前送达全体董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员。但是，情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并做出 决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁1 名，副总裁2-3 名，总监3-5 名，董事会秘书1 名。上述 人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)决定公司总部管理部门设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司设副总裁2-3 名、总监3-5 名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 副总裁、总监协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事会每年更 换和改选的监事人数不得超过监事会总人数的1/3,但监事自行辞职的除外。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司(含分、子公司)财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电 子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电 子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送 出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、(或/和)《中国证券报》、(或/和)《上海证 券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效并开始实施。自本章程生效之日，原 公司章程自动废止。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2005-06-11 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会职权 第三节股东大会议事规则 （一）股东大会的召集和通知 （二）股东大会提案 （三）股东大会的召开 第五章董事和董事会 第一节董事 第二节董事的权利和义务 第三节董事会的组成及职权 第四节董事会议事规则 第五节独立董事制度 第六节董事会秘书 第六章总裁 第七章监事及监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，制定袁隆平农业高科技股份有限公司章程（以下简称“本章 程”）。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 第三条公司经湖南省人民政府湘政函[1999]39号文批准，以发起方式设立 并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条公司由湖南省农业科学院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业 产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所、郴州种业发展有限公司、袁 隆平等六家发起人共同发起设立。公司于2000年5月10日经中国证监会“证监发 行字[2000]61号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500万股，于2000 年12月11日在深圳证券交易所上市。 第五条公司中文名称：袁隆平农业高科技股份有限公司。 公司英文名称为：Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd. 第六条公司住所：湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内， 邮政编码：410125。 第七条公司注册资本为人民币10500万元。 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司法定代表人。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第十二条股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人、副总裁。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨： 研究、转化、推广农业高科技成果，致力于农村经济，以现代化管理为手 段，以经济效益为核心，在全体股东获得最好收益的基础上，为农民致富、农村 经济发展作贡献。 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：以杂交水稻、蔬菜为 主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研 制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开 发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口 企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第二十一条公司经批准发行的普通股总数为10500万股，向发起人发行 5000万股，占公司已发行普通股总数的47.62%；向社会公众发行5500万股，占公 司已发行普通股总数52.38%。其中，公司成立时向发起人湖南省农业科学院发行 2750万股，占总股本的26.19%； 向湖南杂交水稻研究中心发行1250万股，占总股本的11.91%； 向湖南东方农业产业有限公司发行500万股，占总股本的4.76%； 向袁隆平发行250万股，占总股本的2.38%； 向中国科学院长沙农业现代化研究所发行150万股，占总股本的1.43%； 向郴州种业发展有限公司发行100万股，占总股本的0.95%。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （二）通过公开交易方式回购； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十七条公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十个工作日内注销 该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立和修改股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律及本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到本章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事和高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押或其持有的股份增减变化达公司股份总数的百分之五以上的，应当自该事 实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照 法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的董事、 监事和高级管理人员。 第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股 东的权益。 第四十四条本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节股东大会职权 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对变更募集资金投向作出决议； （十四）对重大关联交易事项作出决议； （十五）对重大资产重组、重大投资、重大收购和出售资产事项作出决议； （十六）对重大对外担保事项作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案； （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处置。 第三节股东大会的议事规则 一、股东大会的通知和召集 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条提交股东大会审议事项，应当依照《公司法》和本章程的规定 确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项； 临时股东大会只对通知 中列明的事项作出决议。 第五十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。 第五十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由到会董事推举一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。 第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。 第五十六条股东大会可以采取现场开会和通讯表决方式举行。年度股东 大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时 股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式召开或进行表决： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司董事会和监事会成员的选举和更换； （七）公司变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更公司财务审计机构； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条以现场开会方式召开的股东大会，股东会议的通知包括以下 内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内 容： （一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式； （二）提交会议审议的事项； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）参加会议股东及股东代理人应提交的身份证明文件； （五）表决票以及相关身份证明文件的送达方式、送达期限、送达地点和 联系人； （六）会议投票的开始日期和截止日期； （七）计票方式和计票时间； （八）以明显的文字说明： 1、参加会议股东应该在会议通知规定的期限内将有效表决票以及相关身 份证明文件以指定方式送达公司指定地点，逾期投票的不予计算； 2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条以通讯方式召开股东大会，参加会议股东应该按照股东大会召 开通知的要求进行表决。股东递交表决票以及相关身份证明文件应该以专人送 达、特快专递或普通邮递送达等方式以原件提交，以传真、复印件等非原件形式 提交的表决票及相关证明文件，必须经过该股东开户的营业部确认其提交的文件 传真件、复印件与原件一致。未经确认而以非原件形式提交表决票和相关身份证 明文件的，该表决票不计入有效表决票总数之内。 公司指定的接收人在股东大会召开通知中列明的期限内收到表决票及相关 身份证明文件的，视为该股东参与了表决。表决票在送达、邮寄过程中的损毁和 遗失责任由股东自行承担。 第六十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委 托的代理人签署。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 授权委托书签发日期和有效期限； （四） 委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托 书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和本章程的规定。 第六十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 本章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所。 第六十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。 第六十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所。 第六十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临 时股东大会的通知，通知除应包括本章程第五十七条规定的内容外，还应当符合 以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第七十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主 持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十九条的规定，出 具律师见证意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在 地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第八十九条的规定出具律师见证意见，律师费用由提 议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相 关条款的规定。 第七十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其他意外事件 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗 力或其他意外事件确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第七十三条董事会人数不足8人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十四条公司董事会、独立董事、持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数5%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。 征集表决票应遵循以下原则和程序： (一) 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 (二) 被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当 记载授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。 (三) 授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表 决权以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见， 但未作注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使 表决权。 (四) 授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法 人的，授权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代表人签署。 (五) 经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件 等非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明 其授权行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为 无效授权，该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。 (六) 经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或 传真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所 或股东大会指定地点。 二、股东大会提案 第七十五条有权向股东大会提出提案的有： （一）公司董事会； （二）公司监事会； （三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东；但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股 东有权提出独立董事候选人的提案。 第七十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条 件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交。 第七十七条股东提出的要求提交临时股东大会审议的提案，应该在决定召 开临时股东大会的董事会会议召开之前以书面形式提交董事会。董事会有权决定 是否提交股东大会审议。董事会决定不将其列入该次临时股东大会会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东， 对于董事会不将其提案列入临时股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照 本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。 第七十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第八十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本 章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第八十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第七十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十二条对于本章程第八十条所述的年度股东大会临时提案，董事会 按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第八十三条提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 第八十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第八十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露派送和转增前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影 响。 三、股东大会的召开 第八十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。 第八十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他 人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本 章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对本章程第五十一条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的选举和更换及其报酬和支付办法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第九十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、本章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第九十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 第九十七条股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第九十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十六条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。 若在临时股东大会召开日期三十日之前，公司董事会有新的提案需要提交 股东大会进行审议的，可以另行召开股东大会审议该新的提案；也可以另行发出 该次股东大会的召开通知，将该次临时股东大会召开通知中已经列明的提案与拟 提交股东大会审议的新的提案合并公告，该新的股东大会召开通知应该包括本章 程规定的股东大会召开通知中应列明的所有事项，且通知公告日期应该与股东大 会召开日期间隔三十日以上，自新的股东大会召开通知公告之日，原已公告的股 东大会召开通知视为自动取消。 第九十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合 同。 第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事的 提名以及选举程序依据本章程第五章及第七章的有关规定执行。 第一百零一条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份 总数的30%以上时，公司股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工 代表担任的监事），应实行累积投票制度。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投入多人，也可集中 投入一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选。 第一百零二条在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。 第一百零三条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表 决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表 决结果；以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名 监事参加清点，清点时，会议主持人、公司聘请的律师应该在场，清点人应该在 表决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。 第一百零五条以现场开会方式召开的股东大会会议主持人根据表决结果 决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果 载入会议记录。 第一百零六条以现场开会方式召开的股东大会会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清 点，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零七条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决, 其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本 公司的有关具体规定执行。 第一百零八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。 第一百一十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百一十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项 提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。 第一百一十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。 第一百一十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第一百一十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当 保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应 向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。 第一百一十七条公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和 表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第五章董事和董事会 第一节董事 第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百二十条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任，但独立董事连续任职不能超过两届。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十一条董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。 第一百二十二条提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简 历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召 开至少30日以前公告。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条董事经股东大会以普通决议方式选举产生。 第一百二十五条公司董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署 《董事声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声 明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起两个月内向深圳证券交易所 提交最新资料备案。 第二节董事的权利与义务 第一百二十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息; 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百二十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十九条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易 作出相关决议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （六） 中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易 所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易 事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 第一百三十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所 规定的披露。 第一百三十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告；独立董事辞职报告中应对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十三条除非出现《公司法》以及本章程规定不得担任公司董事 的情形，董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。 第一百三十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立 董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 第一百三十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第三节董事会的组成及职权 第一百三十九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十条董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事 长一人，副董事长不超过二名。 第一百四十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置及对外担 保事项； （九）决定公司分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十三条公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程 序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则，作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十四条股东大会授权董事会决定以下事项： 1、涉及金额在公司净资产百分之二十以下的对外投资事宜； 2、涉及金额在公司净资产百分之十以下的对外(含公司控股子公司)担保、 资产处置事宜； 超过公司净资产百分之二十（不含本数）的重大对外投资和重大对外担保和 资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务 所审计的公司财务报告确定的净资产。 第一百四十五条董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的50%。 （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东 大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全 部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百四十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百四十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一� |