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S 三 九：公司章程（2008年5月）
公告日期:2008-05-19
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三九医药股份有限公司2004年年度股东大会决议公告
公告日期:2005-06-28

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月27日上午9点30分

    2.召开地点：公司办公大楼201会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 崔军先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)三人、代表股份 703,667,067 股、占上市公司有表决权总股份71.88%

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    本次会议无社会公众股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    1、大会以703,667,067股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于应收款项计提坏帐准备的会计估计变更的议案;

    2、大会以703,667,067股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于公司董事会2004年工作报告的议案；

    3、大会以703,667,067股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于公司2004年度财务报告的议案；

    4、大会以703,667,067股同意,0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于公司2004年年度报告及报告摘要的议案；

    5、大会以703,667,067股同意, 0股反对, 0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于公司2004年利润分配预案的议案；

    经信永中和会计师事务所审计,公司2004年实现净利润-720,796,934.69元,加上期初未分配利润283,889,764.43元,可供股东分配的利润是-440,738,946.64元。董事会决定2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    6、大会以703,667,067股同意, 0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于2004年度计提各项资产减值准备的议案;

    7、大会以703,667,067股同意, 0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    具体修订内容见附件一。

    8、大会以703,667,067股同意, 0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    具体修订内容见附件二。

    9、大会以703,667,067股同意, 0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于修改《董事会议事规则》的议案；

    具体修订内容见附件三。

    10、大会以703,667,067股同意, 0股反对,0股弃权,同意股数占有表决权股数的100%,通过关于公司监事会2004年工作报告的议案。

    五、律师出具的法律意见

    北京市地平线律师事务所深圳分所苏敏律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

    

三九医药股份有限公司

    董事会

    2005年6 月27日

    附件一：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    具体修订内容如下：

    一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条,此后条款序号依次顺延。

    "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    二、《公司章程》第四十七条

    原条款为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。"

    现修改为：

    "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条,此后条款序号依次顺延。

    "第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。"

    四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条,此后条款序号依次顺延。

    "第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。"

    五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条,此后各条款序号依次顺延。

    "第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条,此后各条款序号依次顺延。

    "第七十二条 "公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人,以得票多者当选。"

    七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条,此后各条款序号依次顺延。

    "第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入当次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。"

    八、原《公司章程》第六十九条

    原条款为："每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    现修改为：

    "第七十五条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。

    每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节,即"第二节 独立董事"。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。

    具体修订如下：

    第五章

    第一节 董事

    第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"《上市公司独立董事指导意见》")不得担任独立董事的人员,不得担任公司董事或独立董事。

    第八十五条 董事由股东大会采用选举或更换,任期三年,董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

    第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十八条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

    (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时,如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,董事会在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会议中作出详细说明。

    第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第九十二条 非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

    第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节 独立董事

    第九十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百条 独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。

    公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零四条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外,还有如下特别职权：

    (一)重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会会议；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使上述(一)至(五)项 职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第(六)项职权时,应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零五条 除依前条规定行使职权外,独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权,并为独立董事提供必要的条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述外,公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。

    第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十一、《公司章程》原第一百一十四条

    原条款为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"

    现修改为："第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    董事会秘书由董事会聘任,公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会方可聘任。"

    十二、《公司章程》原第一百一十五条

    原条款为：

    "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的任职资格:

    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。"

    现修改为：

    "第一百二十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    (六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。"

    十三、《公司章程》原第一百一十六条

    原条款为：

    "董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时,应当及时提出异议,并报告有关主管部门；

    (七)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司章程所规定的其他职责。"

    现修改为：

    "第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)具体负责公司与投资者关系管理工作,负责建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。"

    十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条,此后各条款序号依次顺延。

    "第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。"

    十五、删除《公司章程》原第一百一十七条

    十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条,此后各条款序号依次顺延。

    "第一百三十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。"

    十七、《公司章程》原第一百五十一条

    原条款为：

    "公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

    现修改为：

    "第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

    十八、公司章程第十章"通知和公告"

    现修订为："第十章 通知、信息披露与投资者关系管理"。原该章"第二节

    公告"修订为"第二节 信息披露"

    十九、《公司章程》原第一百七十五条,

    原条款为：

    "公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。"

    现修订为：

    "第一百九十条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    公司也可根据需要,在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。"

    二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十一至一百九十五条。此后各条款序号依次顺延。

    "第一百九十一条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第一百九十二条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合规则要求。

    第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第一百九十四条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

    第一百九十五条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。"

    二十一、《公司章程》第十章增加"第三节 投资者关系管理"

    "第一百九十六条 公司应积极开展投资者关系工作,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。

    第一百九十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十四条,即

    "第二百二十四条 公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,并将它们作为章程的附件,与章程具有同等法律效力。"

    附件二：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    具体修订内容如下：

    一、《股东大会议事规则》第六条

    原条款为：

    "董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

    现修改为：

    "董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)股东大会网络投票有关情况；

    (六)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

    二、在《股东大会议事规则》原第十条增加第十一、十二条,原有条款序号依次顺延。

    "第十一条 对于需要实行网络投票的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十二条 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。"

    三、《股东大会议事规则》原第十一条

    原条款为：

    "股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。"

    现修改为：

    "第十三条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议召开的基本情况,包括时间、地点、召集人及召开方式

    (二)会议审议的事项

    (三)现场股东大会会议登记方法,包括登记方式、时间、地点及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    (四)采用网络系统的投票程序(如有),包括投票的起止时间、投票方法等

    (五)其他事项,包括会议联系方式、费用等

    (六)授权委托书,包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期"

    四、《股东大会议事规则》原第十八条

    原条款为：

    "股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

    现修改为：

    "第二十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,也可以通过公司提供的网络形式的投票平台参与表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

    五、在《股东大会议事规则》原第十八条之后增加第二十一条,原有条款序号依次顺延。

    "第二十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

    六、《股东大会议事规则》原第二十七条

    原条款为：

    "第二十七条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。"

    现修订为：

    "第三十条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出临时提案的应当至少提前15天将其提出的临时提案提交董事会,董事会审核后应当至少提前十天公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。"

    七、《股东大会议事规则》原第三十六条

    原条款为：

    "第三十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；……"

    现修改为：

    "第三十九条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；……"

    八、在《股东大会议事规则》原第三十六条之后增加第四十条,此后原有条款序号依次顺延。

    "第四十条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六)中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。"

    九、《股东大会议事规则》原第三十七条

    原条款为：

    "股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。"

    现修改为：

    "第四十一条 股东大会就关联交易进行表决时,前款所述应当回避表决的关联股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。"

    十、在《股东大会议事规则》原第四十条之后增加第四十五条,原有条款序号依次顺延。

    "第四十五条 在公司董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在选举董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；

    (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。即：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

    (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (五)对得票相同但只能有一人进入董事会或监事会的,股东大会应对得票相同的候选人再次投票,所得股权数多的当选。"

    十一、在《股东大会议事规则》原第六十条之后增加第六十六条,原有条款序号依次顺延。

    "第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。"

    十二、《股东大会议事规则》原第六十一条

    原条款为：

    "第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。"

    现修改为：

    "第六十七条 股东大会采取记名投票表决方式、网络投票表决方式或通讯表决方式。"

    十三、在《股东大会议事规则》原第六十一条增加第六十八条,此后原条款序号顺延。

    "第六十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入当次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。"

    十四、《股东大会议事规则》原第六十二条

    原条款为：

    "每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    现修改为：

    "第六十九条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。

    每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    十五、原《股东大会议事规则》第六十九条

    原条款为：

    "股东大会决议公告中应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

    现修改为：

    "第七十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式；

    (四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。"

    附件三：

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    具体修订内容如下：

    一、在《董事会议事规则》第一章第一节之后增加一节："第二节 独立董事

    ",以后章节及条款序号相应顺延。具体修订如下：

    第一章 董事会

    第一节 董事

    第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第三条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"《上市公司独立董事指导意见》")不得担任独立董事的人员,不得担任公司董事或独立董事。

    第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

    第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第七条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

    (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时,如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,董事会在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会议中作出详细说明。

    第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十一条 非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

    第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二节 独立董事

    第十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十八条 独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。

    公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十四条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外,还有如下特别职权：

    (一)重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会会议；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    独立董事行使上述(一)至(五)项 职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第(六)项职权时,应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第二十五条 除依前条规定行使职权外,独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权,并为独立董事提供必要的条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述外,公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。

    二、《董事会议事规则》原第二十六条第九款：

    原条款为：

    (九)在董事会闭会期间,如遇资产处置、存量盘活、项目投资等(皆限额在300万人民币以内)特殊情况需要紧急处理时,董事长应召集体内董事,临时商讨决定处置办法,对体外董事采取书面通讯征求意见办法,并在下一次董事会上补办审议表决手续。

    现修订为：

    "(九)在董事会闭会期间,如遇资产处置、存量盘活、项目投资等(皆限额在500万人民币以内)特殊情况需要紧急处理时,董事长应召集体内董事,临时商讨决定处置办法,对体外董事采取书面通讯征求意见办法,并在下一次董事会上补办审议表决手续。"

    三、原《董事会议事规则》第一章第四节修订如下：

    第五节 董事会秘书

    第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    董事会秘书由董事会聘任,公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会方可聘任。

    第三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    (六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

    第三十七条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)具体负责公司与投资者关系管理工作,负责建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者关系,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    四、在《董事会议事规则》原第二十九条之后增加第三十八、三十九条,原有条款序号依次顺延。

    "第三十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。

    第三十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。"

    五、原《董事会议事规则》第四十五条

    原条款为：

    "在董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度,不参加表决。

    有以下情形的的董事,属关联董事：

    (一)董事个人与上市公司的关联交易；

    (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与上市公司的关联交易；

    (三)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    现修改为：

    "第五十六条 在董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度,不参加表决。

    有以下情形的董事,属关联董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.5条第(四)项的规定)；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.5条第(四)项的规定)；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。"

    六、原《董事会议事规则》第五十二条

    原条款为：

    "董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的,必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项,深圳证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。"

    现修改为：

    "第六十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第九、十、十一章的事项的,必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项,深圳证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。"
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三九医药股份有限公司2005年第五次董事会会议决议公告
公告日期:2005-05-27

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九医药股份有限公司董事会2005年度第五次会议于2005年5月25日上午以通讯形式召开。会议通知以书面方式于2005年5月21日发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等一系列规范性文件，现拟对《公司章程》进行相应的修订，进一步规范公司运作。

    具体修订内容附后。

    该议案将提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    具体修订内容附后。

    该议案将提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、关于修改《董事会议事规则》的议案具体修订内容附后。该议案将提交下一次股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。四、关于召开公司2004年年度股东大会的议案具体内容见本公司《关于召开2004年年度股东大会的通知》（2005-020）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。

    

三九医药股份有限公司董事会

    二00五年五月二十五日

    附：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条，此后条款序号依次顺延。

    “第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、《公司章程》第四十七条

    原条款为“：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。”

    现修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条，此后条款序号依次顺延。

    “第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。”

    四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条，此后条款序号依次顺延。

    “第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

    五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条，此后各条款序号依次顺延。

    “第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条，此后各条款序号依次顺延。

    “第七十二条 公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，以得票多者当选。”

    七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条，此后各条款序号依次顺延。

    “第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入当次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    八、原《公司章程》第六十九条

    原条款为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为：

    “第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节，即“第二节 独立董事”。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。

    具体修订如下：

    第五章

    第一节 董事

    第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

    第八十五条 董事由股东大会采用选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十八条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

    (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。

    第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第九十二条 非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

    第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节 独立董事

    第九十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百条 独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。

    公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

    第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零四条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外，还有如下特别职权：

    （一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

    如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零五条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。

    第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十一、《公司章程》原第一百一十四条

    原条款为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修改为：“第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。”

    十二、《公司章程》原第一百一十五条

    原条款为：

    “董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格:

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。”

    现修改为：

    “第一百二十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。”

    十三、《公司章程》原第一百一十六条

    原条款为：

    “董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程所规定的其他职责。”

    现修改为：

    “第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条，此后各条款序号依次顺延。

    “第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。”

    十五、删除《公司章程》原第一百一十七条

    十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条，此后各条款序号依次顺延。

    “第一百三十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。”

    十七、《公司章程》原第一百五十一条

    原条款为：

    “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    现修改为：

    “第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    十八、公司章程第十章“通知和公告”

    现修订为：“第十章 通知、信息披露与投资者关系管理”。原该章“

    第二节 公告”修订为“第二节 信息披露”

    十九、《公司章程》原第一百七十五条，

    原条款为：

    “公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    现修订为：

    “第一百八十九条 公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十至一百九十四条。此后各条款序号依次顺延。

    “第一百九十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第一百九十一条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。

    第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第一百九十三条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    第一百九十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。”

    二十一、《公司章程》第十章增加“第三节 投资者关系管理”

    “第一百九十五条 公司应积极开展投资者关系工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。

    第一百九十六条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十二条，即

    “第二百二十二条 公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并将它们作为章程的附件，与章程具有同等法律效力。”

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    一、《股东大会议事规则》第六条

    原条款为：

    “董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    现修改为：

    “董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）股东大会网络投票有关情况；

    （六）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    二、在《股东大会议事规则》原第十条增加第十一、十二条，原有条款序号依次顺延。

    “第十一条 对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十二条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

    三、《股东大会议事规则》原第十一条

    原条款为：

    “股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    现修改为：

    “第十三条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的基本情况，包括时间、地点、召集人及召开方式

    （二）会议审议的事项

    （三）现场股东大会会议登记方法，包括登记方式、时间、地点及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    （四）采用网络系统的投票程序（如有），包括投票的起止时间、投票方法等

    （五）其他事项，包括会议联系方式、费用等

    （六）授权委托书，包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期”

    四、《股东大会议事规则》原第十八条

    原条款为：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    现修改为：

    “第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，也可以通过公司提供的网络形式的投票平台参与表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    五、在《股东大会议事规则》原第十八条之后增加第二十一条，原有条款序号依次顺延。

    “第二十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    六、《股东大会议事规则》原第二十七条

    原条款为：

    “第三十条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。”

    现修订为：

    “第二十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符�