本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司三届十次董事会召开通知于2007年11月23日以书面形式发出,2007年12月4日会议在郑州光华大酒店以现场表决方式召开。应出席会议董事13人,张文杰、朱治华、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和宁瑞琪、刘伟、刘家森独立董事共10人出席了会议；王宏志董事委托朱治华董事出席会议并行使表决权,胡国栋、张群智董事委托宁瑞琪董事出席会议并行使表决权；出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。马保群、王锡民、宋朝辉监事,殷建勇总经理、宋和平副总经理、王璞董事会秘书列席了会议。

    会议由张文杰董事长主持,审议了以下事项：

    一、关于修改公司《章程》部分条款的议案

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案(《河南豫能控股股份有限公司<章程>修改案》见附件一),并同意将该议案提交公司股东大会审定。

    二、关于公司董事会换届选举的议案

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案,提名张文杰、殷建勇、成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉、董家臣、刘家森、翟新生(其中董家臣、刘家森、翟新生为独立董事)为公司第四届董事会候选人(简历见附件二),并同意提交公司股东大会审定。

    三、关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案

    经举手表决,与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案,决定于2007年12月20日召开2007年度第二次临时股东大会。

    独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森就本次董事会提名第四届董事会候选人事项发表了独立意见。

    特此公告。

    附件一：《河南豫能控股股份有限公司<章程>修改案》

    附件二：第四届董事会候选人简历

    河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月五日

    附件一：《河南豫能控股股份有限公司<章程>修改案》

    原第十九条公司股份总数为43,000万股。公司的股本结构为：普通股43,000万股,其中发起人持有35,000万股。

    修改为第十九条公司股份总数为43,000万股。

    公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股,其中国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。

    2006年7月26日公司实施股权分置改革后,公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股,公司股份全部为上市流通的人民币普通股。

    原第一百零六条董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

    修改为第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人。

    原第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

    修改为第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理2-3名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

    增加第一百三十二条 公司建立中国共产党河南豫能控股股份有限公司委员会(以下简称党委)。党委为公司发展提供政治领导、思想领导,发挥政治核心作用。

    增加第一百三十三条 公司党委设党委书记1人,党委副书记1人,总经理和党委书记可以双向进入,交叉任职。

    原第一百三十二条至第一百九十八条顺延为第一百三十四条至第二百条

    原第一百四十三条公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    修改为第一百四十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    附件二：第四届董事会候选人简历

    张文杰,男,1956年11月出生,中共党员,大专学历。曾在鹤壁市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员,河南省物价局工业产品价格处副处长,河南省发展计划委员会价格管理处副处长,河南省发展和改革委员会价格管理处副处长、正处级调研员,河南省建设投资总公司副总经理。现任河南投资集团有限公司发展计划部临时负责人。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    殷建勇,男,1962年11月出生,中共党员,在职研究生学历,工程师。1986年毕业于焦作矿业学院采矿工程专业,获学士学位；曾在河南省地方煤矿公司、河南省煤炭工业厅、河南省计划委员会、河南省发展计划委员会、河南省发展和改革委员会、周口市发展计划委员会、周口市发展和改革委员会工作；历任河南省煤炭工业厅地方煤矿管理处副主任科员、主任科员,河南省计划委员会能源发展处主任科员,河南省发展计划委员会基础产业处主任科员、对外经济处副处长,河南省发展和改革委员会物价检查所党支部书记(正处级),周口市发展计划委员会主任、党组书记,周口市发展和改革委员会主任、党组书记。现任河南豫能控股股份有限公司总经理。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    成冬梅,女,1970年12月出生,中共党员,法学学士,注册会计师,高级经济师。曾在河南经济日报社、河南日报、河南省经贸委经贸中心、《创新科技》杂志社工作。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主任,河南日报经济生活版编辑、记者,《创新科技》杂志社编辑部主任,河南省建设投资总公司总经理工作部主任。现任河南投资集团有限公司总经理工作部临时负责人。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张泽华,女,1966年2月出生,中共党员,大学本科学历,学士,高级经济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作,历任河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任、监察室主任、监察室经理。现任河南投资集团有限公司发展计划部协助管理人员。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    程峰,女,1970年3月出生,中共党员,大学本科学历,双学士,高级工程师。曾在洛阳热电厂、大唐洛阳热电有限责任公司工作,现任河南投资集团有限公司资产管理一部职员。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    龙嘉,女,1979年6月出生,法学硕士。曾在河南仟问律师事务所工作,现任河南投资集团有限公司证券部职员。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    董家臣(独立董事),男,1947年7月出生,中国人民大学工业经济系本科学士,香港公开大学工商管理硕士,曾任河南省体改委处长、助理巡视员,中国证监会河南监管局副局长,并曾兼任河南省社会科学联合会委员,河南省经济学团体联合会副秘书长等职。2007年8月退休。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘家森(独立董事),男,1960年11月出生,中共党员,大学本科学历,一级律师。历任郑州市律协常务理事,河南省第八届青年联合会委员,郑州市第十届青年联合会常务委员,中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会公共监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员,郑州律师协会执行会长,郑州仲裁委员会仲裁员,郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员,河南君达律师事务所主任。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    翟新生(独立董事),男,1952年8月出生,中共党员,大学本科学历,经济学学士,教授,硕士生导师,中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省会计学校工作。现就职于河南省财经学院,担任院学术委员会副主任。兼任河南省审计学会常务理事、河南省科技会计协会常务理事、河南教育审计协会理事,河南省财政厅新会计准则执行咨询专家组专家、国家统计局河南城调队专家组成员,河南省委宣传部、河南省科技厅、河南省审计厅、河南省财政厅专家库成员。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司三届四次董事会召开通知于2005年3月9日以书面形式发出，2005年4月14-15日会议在郑州市兴亚建国饭店以现场表决方式召开。应出席会议董事13人，李兴佳、潘玉明、张群智、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄独立董事共12人亲自出席会议，秦启根董事因公务原因未亲自出席会议，委托潘玉明董事出席会议并行使表决权，出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。监事会3名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。

    会议由李兴佳董事长主持。

    一、关于2004年度经营管理工作报告

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

    二、关于2004年度财务报告

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该报告，同意将该报告提交公司年度股东大会审议。

    三、关于2004年年度报告（含董事会工作报告）及其摘要

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司2004年年度报告（含董事会工作报告）及其摘要，同意将董事会工作报告提交公司年度股东大会审议。

    四、关于2004年度利润分配预案

    经天健会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为-87,994,730元，截止2004年12月31日，未分配利润为-87,416,807元。2004年度本公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案，同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

    五、董事会关于审计报告中保留意见的说明

    由于董事会关于审计报告中保留意见的说明（具体内容见本公司2004年年度报告）中涉及关联交易事项，在对该说明表决时采用了逐项表决的方式。

    （一）关于国债投资事项。经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该项说明，同意将说明写入2004年年度报告公开披露。

    （二）关于采购和费用分摊事项。鉴于采购和费用分摊事项涉及本公司的第二大股东河南省电力公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13名，实际出席会议董事共13名，其中在河南省电力公司任职的关联董事3名（分别为秦启根、潘玉明、李宿安董事）、非关联董事（包括4名独立董事）10名。经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该项说明，同意将说明写入2004年年度报告公开披露。

    六、关于修改《委托生产管理协议》的议案

    由于该议案涉及关联交易事项，关联董事3名（秦启根、潘玉明、李宿安董事）回避表决。10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意以该议案中提出的修改条款作为协商内容，授权公司总经理与河南省电力公司就《委托生产管理协议》修改问题进行充分协商，达成一致意见后报董事会和股东会履行审批程序。

    七、关于王志雄独立董事辞职及增补刘家森为独立董事的议案

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权接受了王志雄独立董事向本公司董事会提出的辞职申请，决定由董事会提名刘家森（简历见附件一）担任独立董事。该独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核，审核无异议后提请公司年度股东大会审议。

    八、关于刘满刚总会计师辞职及聘任徐军为总会计师的议案

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权接受了刘满刚总会计师的辞职申请，决定聘任徐军（简历见附件二）为本公司总会计师，任期自本次会议通过之日始至本届董事会届满之日止。

    九、关于公司与河南省电力公司2005年度日常关联交易总额预测的议案

    鉴于河南省电力公司为本公司的第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13名，实际出席会议董事共13名，其中在河南省电力公司任职的关联董事3名（分别为秦启根、潘玉明、李宿安董事）、非关联董事（包括4名独立董事）10名。经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。有关具体内容详见本公司日常关联交易公告。

    十、关于修改公司章程部分条款的议案

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案（见附件三），同意按照该议案对公司章程部分条款进行修改，同时依照该议案对公司章程的修改内容对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相对应条款做相应修改，并将该议案提交公司年度股东大会审议。

    十一、关于累积投票制实施细则

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该实施细则（见附件四），同意将该实施细则提交公司年度股东大会审议。

    十二、关于续聘天健会计师事务所的议案

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，决定续聘天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年；同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    十三、关于召开2004年年度股东大会的议案

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，决定于2005年5月26日召开2004年年度股东大会（具体内容详见本公司关于召开2004年年度股东大会的通知）。

    十四、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司变更独立董事和总会计师、对外担保以及2005年日常关联交易总额预测等事项发表独立意见如下：

    （一）关于增补独立董事。鉴于王志雄独立董事向本公司董事会提出辞去独立董事申请，董事会提名刘家森担任独立董事。经审阅公司董事会提交的相关文件和刘家森的个人简历，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象。刘家森符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。候选独立董事的提名方式、程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。独立董事候选人刘家森的资格尚需中国证监会和深圳证券交易所审核。我们一致同意刘家森作为独立董事候选人的提名。

    （二）关于聘任总会计师。经查阅公司提交的徐军的个人履历、工作业绩等，没有发现其存在有《公司法》第57条、第58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，任职资格合法。本次总会计师的提名程序符合《公司法》和本公司《章程》等的有关规定。我们同意公司董事会对徐军的聘任决定。

    （三）关于对外担保事项。经查阅公司财务报表、财务报表附注和天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2004年12月31日公司未有对外担保事项。

    （四）关于2004年度利润分配方案。经天健会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为-87,994,730元，截止2004年12月31日，未分配利润为-87,416,807元。鉴于本公司2004年度亏损，我们同意董事会2004年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。

    （五）关于2005年日常关联交易总额的预测。本公司关于2005年度与河南省电力公司之间发生的日常经营性关联交易的总额的预测，符合本公司成立以来历年所发生的此类关联交易的实际情况。本公司向河南省电力公司销售电力的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。对于委托河南省电力公司管理的5号、6号机组2004年度煤炭采购中的煤炭加价以及河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额，本公司存在异议，在此要求公司管理当局，积极与河南省电力公司进行深入协商，对于确属煤炭采购不合理加价以及费用不合理分摊的部分，应从本公司成本中剔除，采取有效措施，严格成本费用控制，尽快协商修改完善公司与河南省电力公司之间的《委托生产管理协议》，切实维护全体股东的利益。

    特此公告。

    附件一：刘家森简历

    附件二：徐军简历

    附件三：河南豫能控股股份有限公司章程修正案

    附件四：河南豫能控股股份有限公司累积投票制实施细则

    附件五：河南豫能控股股份有限公司董事会关于审计报告中保留意见的说明

    附件一：刘家森简历

    刘家森，男，1960年11月出生，大学本科，中共党员。1985年取得律师资格，一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会共同监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。

    附件二：徐军简历

    徐军，男，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾在河南省电力工业局财务处、河南送变电建设公司财务科、河南省电力公司财务处、河南沁北发电有限责任公司、漯河市电业局工作，历任河南沁北发电有限责任公司总会计师、漯河市电业局总会计师。

    附件三：

    河南豫能控股股份有限公司章程修正案

    原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

    股东大会须采用网络投票的，应在股东大会通知中明确载明表决事项以及网络投票的时间和投票程序，股东大会通知发布后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为第四十九条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；征集人公开征集公司股东投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除遇不可抗力或者其他意外事件，董事会不得变更股东大会召开的时间。确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除遇不可抗力或者其他意外事件，董事会不得变更股东大会召开的时间。确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    原第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    原第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改为第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会在选举、更换董事或监事时应当采用累积投票制，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    增加第六十六条 股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原第六十六条至第二百一十三条顺延为第六十七条至第二百一十四条。

    原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。对涉及第六十六条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。

    股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    原第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为第七十条 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。

    须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    原第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    修改为第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任职届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    原第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。

    修改为第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。

    原第一百零三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改为第一百零四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    原第一百零四条 公司独立董事每年要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    修改为原第一百零五条 公司独立董事每年要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    原第一百零五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为第一百零六条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或者解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    原第一百零八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要的条件。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    修改为第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要的条件。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    原第一百一十六条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    （一）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的风险投资（包括证券、金融衍生产品、信息技术、生物技术以及其他公司经营范围以外的高新技术项目等），在一个会计年度内决定的风险投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的20%；

    （二）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （三）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

    公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    修改为第一百一十七条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    （一）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的风险投资（包括证券、金融衍生产品、信息技术、生物技术以及其他公司经营范围以外的高新技术项目等），在一个会计年度内决定的风险投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的20%；

    （二）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （三）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

    公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）决定交易金额不满3,000万元，且不满占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

    原第一百三十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为第一百三十二条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    原第一百三十二条董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件，由董事会委任。

    修改为第一百三十三条 董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件，由董事会委任。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    原第一百三十三条董事会秘书的任职资格：

    (一)董事会秘书应当为具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和章程，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (四)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为第一百三十四条 董事会秘书的任职资格：

    (一)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

    (二)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人士，自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士，最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士，证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人士，本公司现任监事，不得担任公司董事会秘书；

    (三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

    (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    原第一百三十四条董事会秘书应当履行以下职责：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录；

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策和公司章程；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策和公司章程时，应及时提出异议，并报中国证监会和有关机构；

    (七)为公司重大决策提供决策建议；

    (八)处理公司与证券管理部门、证交所以及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为第一百三十五条 董事会秘书应当履行以下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    原第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    修改为第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现深圳证券交易所《股票上市规则》3.2.5条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    原第一百三十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

    修改为第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    原第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为第一百七十一条 公司分配利润时应实施积极的利润分配办法。

    （一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。

    （二）在制订利润分配办法时，董事会应以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以采用二者相结合的方式分配股利。

    （三）董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

    （四）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    依照对公司章程的上述修改，同时对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相对应条款做相应修改。

    附件四：

    河南豫能控股股份有限公司累积投票制实施细则

    第一条为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司《章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    第三条本实施细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即选举董事（或监事）时，每位出席会议的股东（或股东代理人）拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选人数的乘积，每位出席会议的股东（或股东代理人）可以将其拥有的全部表决权数集中投向某一位候选人，也可以任意分散投给所有候选人，最后按得票多少决定当选。

    第四条股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合本公司《章程》的规定。

    第五条适用累积投票制选举董事（或监事）的具体办法：

    （一）独立董事与非独立董事（或监事）的选举实行分开投票。具体如下：选举独立董事时，每位出席会议的股东（或股东代理人）的表决权数等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数的乘积，该表决权票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事（或监事）时，每位出席会议的股东（或股东代理人）的表决权数等于其所持有的股份数乘以拟选出的非独立董事（或监事）人数的乘积，该表决权票数只能投向非独立董事（或监事）候选人。

    （二）在填写选票时，出席会议的股东（或股东代理人）可以将所持有的表决权集中投给一位候选人，也可以分散投给所有候选人，并在其选举的每位候选人名下标注所使用的表决权数。如不同意某一个或几个候选人而另选其他人的，则应填写该其他人选的姓名，并在其下标注所使用的表决权数。

    （三）投票时，出席会议的每一股东（或股东代理人）所投出的表决权票数均不得超过其依照本实施细则所获得的累积表决权数。出席会议的股东（或股东代理人）所投出的表决权数没有超过其合法拥有的累积表决权数的，该选票有效。

    出席会议的股东（或股东代理人）所投出的表决权数超过其所合法拥有的累积表决权数时，按以下情形区别处理：（1）该股东（或股东代理人）的表决权只投向一位候选人的，按该股东（或股东代理人）所合法拥有的表决权数最高额计算；（2）该股东（或股东代理人）将表决权分散投给数位候选人的，会议主持人应向该股东（或股东代理人）指出，并要求其重新确认投给每一候选人的表决权数，直至其所投出的表决权数不大于其所拥有的累积表决权数为止。如经会议主持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，视为放弃投票表决权。

    （四）股东大会主持人应在会上向出席会议的股东（或股东代理人）明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票。第六条候选人的当选原则：

    （一）投票结束后，由股东大会计票人、监票人清点票数，依照本公司《章程》规定的董事（或监事）人数，根据候选人所得票数多少，从高到低，决定当选董事（或监事）。

    （二）当选董事（或监事）所需要的最低有效票数应达到出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权数的二分之一。

    （三）如果得票相同的候选人同时当选将导致当选人数超过应选人数的，则按照本实施细则对上述候选人进行再次投票，直至选出为止。

    （四）如果一次累积投票未选出本公司《章程》规定的董事（或监事）人数，则需按照本实施细则对不够票数的候选人进行再次投票选举，仍不够者，由下次股东大会补选。

    第七条计票结束后，由会议主持人当场公布每个候选人获得的有效票数，并公布当选的董事（或监事）名单。

    第八条在选举开始前，会议主持人应要求计票人员向出席会议的股东（或股东代理人）发放本实施细则，以保证其充分理解本实施细则的各项规定。

    第九条本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

    第十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。

    第十一条职工代表监事由公司职工民主选举或更换，不适用本实施细则。

    第十二条本实施细则解释权归公司董事会。

    附件五：

    河南豫能控股股份有限公司董事会关于审计报告中保留意见的说明

    在2004年度的财务审计中，天健会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计报告，现将有关情况说明如下：

    一、审计报告中注册会计师的保留意见

    河南豫能控股股份有限公司拥有的两台燃煤发电机组委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂经营管理。如注释七所述，河南豫能控股股份有限公司对分摊的工资费用和购进的燃煤成本尚存在异议，涉及金额为12,325,169.09元。

    河南豫能控股股份有限公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司各出资2500万元于2002年在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部开立资金和证券账户，进行国债投资。截至2004年12月31日，上述证券账户国债市值为46,437,804.20元，资金余额为1,596,562.44元。我们就上述国债投资询证了国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，除该营业部提供的对账单外，我们未获得就有关“证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等”情况的明确回复。

    二、审计报告涉及保留事项的基本情况

    （一）采购

    本公司向河南省电力公司下属的焦作电厂采购的燃料、材料明细如下：

    单位：元

    关联方名称   项目         2004年度         2003年度
    焦作电厂     燃油    21,904,731.09    17,035,474.82
    焦作电厂     燃煤   313,917,143.46   213,206,766.68
    焦作电厂     材料    15,155,008.16    11,445,308.83
    合计                350,976,882.71   241,687,550.33

    焦作电厂煤炭采购由焦作市鸿运贸易有限公司负责，本年度煤炭加价23,483,409.23元，本公司对上述煤炭加价存在异议，涉及本公司燃料成本7,466,953.66元。截至报告日，该问题尚处于协商阶段。

    （二）费用分摊

    根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，直接服务和直接费用由本公司承担，公共费用按装机容量或当期发电量比例分摊，2004年度本公司承担的直接费用和分摊的公共费用为122,769,456.41元，2003年为71,310,403.11元。

    另本公司对河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额存在异议，其中涉及工资费用4,858,215.43元。截至报告日，该问题尚处于协商阶段。

    （三）关于国债投资

    本公司与本公司子公司河南豫能高科技投资发展有限公司各出资2500万元于2002年在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部开立资金和证券账户，进行国债投资。2002年至2004年12月31日，国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部定期向本公司提供了国债投资证券账户余额对账单。截至2004年12月31日，上述证券账户国债市值为46,437,804.20元，资金余额为1,596,562.44元。

    在本公司2004年度会计报表审计过程中，天健会计师事务所就本公司上述国债投资事宜进行了函证，函证事项包括要求国泰君安证券公司对上述国债余额和资金余额予以核对确认，并对截至函证日上述证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等问题进行说明。截至目前，国泰君安证券公司除提供郑州花园路营业部对账单外，未能就天健会计师事务所要求说明事项（证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等）进行书面说明。鉴于此，上述国债投资不排除存在被证券公司卖出回购、挪用或其他违规事项的可能。

    三、公司董事会以及管理层对保留事项的处理意见

    （一）关于采购和费用分摊

    一是鉴于双方对煤炭采购加价及费用分摊的合理性存在异议，董事会要求公司管理层尽快组成工作小组就该事项与省电力公司进行协商，对于确属煤炭采购不合理加价以及费用不合理分摊的部分，应从本公司成本中剔除。如不能达成协议，可以考虑采取仲裁的途径解决。二是采取有效措施，完善成本费用管理考核办法，加强成本审核和监督。三是要求公司与河南省电力公司之间就《委托生产管理协议》进行积极协商。

    （二）关于国债投资

    本公司将继续就国债投资事项与国泰君安证券公司商讨，保护本公司资产的安全、完整，切实维护公司的权益。

    河南豫能控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南豫能控股股份有限公司董事会现就提名刘家森为河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南豫能控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南豫能控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南豫能控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南豫能控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    河南豫能控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘家森，作为河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南豫能控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河南豫能控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    河南豫能控股股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年3月29日在郑州市黄河迎宾馆召开，应到董事13人，实到董事11人，禹鸣董事缺席会议，秦启根董事委托潘玉明董事出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。监事会5名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由李兴佳董事长主持。

    一、经会议审议，表决通过了以下事项：

    （一）2003年度经营管理工作报告

    （二）2003年度财务报告

    （三）2003年度董事会工作报告

    （四）2003年年度报告及其摘要

    （五）2003年度利润分配预案

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，公司实现净利润57,497,072元，加上以前年度未分配利润36,238,354元，可供分配的利润共计93,735,426元；按10%提取法定盈余公积金5,744,301元，按10%提取法定公益金5,744,301元，减去本年度内已派发的2002年度以及2003年度中期股利60,200,000元后，实际可供股东分配的利润计22,046,824元。

    2003年度分配预案为：公司以2003年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利21,500,000元。2003年度不进行资本公积金转增股本。

    （六）关于变更董事的议案

    根据工作需要，禹鸣辞去董事职务，推荐李英（简历见附件）出任董事。任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    （七）关于修改公司章程部分条款的议案

    2004年2月20日，中国证监会郑州特派办下发郑证监[2004]31号文《关于在上市公司〈公司章程〉中对担保事项做出规定的通知》，要求上市公司修改公司章程，对担保事项做出明确规定。按照上述通知及证监发[2003]56号文要求，将本公司章程第一百一十六条第四款作如下修改：

    第一百一十六条原为 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    ……

    （四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。

    将其中第四款改为：

    （四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

    公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （八）关于聘任会计师事务所的议案

    按照国家及本公司章程的有关规定，聘任天健会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构，聘期一年。

    （九）关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案

    河南豫能控股股份有限公司与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司本着平等互利的原则，经友好协商，拟合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程(2×135MW)（以下简称“洛阳新区热电联产项目”）。

    洛阳新区热电联产项目预计动态总投资为125,660万元，项目注册资本金为25,000万元，占工程总投资的20%。河南豫能控股股份有限公司、河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司按35%、32%、17%、16%的比例认缴项目资本金，即河南豫能控股股份有限公司8,750万元、河南京安科技有限公司8,000万元、洛阳市燃气总公司4,250万元、洛阳科特尔投资咨询有限公司4,000万元。

    工程总投资与项目资本金的差额部分，由项目公司向银行贷款解决，合资各方按各自在注册资本金中的比例对贷款提供担保。银行贷款不能解决或不能完全解决时，由合资各方按比例提供股东融资。

    公司董事会同意投资建设“洛阳新区热电联产项目”，批准本公司与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司签署的《合资建设经营洛阳新区热电联产项目一期工程合资合同》，授权董事长和经营班子开展项目筹建等工作。

    （十）豫能控股2004-2010年发展纲要

    （十一）关于召开2003年年度股东大会的议案

    公司定于2004年5月19日召开2003年年度股东大会（具体内容详见公司关于召开2003年年度股东大会的通知）。

    二、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：

    （一）关于变更董事

    本公司股东河南省建设投资总公司（持有本公司股份161,000,000股，占总股本的37.44%）提名李英担任董事，其提名方式、程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。李英符合《公司法》和本公司章程中规定的董事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意李英担任公司董事。

    （二）关于对外担保事项

    经查阅公司财务报表、财务报表附注和华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2003年12月31日公司未有对外担保事项。

    特此公告。

    附件：李英简历

    附件：李英简历

    李英，男，1954年6月出生，党员，研究生。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级），现任河南豫能控股股份有限公司党支部书记、副总经理。

    为了进一步完善河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构， 规范公司的组织和行为，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及国家的有关法规，对本公司章程中的相关内容作如下修改。

    第四章 股东和股东大会

    第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人 数的三分之二时；（原为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于六人时；）

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为有必要时；

    （五）二分之一以上独立董事书面提议时；（新增）

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东，有权以提案的方式提出董事、监事候选人名单；董事会、监事会及 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权以 提案的方式提出独立董事候选人名单（新增）。股东提名董事、监事候选人时将候 选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前送交董事会。

    第五章 董事会

    增加第二节 独立董事

    增加第九十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事的人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人 士。

    增加第九十三条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容 适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    增加第九十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

    （二）具有根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）国家法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。

    增加第九十五条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    增加第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    增加第九十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    增加第九十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    增加第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    增加第一百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    增加第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。

    增加第一百零二条　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规及监管部门的有关规定和《公司章程》的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    增加第一百零三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    增加第一百零四条 公司独立董事每年要确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事职责。

    增加第一百零五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立 董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    增加第一百零六条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    增加第一百零七条 独立董事对本公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还须对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、《公司章程》规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    1、同意；

    2、保留意见及其理由；

    3、反对意见及其理由；

    4、无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    增加第一百零八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必 要的条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    增加第一百零九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予披露的其他利益。

    增加第一百一十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业 保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

    原第二节董事会顺延为第三节。

    原第九十二条顺延为第一百一十一条。

    原第九十三条顺延为第一百一十二条并修改为：董事会由十一名董事组成（原 为：董事会由九名董事组成）。设立董事长一人，副董事长一人。

    原第九十四条至第一百零一条顺延为第一百一十三条至第一百二十条。

    原第一百零二条顺延为第一百二十一条并修改为：有下列情形之一的，董事长 应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 二分之一以上独立董事提议时；（新增）

    (四) 监事会提议时；

    (五) 经理提议时。

    原第一百零三条顺延为第一百二十二条，其后序号顺延。

    公司章程修改后，章程条款由原来的十二章一百九十四条增加到现在的十二章 二百一十三条。

    河南豫能控股股份有限公司股东大会：

    根据豫能控股公司的实际情况，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 的规定，我公司建议在2001年度股东大会上对豫能控股《公司章程》部分条款进行 修改：

    原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为43,000万股，每股面值人民币1 元，成立时向发起人发行35,000万股，全部为境内法人持有，其中：

    河南省建设投资总公司持有16,100万股，占股份总数的37.44％

    河南省电力公司持有14,000万股，占股份总数的32.56％

    中国华中电力集团公司持有3,500万股，占股份总数的8.14％

    焦作市投资公司持有1,400万股，占股份总数的3.26％

    修改为：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为43,000万股，每股面值人 民币1元，成立时向发起人发行35,000万股，全部为境内法人持有，其中：

    河南省建设投资总公司持有16,100万股，占股份总数的37.44％

    河南省电力公司持有14,000万股，占股份总数的32.56％

    国家电力公司华中公司持有3,500万股，占股份总数的8.14％

    焦作市投资公司持有1,400万股，占股份总数的3.26％

    原第一百一十八条 公司设经理一名，副经理二名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为：第一百一十八条 公司设经理一名，副经理三名，由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或 者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    原第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)决定公司经营活动中不高于5000万元人民币的合同标的；

    (十)在董事会的授权范围内，决定公司的不高于3000万元人民币的资产抵押及 其他担保事项；

    (十一)在董事会的授权范围内，决定公司不高于3000万元人民币的风险投资；

    (十二)提议召开董事会临时会议；

    (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。

    修改为：第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)决定公司经营活动中不高于2500万元人民币的合同标的；

    (十)在董事会的授权范围内，决定公司的不高于2500万元人民币的资产抵押及 其他担保事项；

    (十一)在董事会的授权范围内，决定公司不高于2500万元人民币的风险投资；

    (十二)提议召开董事会临时会议；

    (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。

    请审议。

    二○○○年九月

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。

    公司于1997 年7 月15 日经河南省体改委以豫股批字[1997]26号《关于设立河 南豫能股份有限公司的批复》批准，以河南省建设投资总公司、中国华中电力集团 公司、 河南省电力公司和焦作市投资公司为发起人通过社会募集方式设立， 于 1997 年11 月25 日在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1997 年9 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股80,000,000 股，于1998 年1 月在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：河南豫能控股股份有限公司

    英文名称：Henan Yuneng Holdings Co., Ltd.

    第五条 公司住所：郑州高新技术产业开发区合欢街6 号邮编：450001

    第六条 公司注册资本为人民币43,000 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、 董 事会秘书。

    第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势， 实行科学化 规范化的管理，提高经济效益和社会效益，促进河南省电力建设事业的发展，使股 东获得满意的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事电力开发、 生产和销 售；高新技术开发、推广及服务；电力环保，电力物资，节能技术改造及电力安装 工程。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票，在深圳证券登记公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为43,000 万股，每股面值人民币1 元， 成立时向发起人发行35,000 万股，全部为境内法人持有，其中：

    河南省建设投资总公司持有16,100 万股，占股份总数的37.44%

    河南省电力公司持有14,000 万股，占股份总数的32.56%

    中国华中电力集团公司持有3,500 万股，占股份总数的8.14%

    焦作市投资公司持有1,400 万股，占股份总数的3.26%

    第二十条 公司的股本结构为：普通股43,000 万股，其中发起人持有35, 000 万股，其他内资股股东持有8,000 万股。

    第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 向现有股东配售股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式进行：

    (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二) 通过公开交易方式购回；

    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票，自完成回购之日起十日内注销该部份股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其持有的本公司股份；并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；

    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所属有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股。

    (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二) 此人单独或者和他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定。

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十 (不含投票代理权) 以上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为有必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的一名副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；<