本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年3月10日以传真和邮件的方式通知各位董事,会议于2008年3月20日在杭州三台山庄召开。

    会议应到董事九名,实到九名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持,会议经表决形成决议如下：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议；独立董事会议上宣读了《独立董事述职报告》。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》；

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》,该议案需提交股东大会审议；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》,该议案需提交股东大会审议；

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度利润分配方案》。

    董事会提议2007年度以公司2007年12月31日的总股本342,060,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),合计派发现金34,206,000.00元,其余未分配利润结转下年。上述分配预案,需提交股东大会审议；

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于审议《独立董事年报工作制度》的议案；

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于审议《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。鉴于公司已经取得相关产品的生产许可证,公司拟将原经营范围修改为：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂及饲料添加剂的生产、销售,危险化学品的生产(范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》及《安全生产许可证》),危险化学品的批发(范围详见《危险化学品经营许可证》),非药品类易制毒化学品的销售(范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》),香料香精的生产(范围详见《全国工业产品生产许可证》),经营进出口业务(国家限止或禁止的除外)。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》,鉴于公司已经取得相关产品的生产许可证,公司拟对公司章程原条款第十三条进行如下修改：经公司登记机关核准,公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂及饲料添加剂的生产、销售,危险化学品的生产(范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》及《安全生产许可证》),危险化学品的批发(范围详见《危险化学品经营许可证》),非药品类易制毒化学品的销售(范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》),香料香精的生产(范围详见《全国工业产品生产许可证》),经营进出口业务(国家限止或禁止的除外)。此议案需经2007年度股东大会审议通过；

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》。公司第三届董事会任期即将届满,经公司股东单位新昌县合成化工厂推荐,提名胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、张方治、丁仲军、王正江为公司第四届董事会非独立董事候选人；经公司第三届董事会提名,陈凯先、吴晓波、魏建平、许倩为公司第四届董事会独立董事候选人。董事简历附后。该议案需提交股东大会审议,本次选举将采取累积投票制；

    深圳证券交易所将在五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会将对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2008年新增贷款的议案》,以2007年底经审计的总资产为基础,在今后连续12个月内新增借款不超过总资产的10%,并授权董事长办理借款事宜的具体办理手续；

    十二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于在对其担保余额不超过3亿元额度内对三花控股及三花制冷提供担保的议案》,详细情况见“为三花控股及三花制冷提供担保公告”。该议案需提请股东大会审议；

    十三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案》,续聘浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构,聘期一年。该议案需提请股东大会审议；

    十四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》,详细情况见“关于召开公司2007年度股东大会的通知”的公告。

    以上第一、三、四、五、九、十、十二、十三项议案需要提请股东大会审议。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2008年3月22日

    附董事候选人简历：

    胡柏藩,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,绍兴师范专科学院化学系专科毕业,浙江大学工商管理专业研究生结业,高级经济师,中共党员。1988年11月任新昌县合成化工厂厂长,1999年2月起任本公司董事长、总经理,现任本公司董事长,并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙江爱生药业有限公司的董事长。胡柏藩未持有本公司股票,持有公司控股股东新昌县合成化工厂38.43%的股份。胡柏藩、胡柏剡兄弟为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    胡柏剡,男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学精细化工专业专科,工程师,中共党员。1989年1月进入新昌县合成化工厂工作,1999年2月起任本公司董事、副总经理,2005年4月起任本公司董事、总经理,2000年7月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。胡柏剡持有本公司0.48%股票,持有公司控股股东新昌县合成化工厂2.66%的股份。胡柏藩、胡柏剡兄弟为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    石观群,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学会计系大专,会计师,中共党员。1989年12月进入新昌县合成化工厂,1999年2月起任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理,2005年4月起任本公司董事、副总经理、财务部经理。石观群持有本公司0.37%股票,持有公司控股股东新昌县合成化工厂2.24%的股份。除上述关系之外,与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王学闻,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国纺织大学企业管理专业专科。1993年1月进入新昌县合成化工厂工作,1999年2月任本公司董事、供销部经理,2000年1月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理,2005年4月起任本公司董事、副总经理。王学闻持有本公司0.34%股票,持有公司控股股东新昌县合成化工厂1.97%的股份。除上述关系之外,与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张方治,男,1951年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专,经济师。2000年12月任本公司总经理助理,2002年5月任本公司总经理,2005年4月至今任本公司副总经理,兼任新昌县合成创业房地产有限公司董事。张方治未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    丁仲军,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,高级工程师。2002年起任本公司副总经理,2003年起任安徽新和成皖南药业有限公司董事、总经理。丁仲军未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王正江,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,工程师,中共党员。1991年进入新昌县合成化工厂工作,2004年起担任上虞新和成生物化工有限公司总经理。王正江未持有本公司股票,持有公司控股股东新昌县合成化工厂0.91%的股份。除上述关系之外,与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈凯先,男,1945年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,中科院院士。中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师,所长。历任中国科学院上海药物研究所合成室主任、研究生部主任、副所长、学术委员会副主任。现任国家新药研究和开发专家委员会委员、中国科学院新药研究专家委员会委员、中国新医药博士联谊会理事长；中国药学会、上海市药学会、上海市分子科学研究会理事；中国药理学报、物理化学学报、中国医药工业杂志、分子科学学报、药学进展、药物化学杂志编委；浙江大学、上海交通大学、上海医科大学、中国药科大学、第二军医大学兼职教授。陈凯先未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴晓波,男,1960年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,中共党员。1992年起在浙江大学管理学院工作,现任浙江大学管理学院副院长,兼任天目药业、杭萧钢构独立董事。吴晓波未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    魏建平,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士、高级工程师。曾任上海船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理；现任上海交通大学中国创业资本研究中心副主任、特约研究员、新兴创业投资有限公司总裁、兼任卫士通信息产业股份公司董事、龙蟒钛业股份公司董事、杭州爱大制药公司董事、纵横测控科技公司独立董事等职。魏建平未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    许倩,女,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士、高级会计师、注册会计师,中共党员。浙江省注册会计师协会监管部副主任,兼任浙江绿源木业股份有限公司独立董事。许倩未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年8月17日以电子邮件和传真方式发出会议通知,于2007年8月27日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名,实际参加表决的董事十一名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经表决形成决议如下：

    一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司2007年半年度报告和2007年半年度报告摘要》。

    二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于设立山东新和成药业有限公司的议案》。为拓展产业基地,完成产业规划,浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”)拟和下属控股子公司浙江新和成进出口有限公司(以下简称“新和成进出口”)合资设立山东新和成药业有限公司(暂命名,以下简称“山东新和成”)。山东新和成注册资金5000万元,其中新和成出资4500万元,占90%股份,新和成进出口出资500万元,占10%股份。山东新和成经营范围为医药中间体及医药原料药的生产销售。

    三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。鉴于公司已经取得氢气的生产许可证,公司拟在营业执照的经营范围中增加关于生产销售氢气的条款。将原经营范围：

    有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。修改为：

    有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精、氢气的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。鉴于公司已经取得氢气的生产许可证,公司拟对公司章程相关条款进行如下修改：

    (1)原条款第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。修改为：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精、氢气的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    此议案需经2007年第一次临时股东大会审议通过。

    五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公告。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2007年8月28日

    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江新和成股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年12月17日下午2点在浙江新昌鹤群大酒店召开。出席本次会议的股东及股东代表共9人，代表股份116,915,802股，占公司股本总额的68.36%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事长胡柏藩先生主持，公司部分董事、监事、其他高级管理人员和律师出席了本次会议。会议采用记名投票的方式进行表决。

    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》。议案详细内容请见公司于2005年10月23日公告的《浙江新和成股份有限公司变更募集资金用途公告》。

    同意116,915,802股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    2、审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。具体修改方案为：

    (1)原条款第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    同意116,915,802股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，并出具法律意见书如下：新和成本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议纪要。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年12月17日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年10月13日以电子邮件和传真方式发出会议通知，于2005年10月23日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

    1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》。

    年产22.5吨VD3项目：鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复，公司用自有资金对VD3中试装置进行了技改。公司采用了先进的生产工艺和德国进口光照设备，截至本报告期末，中试装置的生产能力已经达到年产22.5吨的规模。

    年产80吨VA棕榈酸酯项目：公司原有年产2000吨VA(VA醋酸酯)粉的生产装置。鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复，而VA棕榈酸酯相比于VA醋酸酯，生产工艺相近，但有更好的市场前景和盈利空间。为抓住市场机会，公司利用自有资金将部分VA醋酸酯生产装置进行了改造，用来生产VA棕榈酸酯。截止本报期末，用自有资金改造的VA棕榈酸酯生产装置的生产能力已经达到年产80吨的规模。

    年产1000吨乙酸芳樟酯项目：公司原有年产2000吨芳樟醇的生产装置，芳樟醇主要作为中间体，生产VE。由于公司对VE的生产工艺进行了改进，大大减少了芳樟醇的用量。为此，公司用自有资金对部分芳樟醇生产装置进行了改造，将芳樟醇进行深加工，制备乙酸芳樟酯。

    截至本报告期末，用自有资金改造的乙酸芳樟酯生产装置的生产能力已经达到1000吨/年。

    以上三个项目，是在公司募集资金项目实施用地未能及时得到批复，而产品市场前景和销售看好的情况下，公司为抓住市场机遇，用自有资金对原有的装置进行了改造。从而以较小的投入和较短的时间实现了项目的批量生产能力。截至本报告期末，上述项目已经达到了募集资金项目披露的产能要求。由于公司在建设过程中，为节约成本，充分利用原有的公用设施，采用了大量的经改造的旧设备。考虑到评估和投资分摊的复杂性，公司没有用募集资金投入，而是全部利用自有资金和设备投入。为此，公司决定，不再利用募集资金投入上述三个项目。公司已经投入上述三个项目的募集资金，是上虞建设用地的土地出让金和上虞项目实施地公用设施投资的分摊，合计3444.10万元。因此，上述三个项目合计结余资金4925.90万元。

    公司将原先的年产6吨虾青素项目扩大为年产500吨虾青素(益生粉红素)微囊项目。虾青素又称益生粉红素，其微囊为最终制剂产品，含量为10%。因此，虾青素项目的产能将由原先的6吨扩大为50吨，同时将增加将虾青素纯品制备成终端产品即10%含量微囊的投资。该项目，已经获得浙江省发改委的备案通知(等同于以前的项目批复)，项目总投资18454万元，其中固定资产投资16131万元，铺底流动资金2323万元。公司将上述三个项目的结余资金4925.90万元全部投入500吨虾青素微囊项目的建设，公司原先在上述三个项目在上虞工业园土地和公用基础设施总投资分摊的投入3444.10万元，也全部划转为对500吨虾青素微囊项目的投入。因此，投入年产500吨虾青素微囊项目的募集资金金额为12320万元，不足部分由公司自筹解决。

    公司扩大对虾青素项目的投入是基于该项目良好的市场需求和公司在该项目上的技术和销售网络的领先优势。预计项目建成达产后，可实现年均销售44160万元，利税8245万元，投资利税率34.53%，投资回收期6.22年(含2年建设期)。

    此议案须经公司2005年第三次临时股东大会审议通过。

    2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。

    鉴于公司已经取得香料香精的生产许可证，因此将原经营范围：

    有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    修改为：

    有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。具体修改内容如下：

    (1)原条款第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药

    (维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药(维生素E、维生素A)、食品添加剂和饲料添加剂、香料香精的生产、销售；经营进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口权登记书》)。

    此议案须经公司2005年第三次临时股东大会审议通过。

    4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年第三季度报告》。

    5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年10月23日

    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江新和成股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月10日下午2点在浙江新昌鹤群大酒店召开。出席本次会议的股东及股东代表共9人，代表股份73,132,362股，占公司股本总额的64.14%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事长胡柏藩先生主持，公司部分董事、监事、其他高级管理人员和律师出席了本次会议。会议采用记名投票的方式进行表决。

    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于"取消按3%计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案》。公司以前年度技术开发费遵照浙江省人民政府办公厅浙政办[1997]1号文件《转发省财政厅、省地方税务局关于财税支持重点骨干企业发展若干意见的通知》的规定：国家级高新技术企业可按3%计提技术开发费用。但根据财政部、国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》和《企业会计制度》的要求和精神，技术开发费用的计提，要求按实列支。同时，公司随着销售规模的不断扩大，3%的计提比例已不能反映技术开发费用的实际使用情况。截至2005年6月30日，公司尚有已计提未使用的技术开发费2099.32万元。为客观地反映公司技术开发经费的发生额，提高科研技术开发项目的管理水平，公司拟从2005年1月1日起，将原先公司（不包含子公司）技术开发费按主营业务收入的3%计提列支的会计政策调整为：从2005年度起技术开发费用按实列支。已计提尚未使用的技术开发费用，自股东大会审议通过后，从2005年度起，按三年平均分摊，每年分摊699.77万元。

    同意73,132,362股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    2、审议通过了《公司2005年度中期公积金转增股本预案》。以公司2005年6月30日的总股本114,020,000.00股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由114,020,000.00股增加至171,030,000.00股，资本公积由361,796,135.68元减少为304,786,135.68元。

    同意73,132,362股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    3、审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）原条款第六条 公司注册资本为人民币11402万元。修改为：

    公司注册资本为人民币17103万元。

    （2）原条款第十九条 公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。2005年8月19日，公司股权分置改革方案实施完毕后的股本结构为：普通股总数为11402万股，其中社会公众股东持有4050万股。2005年度中期，公司向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增方案后，公司股本结构为：普通股17103万股，其中社会公众股东持有6075万股。

    （3）原条款第二十条 公司的股本结构为：普通股11402万股，全部为内资股股东持有。修改为：

    公司的股本结构为：普通股17103万股，全部为内资股股东持有。

    （4）原条款第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    同意73,132,362股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    4、审议通过了《关于修改股东大会议事规则相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）删除 原条款第五十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。删除后，后续条款顺延。

    同意73,132,362股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，并出具法律意见书如下：新和成本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议纪要。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年10月10日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年8月17日以传真方式通知全体董事，于2005年8月27日在浙江新昌鹤群大酒店召开。应到董事十一名，实到十名，独立董事陈劲先生由于出差无法参加，特委托独立董事胡幼善先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于"取消按3%计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案》。

    公司以前年度技术开发费遵照浙江省人民政府办公厅浙政办[1997]1号文件《转发省财政厅、省地方税务局关于财税支持重点骨干企业发展若干意见的通知》的规定：国家级高新技术企业可按3%计提技术开发费用。但根据财政部、国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》和《企业会计制度》的要求和精神，技术开发费用的计提，要求按实列支。同时，公司随着销售规模的不断扩大，3%的计提比例已不能反映技术开发费用的实际使用情况。截至2005年6月30日，公司尚有已计提未使用的技术开发费2099.32万元。为客观地反映公司技术开发经费的发生额，提高科研技术开发项目的管理水平，公司拟从2005年1月1日起，将原先公司（不包含子公司）技术开发费按主营业务收入的3%计提列支的会计政策调整为：从2005年度起技术开发费用按实列支。已计提尚未使用的技术开发费用，自股东大会审议通过后，从2005年度起，按三年平均分摊，每年分摊699.77万元。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年半年度报告和2005年半年度报告摘要》。

    三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年度中期公积金转增股本预案》，以公司2005年6月30日的总股本114,020,000.00股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由114,020,000.00股增加至171,030,000.00股，资本公积由361,796,135.68元减少为304,786,135.68元。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）原条款第六条 公司注册资本为人民币11402万元。修改为：

    公司注册资本为人民币17103万元。

    （2）原条款第十九条 公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。2005年8月19日，公司股权分置改革方案实施完毕后的股本结构为：普通股总数为11402万股，其中社会公众股东持有4050万股。2005年度中期，公司向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增方案后，公司股本结构为：普通股17103万股，其中社会公众股东持有6075万股。

    （3）原条款第二十条 公司的股本结构为：普通股11402万股，全部为内资股股东持有。修改为：

    公司的股本结构为：普通股17103万股，全部为内资股股东持有。

    （4）原条款第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）删除 原条款第五十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    删除后，后续条款顺延。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》，拟于2005年10月10日在浙江新昌召开浙江新和成股份有限公司2005年第二次临时股东大会，有关事项如下：

    一、会议时间：2005年10月10日下午2点

    二、会议地点：浙江新昌县鹤群大酒店

    三、会议方式：现场会议

    四、会议审议事项：

    议案一：关于"取消按3%计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案

    议案二：公司2005年度中期公积金转增股本预案

    议案三：关于修改公司章程相关条款的议案

    议案四：关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案

    五、出席会议人员：

    1、截止2005年9月20日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权的委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、见证律师。

    六、会议登记：

    1、会议登记时间：2005年10月8日、9日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时）。

    2、会议登记地点：浙江新和成股份有限公司杭州证券办

    地址：杭州市解放路18号铭扬大厦7楼 邮编：310009

    电话：0571－87178965 传真：0571－87178963

    联系人：郭瑞

    3、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于会议登记时间内，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    七、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年8月27日

    授权委托书

    兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江新和成股份有限公司
2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托人持股数：               委托人证券帐户号码：
    受托人姓名：                 受托人身份证号码：
    受托人签名：                 受托日期及期限：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年4月18日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2005年4月28日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

    一、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司关于将募集资金超过项目投资部分补充流动资金的议案》。根据公司2002年度股东大会决议，并经中国证监会审核同意：公司的募集资金项目投资总额为35295万元，募集资金投资项目所需资金由公司向社会公众公开发行股票所募集的资金解决，不足部分由公司自筹解决，超过部分则用于补充公司流动资金。股东大会授权董事会制定周密的项目资金运用管理制度。公司实际募集资金38359万元，超过募集资金项目投资总额共计3064万元。鉴于公司生产销售规模不断扩大，公司经营所需流动资金也需相应增长，因此拟将募集资金中超过募集资金项目投资总额部分3064万元用于补充公司流动资金；

    二、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过6000万元的募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2005年5月1日至2005年11月1日，全文另见公告2005－017；

    三、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司2005年第一季度报告》，全文另见公告2005－018；

    四、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议,内容见附件一；

    五、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，内容见附件二；

    六、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，内容见附件三；

    七、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作规则>的议案》，内容见附件四。

    以上第四、五、六项议案需提交股东大会审议，股东大会时间地点另行通知。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件1、关于《公司章程》的修改

    [修改一]《公司章程》第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药（维生素E、维生素A）、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）"修改为：

    "经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药（维生素E、维生素A）、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；危险化学品（乙炔、氢气）的生产、储存；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）"

    [修改二]《公司章程》第四十七条第一款"董事人数不足六人时；"修改为："董事人数不足三分之二时；"

    附件2、关于《股东大会议事规则》的修改

    [修改一] 《股东大会议事规则》第十六条第一款"董事人数不足六人时；"修改为：

    "董事人数不足三分之二时；"

    附件3、关于《董事会议事规则》的修改

    [修改一]《董事会议事规则》新增第四条：

    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。"

    原条款及以后条款顺延。

    附件4、关于《董事会审计委员会工作规则》的修改

    [修改一] 《董事会审计委员会工作规则》第三条第一款"委员会由3-5人组成，其中独立董事占二分之一以上，且至少有1名独立董事是会计专业人士。委员会设委员会主任1人，由各委员推举产生。委员会的办事机构设在董事会办公室，董事会办公室设委员会秘书1人，负责委员会的日常事务。"修改为：

    委员会由3-5人组成，其中独立董事占二分之一以上，且至少有1名独立董事是会计专业人士。委员会设委员会主任1人，由各委员推举1名独立董事担任。委员会的办事机构设在董事会办公室，董事会办公室设委员会秘书1人，负责委员会的日常事务。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第二届第十次董事会于2005 年2 月22 日以传真和送达的方式通知各位董事，会议于2005 年3 月5 日在浙江省杭州市望湖宾馆会议室召开。会议应到董事十一名，实到十名，独立董事陈琦伟先生委托独立董事陈劲先生代为出席会议行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员、保荐代表人列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《计提技术开发费用的议案》；2005 年度公司（不包含子公司）拟继续按主营业务收入的3%计提技术开发费；会计处理遵照《企业会计制度》。

    二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于计提坏帐、存货跌价、固定资产等减值准备的议案》； 共计提1,884,373.19 元。

    三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

    五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2004 年财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

    六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了2004 年度利润分配方案，董事会提议2004 年度以总股本114,020,000 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.00 元（含税），合计派发现金34,206,000.00 元，尚未分配利润167,693,919.68 元，转结下年度分配。本公司本次不进行公积金转增股本。该议案需提交股东大会审议；

    七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2004 年度报告》和《年报摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    八、五名关联董事（胡柏藩、张平一、胡柏剡、王学闻、石观群）实施了回避表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度与大连保税区新旅程国际贸易有限公司关联交易的议案》，详细情况见“经营性关联交易公告”；

    九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了增加对外担保的议案，该议案需提交股东大会审议，详细情况见“为他人提供担保公告”；

    十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司章程的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件1；

    十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司董事会议事规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件2；

    十二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件3；

    十三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司治理纲要的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件4；

    十四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司关联交易决策规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件5；

    十五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改独立董事制度的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件6；

    十六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案，续聘浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年，该议案需提请股东大会审议；

    十七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会2004 年度募集资金使用情况的专项说明》；

    十八、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于新增贷款的议案，以2004 年底经审计的总资产为基础，在今后连续12 个月内新增借款不超过总资产的30%，并授权董事长办理借款事宜的具体办理手续；

    十九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于独立董事津贴的议案；独立董事年度津贴由3 万元人民币（税后）改为4 万元人民币（税后），公司不再承担其他费用。该议案还需提请股东大会审议讨论；

    二十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于提名第三届董事会候选人的议案。

    公司第二届董事会任期即将届满，经公司股东单位和第二届董事会提名推荐，提名胡柏藩先生、张平一先生、石程先生、胡柏剡先生、袁益中先生、王学闻先生、石观群先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；陈劲先生、胡幼善先生、李放先生、魏建平先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事简历见附件7）。该议案须提请股东大会审议。

    公司独立董事认为：本次公司董事会换届选举提名的第三届董事会候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁入尚未解除的情况。

    公司将在15 日内将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深交所未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会选举。

    二十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于《关于召开2004 年年度股东大会的议案》，详见“浙江新和成股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知”。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005 年3 月5 日

    附件1、修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，经公司研究决定，拟对公司章程进行修改。现将有关《公司章程》中的相关条款修改如下：

    [修改一]公司章程第五十一条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。”修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以前以公告方式通知公司登记在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    [修改二]公司章程第五十三条“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议”修改为：

    公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中第一条第一项所列事项，公司除向股东提供现场会议投票外，在条件许可的情况下，应主动提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应当遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

    [修改三]公司章程第五十四条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”修改为：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故拖延或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    [修改四]公司章程第八十一条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    [修改五]公司章程第八十六条“股东大会选举董事、独立董事时实行累积投票制度。具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事、独立董事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、独立董事候选人超过应选董事、独立董事人数，则得票多者当选。”

    修改为：

    股东大会在选举或者更换两名及两名以上董事或监事时，应当积极采用累积投票的方式。具体办法为：

    （1）累积投票，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （2） 采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （3） 董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （4） 董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （5） 同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （6） 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （7） 公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （8） 公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （9） 采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （10） 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    [修改六]公司章程第八十七条“股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为：

    改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

    [修改七]公司章程第一百二十五条“独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）股东大会授予的其他特别职权。”修改为：

    独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    向董事会提请召开临时股东大会；

    提议召开董事会；

    独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    股东大会授予的其他特别职权。

    [修改八]公司章程第一百二十八条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。”修改为：

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

    [修改九]公司章程第一百五十三条“董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为：

    董事会秘书的任职资格：（1）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（2）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；（3）已取得了证券交易所董秘培训合格证书；（4）近三年内未曾被证监会行政处罚过；（5）最近三年未曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

    [修改十]公司章程第一百八十五条“监事会每年至少应召开二次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事。监事会因故不能如期召开，应当公告并说明原因。”修改为：

    监事会每年至少应召开二次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事。

    监事会因故不能如期召开，应当公告并说明原因。

    公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书室，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

    监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    [修改十一]公司章程第一百九十八条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为：

    公司应实施积极的利润分配办法：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金日利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

    [修改十二]公司章程第二百零五条“公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”修改为：

    公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    [修改十三]公司章程第二百二十条“公司指定获得中国证监会制定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊”修改为：

    公司指定获得中国证监会指定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    附件2、修改公司董事会议事规则的议案

    [修改一]董事会议事规则第十九条修改为：独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、股东大会授予的其他特别职权。

    [修改二]董事会议事规则第二十二条修改为：独立董事除履行上述职责外，还独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

    [修改三]董事会议事规则第三十一条修改为：下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司经营计划和投资方案，包括公司借款、担保、投资（含委托理财、委托贷款等）、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）、关联交易等事项，董事会具体的决策权限和程序规定如下：

    （1）借款的审批权限和程序：原有借款的转借由总经理批准；一次性新增借款在500 万元以下的，由总经理批准；一次性新增借款超过500 万元，在总资产10%以下的，由总经理报请董事长核准；一次性新增借款超过总资产10%，在总资产30%以下或12 个月内连续新增借款超过总资产10%在总资产30%以下的，由董事会审议和批准；一次性新增借款超过总资产30%或12 个月内连续新增借款超过总资产30%的，应报股东大会批准。

    （2）投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：单个投资项目运用超过最近一期经审计的公司净资产的10%，在净资产20%以下的，由董事会审议批准；运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的20%，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小，必须报股东大会批准。

    （3）担保的审批权限和程序：根据中国证券监督管理委员会及公司股票挂牌交易的证券交易所的规范性文件的规定，上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12 个月累计额在净资产10%以上的，应当由董事会审议批准。涉及的金额或连续12 个月累计额在净资产20%以上的，还应当由董事会提出预案，报请股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （4）收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：

    (a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

    (c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

    (d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

    (e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （5）公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准：

    (a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    (b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    (c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

    (d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    (e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。

    公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。公司的参股子公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前述规定。

    对于交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    （6）关联交易的审批权限和程序：本公司关联交易决策权限和程序根据公司另行制订的《关联交易决策规则》执行。

    4、制订公司年度财务预算方案，决算报告；

    5、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

    6、制订公司增加或减少注册资本方案；

    7、制订公司发行公司债券的方案；

    8、制订公司合并、分立、解散方案；

    9、决定公司内部重要管理机构设置；

    10、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟定其报酬；

    11、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；

    12、制订公司基本管理制度；

    13、制订公司章程的修改放方案；

    14、决定设立或废止分支机构。

    15、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

    附件3、修改公司股东大会议事规则的议案

    [修改一]《股东大会议事规则》第五章中新增53 条：

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原条款及以后条款顺延。

    [修改二]原第五十五条修改为：股东大会在选举或者更换两名及两名以上董事或监事时，应当积极采用累积投票的方式。具体办法为：

    （1）累积投票，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （2） 采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （3） 董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （4） 董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （5） 同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （6） 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （7） 公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （8） 公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （9） 采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （10） 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    [修改三]原第五十六条修改为：改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

    附件4、修改《公司治理纲要》的议案

    一、《公司治理纲要》第二十条修改为：公司已制定了规范的《关联交易决策规则》，确保公司建立健全法人治理结构、遵守各项法律法规，保障经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

    二、《公司治理纲要》第四十条修改为：董事会由11 名董事组成，其中4 名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。附件5、修改公司关联交易决策规则的议案

    [修改一]《关联交易决策规则》第四条修改为：本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。本公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。关联方包括但不限于下列情形之一：

    （一）直接或间接地控制本公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有本公司5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

    （六） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

    （七） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （八） 关联法人的董事、监事及高级管理人员；

    （九） 本条第（六）、（七）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （十） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

    （十一） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

    1、因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条（一）至（十）项规定情形之一的；

    2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）至（十）项规定情形之一的。

    [修改二]《关联交易决策规则》第六条修改为：本公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三） 提供财务资助；

    （四） 提供担保（反担保除外）；

    （五） 租入或租出资产；

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七） 赠与或受赠资产；

    （八） 债权或债务重组；

    （九） 研究与开发项目的转移；

    （十） 签订许可协议；

    （十一） 购买原材料、燃料、动力；

    （十二） 销售产品、商品；

    （十三） 提供或接受劳务；

    （十四） 委托或受托销售；

    （十五） 与关联人共同投资；

    （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    [修改三]《关联交易决策规则》第十三条修改为：总经理有权判断并实施的关联交易是指：关联交易总额低于300 万元，或关联交易总额低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%。

    [修改四]《关联交易决策规则》第十四条修改为：拟达成的关联交易存在以下任一情形，由董事会判断并实施：

    1、关联交易总额在300 万元以上（包括300 万元），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    2、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

    3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

    4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；

    5、可能导致对股份公司重大影响的无对价关联交易。

    前款所涉及的关联交易总额在300 万元人民币以上且占公司最近经审计净资产0.5%以上的，必须经独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使该职权前，应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

    独立董事必须对下述重大事项发表独立意见：本公司关联方对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。

    [修改五]《关联交易决策规则》第十五条修改为：拟达成的关联交易事项存在以下任一情形，应提交股东大会表决并授权实施：

    1、关联交易总额在3000 万元以上（包括3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上(包括5%)的关联交易；

    2、虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；

    3、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议并表决；

    4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。

    [修改六]《关联交易决策规则》第十九条修改为：前条涉及的关联交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，该董事视为关联董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（九）项的规定）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（九）项的规定）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    [修改七]《关联交易决策规则》第二十五条修改为：前条涉及的关联交易，存在以下任一情形的，该股东视为关联股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    [修改八]《关联交易决策规则》第二十八条修改为：本公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决：

    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    5、深圳证券交易所所认定的其他情况。

    附件6、修改独立董事制度的议案

    [修改一]独立董事制度第六条修改为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；

    11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事发表意见采取书面方式。

    附件7、董事候选人简历：

    胡柏藩，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，绍兴师范专科学院化学系专科毕业，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级经济师，中共党员，1988 年11 月任新昌县合成化工厂厂长，1999 年2 月起任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长，并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙江爱生药业有限公司董事长。曾获“浙江省优秀教育企业家”、“浙江省石化科技先进工作者”、“浙江省优秀企业经营者”等荣誉称号，并于1998 年当选为绍兴市第四届人大代表。

    张平一，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院数学专业专科，中教一级，中共党员。1988 年11 月-1998 年6 月任新昌县合成化工厂董事长、党总支书记，并任新昌县政协常委等职务。1999 年2 月任本公司董事、党委书记。

    袁益中，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院化学专业学士，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级工程师， 1991 年7 月任新昌县合成化工厂副厂长，2000 年7 月至2003 年6 月任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司董事长。1999 年2 月起任本公司董事。

    石程，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院化学专业学士，高级工程师，中共党员。1993 年4 月任新昌县合成化工厂副厂长，2000 年7 月至2003 年6 月任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司董事长。1999 年2 月起任本公司董事。

    胡柏剡，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学精细化工专业专科，工程师，中共党员。1989 年1 月任新昌县合成化工厂车间主任，1995 年10 月7 月，任新昌县合成化工厂异植物醇车间主任，1999 年2 月至今任本公司董事、副总经理，2000 年7 月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。

    石观群，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计系大专，会计师，中共党员，1989 年12 月进入新昌县合成化工厂，1993 年1 月任财务科副科长，1994 年1 月任财务科科长，1999 年2 月起至今任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理。

    王学闻，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国纺织大学企业管理专业专科，1984 年6 月进入新昌毛纺织总厂工作，1988 年9 月任职于东阳市三维工业总公司，1993 年1 月任新昌县合成化工厂供销科长，1999 年2 月至今任本公司董事、供销部经理，2000 年1 月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理。

    胡幼善，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。曾任浙江省商业集团公司财务审计处副处长，现任浙江惠丰投资有限公司董事长兼总经理。2002 年5 月起任本公司独立董事。

    陈劲：男，1968 年生，中国国籍，管理工程博士，现任浙江大学教授、博士生导师、浙江大学创新与发展研究中心副主任，2003 年6 月起任本公司独立董事。陈劲先生同时担任深圳金地、浙江传化、上海杰隆生物工程独立董事、浙大网络董事。

    李放：男，1957 年生，中国国籍，上海城市建设学院（后合并至同济大学）建筑管理专业本科。1979 起任上海住总集团物资总公司综合计划科科长；1990起任上海飞利浦半导体制造有限公司计划经理；1995 年起任上海思源投资管理顾问公司执行董事；1998 年起任上海远卓企业管理咨询有限公司总裁；2004 年起任凯捷咨询（中国）副总裁。

    魏建平：男，1964 年1 月出生，中国国籍，浙江大学工商管理硕士、高级工程师。曾任上海船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理；现任上海交通大学中国创业资本研究中心副主任、特约研究员、盈泰投资管理公司总经理、兼任卫士通信息产业股份公司董事、成都药友科技公司董事、纵横测控科技公司独立董事、杭州爱大制药公司董事等职。

    独立董事提名人声明

    提名人浙江新和成股份有限公司董事会现就提名陈劲先生、胡幼善先生、李放先生、魏建平先生为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江新和成股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江新和成股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江新和成股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江新和成股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江新和成股份有限公司董事会

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人陈劲，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈劲

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人李放，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李放

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人胡幼善，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人