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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 伟星股份：公司章程（2008年6月修改稿） |
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公告日期:2008-06-24 |
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| 伟星股份：公司章程（2008年1月） |
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公告日期:2008-01-17 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告 |
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公告日期:2008-01-17 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次临时会议的会议通知于2008年1月13日以传真或电子邮件的方式发出,2008年1月16日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。 经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字,审议通过了如下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》。 因公司2008年1月2日公开增发了1,000万股人民币普通股(A股),本次发行完成后公司总股本增加1000万股。为此,公司拟将注册资本由14006.2154万元变更为15006.2154万元,并修改《公司章程》相关条款。修改后的《公司章程》于2008年1月17日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江恒盛建设有限公司签署总额为10250万元的建设工程施工合同的议案》。 为了加快新型拉链技改项目和高档多彩人造水晶钻技改项目的建设进度,公司拟于近期利用已征土地启动在大洋工业园(高新科技工业园)二期工程建设。该工程主要包括两个技改项目所需的厂房、生产辅助用房、污水处理池及室内外配套工程(不包括室外道路、绿化及动力部分工程)。根据市场定价,该工程的标的总额为10250万元。公司拟用部分募集资金和自有资金解决该工程建设所需的资金。该工程完工后,将有效促进拉链和水晶钻两个技改项目的实施,并进一步提高其产能及经济效益,推动企业的更快发展。 为确保该工程项目建设的高质、高效,公司通过广泛调研、筛选和充分的比质比价,拟选择浙江恒盛建设有限公司作为公司大洋工业园内(高新科技工业园)二期工程的建筑施工单位,并在董事会审议通过后签署相关合同。 浙江恒盛建设有限公司是一家具有工民建贰级总承包资质的综合性建筑工程公司。该公司创建于1996年6月,注册资本为2,100万元,法定代表人：刘剑锋,公司住所：临海市府园路与柏叶路西北角。该公司在工程质量和工程进度控制方面都表现得比较出色,曾获“钱江杯”、“灵江杯”、“括苍杯”优质工程奖以及“浙江省建设工程安全文明样板工地”和“台州市建设工程安全文明样板工地金奖”等荣誉,也曾负责公司大洋工业园(高新科技工业园)一期工程建设,工程质量良好。该公司与本公司及本公司所属企业、控股股东均无关联关系。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于谭素英女士辞去公司证券事务代表职务的议案》。 谭素英女士因工作调动原因提请辞去公司证券事务代表职务,董事会同意其辞职申请,并对其任职期间为公司所作的工作表示衷心感谢。 特此公告。 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会 2008年1月17日 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-13 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次临时会议的会议通知于2007年10月8日以传真或电子邮件的方式发出,2007年10月12日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。 经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字,审议通过了如下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。此整改报告已报送中国证监会浙江证监局、深圳证券交易所审核,报告全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。 1、关于行权数量、行权价格的调整情况 2006年9月9日,公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》,授予激励对象608万份股票期权,行权价格为9.06元／股。 2007年5月10日,公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配预案》：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),并向全体股东按每10股以资本公积金转增2股。上述分红派息及公积金转增股本方案已于2007年6月21日实施完毕。 根据《公司股票期权激励计划》有关规定,须对股票期权激励计划中的原行权数量和行权价格进行调整。经计算,本次分红派息及资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划中的行权数量由608万股调整为729.60万股,行权价格由9.06元调整为7.30元。 2007年9月10日,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》：以2007年6月30日公司总股本107,740,119股为基数,向全体股东按每10股以资本公积金转增3股。上述公积金转增股本方案已于2007年9月25日实施完毕。 根据《公司股票期权激励计划》有关规定,须对公司股票期权的行权数量和行权价格再次进行调整。经计算,本次资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划中的行权数量由729.60万股调整为948.48万股,行权价格由7.30元调整为5.62元。 表决结果为：9票同意,0票反对,0票弃权。 2、行权数量调整后激励对象获授股票期权的情况 (1)关于谢瑾琨先生获授113.88万份股票期权的议案 关联董事谢瑾琨先生回避表决,表决结果为：8票同意,0票反对,0票弃权； (2)关于罗仕万先生获授113.88万份股票期权的议案 关联董事罗仕万先生回避表决,表决结果为：8票同意,0票反对,0票弃权； (3)关于叶立君先生、郑福华先生、施加民先生、张祖兴先生、蔡礼永先生、沈利勇先生、陈国贵先生各获授102.96万份股票期权的议案 表决结果为：9票同意,0票反对,0票弃权。 北京市博金律师事务所对公司股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格调整事项发表专项法律意见：伟星股份《股票期权激励计划》、两次资本公积金转增股本均已获得公司股东大会决议通过,公司对股票期权数量和价格的调整系按照《股票期权激励计划》规定的调整方法进行,该等调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程(2007修订)》的有关规定,是合法、有效的。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改＜公司章程＞相关条款的议案》 公司于2007年9月25日实施了2007年半年度资本公积金转增股本方案：以公司总股本107,740,119股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本从107,740,119股增加至140,062,154股。为此,公司拟将注册资本由10774.0119万元变更为14006.2154万元,并修改《公司章程》相关条款。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》 通知全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)。 特此公告。 浙江伟星实业发展股份有限公司 董 事 会 2007年10月13日 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议公告 |
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公告日期:2007-06-29 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次临时会议的会议通知于2007年6月24日以传真或电子邮件的方式发出,2007年6月28日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。 经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字,会议通过了如下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》。此项议案需提交公司股东大会审议。 公司于2007年6月21日实施了2006年度利润分配方案,以总股本8978.3433万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),以资本公积金每10股转增2股,转增后公司总股本增至10774.0119万股。为此,公司拟将注册资本由8978.3433万元变更为10774.0119万元,并拟将《公司章程》中第五条的内容“公司注册资本为人民币8978.3433万元”,修改为“公司注册资本为人民币10774.0119万元”；第十四条的内容“公司股份总数为8978.3433万股,公司的股本结构为普通股8978.3433万股”,修改为“公司股份总数为10774.0119万股,公司的股本结构为普通股10774.0119万股”。修改后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。此项议案需提交公司股东大会审议。《公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。此项议案需提交公司股东大会审议。《公司独立董事工作制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。《总经理工作细则》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。《公司信息披露管理制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。《公司募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 八、关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士回避表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无偿受让伟星集团有限公司第9类“伟星”、“ ”注册商标的议案》。 公司于2007年4月收购了控股股东伟星集团有限公司(以下简称伟星集团)的控股子公司上海伟星光学有限公司(以下简称光学公司)的全部股权,并使之成为公司的全资子公司(具体内容详见2007年4月14日刊登的《公司关联交易公告》)。由于光学公司生产的镜片产品使用的第9类“伟星”和“ ”商标的所有权属于伟星集团,光学公司通过几年的努力,已在树脂镜片行业特别是光致变色树脂镜片领域树立了良好的品牌形象,而伟星集团自将光学公司的股权转让给公司后,已不再经营光学制品业务,也不会用到该类商标,为此,经与伟星集团协商,伟星集团同意将第9类“伟星”和“ ”商标的所有权无偿转让给光学公司,并在光学公司正式获得该商标所有权之前,许可光学公司无偿使用。光学公司拟与伟星集团签署有关第9类“伟星”和“ ”商标的无偿转让和许可合同。 独立董事金雪军先生、罗文花女士、王陆冬女士对上述关联交易予以了事先认可,并经认真审核后发表独立意见如下：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时,关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士回避了表决,表决程序合法、合规,未有违规情形。同意公司全资子公司上海伟星光学有限公司无偿受让伟星集团有限公司第9类“伟星”、“ ”注册商标,并签署有关协议。 公司保荐机构东莞证券有限责任公司就公司以上关联交易发表专项意见如下：该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形；该关联交易已由伟星股份独立董事出具独立意见,并已提交伟星股份董事会审议通过,内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更永嘉桥头分公司经营地址的议案》。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》刊登于2007年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告 浙江伟星实业发展股份有限公司 董 事 会 2007年6月29日 |
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| 伟星股份：公司章程（2007年6月修改稿） |
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公告日期:2007-06-29 |
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| 伟星股份：公司章程 |
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公告日期:2007-05-11 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-14 |
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会于2007年4月2日以传真或电子邮件等方式发出了召开第三届董事会第二次会议的通知,2007年4月12日上午9：00第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人,实际亲自出席董事8人。董事朱立权先生因出差在外未能亲自出席会议,委托章卡鹏先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持,公司监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议,内容详见公司2006年度报告。 公司独立董事金雪军先生、罗文花女士、王陆冬女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算方案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。 经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认,2006年度公司实现净利润65,429,262.62元,按2006年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,632,254.54元,加上年初未分配利润38,975,949.17元,扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.9元,实际可供股东分配的利润为75,337,927.35元。 公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发26,935,029.90元,剩余未分配利润48,402,897.45元结转至下一年度。同时,本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,每10股以资本公积转增2股。 以上议案需提交公司2006年度股东大会审议。 五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》。 具体内容详见2007年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响的议案》。 根据财政部的有关规定,公司将从2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新的会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响如下： (1)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,母公司对子公司的投资日常按照成本法核算,进行合并财务报表时按权益法核算,因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响,但该事项不影响公司合并财务报表数据。 (2)根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生数一般低于计提金额,因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。 (3)根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司于2006年度实施了股票期权激励计划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。 (4)根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异,将影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。 (5)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示,此政策变化将会影响公司的股东权益。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议。 年度报告全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登于2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 八、董事张三云先生、谢瑾琨先生、罗仕万先生回避表决,会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《确定高级管理人员2006、2007年度薪酬方案的议案》。独立董事发表了独立意见。 根据公司2006年的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2006年的绩效考核结果,公司拟将高级管理人员2006年度的薪酬(含税)确定如下： 总经理张三云：35万元；董秘、副总经理谢瑾琨：26万元；副总经理罗仕万：30万元；副总经理张祖兴：25万元；副总经理蔡礼永：30万元；财务总监沈利勇：17万元；总工程师陈国贵：30万元。 同时,为了进一步完善公司的薪酬管理制度,更好地激发高级管理人员的积极性和创造性,根据董事会薪酬与考核委员会的提议,公司拟将高级管理人员今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式,即将上一年的年薪作为当年的底薪,当年的奖金则根据当年的业绩增长情况提取相应的比例。为此,公司拟将高级管理人员2006年的年薪作为2007年的底薪, 若2007年的净利润比2006年增加,则从增加的净利润中提取2%作为对以上高级管理人员2007年度的奖励,高级管理人员具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会考核后,授权董事长执行。 独立董事意见详见2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。 因公司外资股股东已于2007年3月23日收市前通过深圳证券交易所交易系统售出了所持有的公司全部股份,共计1,780,033股,为此,公司已不存在外资股份情形。公司拟将《公司章程》中第六条的内容"公司为永久存续的外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司"修改为"公司为永久存续的股份有限公司"。同时,根据公司业务发展的需要,公司拟将经营范围增加"水晶制品、各类眼镜片、各种材质的电镀业务"等内容,并修改公司章程相关条款,经营范围的修改内容具体以工商管理部门核准为准。 修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十、关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士回避表决,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》。 具体内容详见刊登在2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关联交易公告》。 十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立水晶制品分公司的议案》。 十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于石家庄分公司更换负责人的议案》。 十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。 通知全文详见2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告! 浙江伟星实业发展股份有限公司 董 事 会 2007年4月14日 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告 |
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公告日期:2006-11-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第二次临时会议的会议通知于2006年10月27日以传真或电子邮件的方式发出，2006年10月30日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，通过了如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定2006年10月27日为公司股票期权激励计划授权日的议案》。 公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，决定向公司部分董事、监事、高级管理人员9人授予股票期权共计608万份。经核查，本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，董事会确定上述股票期权的授权日为2006年10月27日。本次股票期权激励计划的相关事宜按《公司股票期权激励计划》以及中国证监会、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。 公司非公开发行股票的方案于2006年9月经中国证监会证监发行字[2006]72号文核准。2006年9月19日至9月20日公司向10家特定投资者发行了1,500万股人民币普通股(A股)，募集资金13,590.00万元，减除发行费用3,640,400.00元后，募集资金净额为132,259,600.00元。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2006]第79号《验资报告》验证。 以上募集资金到位之前，为了抢占市场先机，公司以6,047.30万元自有资金预先投入了公司本次两个募集资金投资项目——高档拉链技改项目和多彩水晶钻技改项目，总体投入情况如下： 单位：人民币万元
自有资金
自有资金先
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额
期投入金额
投入时间
高档拉链技改 高档拉链技改
7,000.00 2,396.46 2006年1-9月
项目 项目
多彩水晶钻技改 多彩水晶钻技
6,000.00 3,650.84 2006年1-9月
项目 改项目
合 计 13,000.00 6,047.30
以上募集资金项目用自筹资金预先投入情况已经浙江天健会计师事务所有限公司专项审核，公司保荐机构及保荐代表人也发表意见明确同意公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。具体内容详见2006年10月30日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的浙天会审[2006]第1720号《关于以自有资金投入募集资金计划投资项目情况的专项审核报告》和《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况的核查报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 因公司于2006年9月以非公开发行股票方式向10家特定投资者发行了1,500万股人民币普通股(A股)，决定将《公司章程》第五条“公司注册资本为人民币7478.3433万元”修改为“公司注册资本为人民币8978.3433万元”。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将下属所有分公司变更为外商投资企业分公司的议案》。 由于公司5个发起人股东中，香港威事达有限公司属于外资股东，持有公司1,780,033股股份，公司被商务部商资批[2004]861号文确认为“外资股比例低于25%的外商投资股份公司”。按照有关法律法规的要求，公司下属所有分公司需变更为外商投资企业分公司。 特此公告。 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会 2006年10月31日 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-09-13 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章内部管理制度 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和 其他有关规定，制订本章程。 第二条浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由临海市伟星塑胶制品有限 公司变更设立的股份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于2004 年5 月21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股2100 万股。于2004 年6 月25 日在深圳证券交易所 上市。 第四条公司注册中文全称：浙江伟星实业发展股份有限公司 公司注册英文全称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司住所：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025 第五条公司注册资本为人民币7478.3433 万元。 第六条公司为永久存续的外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司。 公司的发起人股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监等。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：致力于服装辅料产业，开发民族精品。 第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：钮扣、拉链、金属制品、 塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的 生产、销售；技术开发、技术转让及咨询服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十四条公司经批准发行的普通股总数为7478.3433万股，每股人民币面 值1元。 第十五条公司发行的普通股经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所 中小企业板块上市交易。 公司成立时向发起人发行5378.3433万股。其中，发起人法人股东伟星集团 有限公司认购3551.8234万股，香港威事达有限公司认购210.9499万股；自然人 股东章卡鹏认购810.8719万股，张三云认购536.8309万股，谢瑾琨认购267.8672 万股。 第十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节股份增减和回购 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第十八条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第十九条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十一条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十二条公司的股份可以依法转让。 第二十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起在三年以内不得转 让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第二十九条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照国家法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （l）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）国家法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第三十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务； （五）股东不得有侵占公司财产的行为，公司不得为股东提供担保。 第三十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三 个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制 公司的目的的行为。 第二节股东大会 第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十七条股东大会指定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公 司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第三十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二时； （二）公司末弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第三十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。 第四十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前以公告方式通知公司登记股东。 提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董 事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 第四十二条股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通 知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第四十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第四十五条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第四十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十八条 规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十一条公司召开股东大会，单独或者合并持有公司普通股股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十二条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则，按照本 节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十四条董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第五十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规规定或者公司章程规定的其他事项。 第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十条下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统， 经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过20%； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第六十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第六十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事会、监事会、单独或合并持有公司普通股股份总额5%以上有表决权的股 东有提名董事、监事候选人的权利。每一股份拥有与所选举董事、监事总人数相 同的董事、监事提名权，可集中提名一候选人，也可分开提名若干候选人，但提 名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会。符合本章程规定的董 事、监事条件且获提名票数列前十五名和前五名的为公司董事、监事候选人（公 司职工民主选举的监事除外）。 第六十三条股东大会采取记名投票方式表决。 （一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投 票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东，可以 向股东征集在股东大会上的投票权。 （二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。 （三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的 投票结果。 第六十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网 络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公 布表决结果。 清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股，股东的表决权总数和对 每项提案的表决情况。 网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第六十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第六十七条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规 的规定，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长 或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例： （二）参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股 股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情 况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 （三）召开会议的日期、地点； （四）会议主持人姓名、会议议程； （五）各发言人对每个审议事项的发言要点； （六）每一表决事项的表决结果； （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。 公司股东大会会议记录的保存期限为十年。 第七十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第七十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十四条董事由股东大会选举和更换。在公司一次股东大会上选举两名 或两名以上的董事时，采用累积投票制度。具体操作为：选举独立董事时，出席 股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事 人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独 立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独 立董事候选人。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事 应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董 事会和深圳证券交易所备案。 第七十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行动准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第七十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第七十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定属于有关 联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会上阐明其观点，但是不应就 该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事，如属于有关联关系的董事， 不得就该等事项授权其它董事代理表决。董事会对于董事的关联关系的事项作出 的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议 作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。 第七十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第八十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第八十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第八十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节独立董事 第八十六条董事会设独立董事，并拟定独立董事工作制度，独立董事工作 制度作为《公司章程》的附件，由股东大会批准。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第八十七条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第八十八条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验； 第八十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中 任职的人员； （六）本章程第八十条规定的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第八十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上 述内容应当在股东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。浙江证监 局对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件不符合担任独立董事条 件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。 第九十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如独立董事辞职时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 第九十一条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外， 还行使以下职权： （一）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨 论；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财 务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事一致同意。 第九十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害公众股股东权益 的事项”。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第九十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部 分事项，董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事会 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告，公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第九十四条公司给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应 从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。 第三节董事会 第九十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立 董事人数应不少于董事会人数的三分之一。 第九十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超 过董事会权限的，报股东大会批准。 董事会有权决定股东大会授权范围内的投资、担保、借贷等重要事项及合同 的审批。其中审批担保事项时应遵守以下规定： 1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 3、不得为控股股东及公司持股50%以下（含50%）的其他关联方，任何非法 人单位或个人提供担保； 4、对外担保时必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 5、公司对外担保应履行的程序：单次担保金额在公司最近一期经审计的净 资产总额15%以下，一年累计金额占公司最近经审计的净资产总额35%以下的，提 交董事会审议，并须获公司全体董事2/3以上批准。与该担保事项有利害关系的 董事应当回避表决；对超过上述董事会决策权限的担保事项，由股东大会审议， 与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决。 6、董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况， 及时公告董事会和股东大会的有关决定； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上条和本条规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 8、公司应向注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第一百零一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名董 事代行其职权。 第一百零四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日前以传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事。 第一百零五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百零六条董事会召开临时会议，应于会议召开三天之前以传真、电子 邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。 如有本章第一百零五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零七条董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会在表决作出第九十七条所列事项的决议时：第（六）、 （七）、（十）、（十二）项、以及第（八）项的资产抵押和对外担保事项必须 经董事会三分之二以上董事同意方可通过，其余事项经董事会二分之一以上董事 同意方可通过。 第一百零九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条董事会决议表决方式采取记名投票表决方式。每名董事享 有一票表决权。 第一百一十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录保存期限为十年。 第一百一十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞成、反对或 弃权的票数）。 第一百一十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百一十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百一十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百一十七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务； （三）协调和具体负责公司与投资者关系； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董 事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记录等； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司 章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会、董事依法行使职权； （八）深圳证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百一十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百一十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公 司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。 第六章总经理 第一百二十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 第一百二十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百二十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的 实际要求另作出规定。 第一百二十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，一次股东大会选举两名以上股东出任的监事时，采用累积投票制。职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他 监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则作为《公司章程》的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百三十八条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十 日前以传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。 第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十二条监事会的议事方式为： 监事会会议应由二分之一以上的监事出席，方可进行。 监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 第一百四十三条监事会的表决程序为： 监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事会决议须在获得出席会议三分之二以上监事表决赞成时，方可通过。 第一百四十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十五条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百四十六条公司应当在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内 编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年 度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个 会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报 告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第一百四十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第一百四十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。所有财务会计记录由公司保存至少十年，公司按每一个会计年度，在 股东大会召开二十日前，将经会计师事务所验证的公司财务报告备置于公司所在 地，供股东查阅和复制。公司在收到股东购买财务报告的书面要求并收到股东支 付合理的印刷及邮递等费用的前提下，两天内将财务报告寄出。 第一百四十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取百分之十为法定公积金； （三）提取百分之五至十为法定公益金； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 得在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百五十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 或事宜。 第九章内部规章制度 第一百六十二条公司应根据国家法律、法规及公司章程的规定，根据公司 的实际情况，制订完整的内部规章制度，规范公司的日常运作。 第一百六十三条除本章程另有规定以外，公司内部规章制度至少应包括： （一）公司组织架构和功能设置细则； （二）财务管理制度； （三）内部审计制度； （四）营销管理制度； （五）投资项目立项和审批制度； （六）科研项目立项和审批制度； （七）生产管理制度； （八）劳动人事管理制度； （九）经营团队奖励和激励制度； （十）保密制度； （十一）其他必要的规章制度。 上款第（一）至第（十）项规章制度由总经理组织有关部门制订或修改，由 董事会审议批准。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、电子邮件、邮寄等方式发出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮件 送达方式发出。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄等 方式书面发出。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄等 方式书面发出。 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有 权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报纸公告三次。 第一百七十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第一百八十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十一条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第一百八十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十七条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配； 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向登记机关办理注销公司登记，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》公告公司终止。 第一百九十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章附则 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。 发起人股东及授权代表签名： 伟星集团有限公司： 章卡鹏： 张三云： 谢瑾琨： 威事达有限公司： 浙江伟星实业发展股份有限公司 2005年9月10日 |
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议决议公告 |
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公告日期:2005-08-10 |
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司第二届董事会第十三次临时会议通知于2005 年8 月5 日以传真或电子邮件等书面方式发出，并于2005 年8 月9 日下午16：00 在临海市国际大酒店二楼摄政厅以现场表决方式召开，会议由公司董事长章卡鹏先生主持。会议应出席董事9 人，实际亲自出席董事9人，公司监事、高管及保荐代表人列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议： 一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。本议案需经公司股东大会审议通过，具体内容详见附件。 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司独立董事津贴的议案》。 公司拟从2005 年开始，将独立董事津贴由每人每年2.5 万元（含税）增加到每人每年3.75 万元（含税）。本议案需经公司股东大会审议通过。 三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2005 年第二次临时股东大会的通知》。 通知的具体内容详见公司2005 年8 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相应公告。 特此公告! 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会 2005年8月10日 附件： 《公司章程》修正案
项目 原条款 修改后条款
第十五条 公司的股本结构为：普通股7478.3433 万 公司发行的普通股经有关部门批准后，均可
股,其中公司发起人持有5378.3433 万股,占公 以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。
司发行普通股股份总数的71.92%,社会公众股 公司成立时向发起人发行5378.3433万股。其
2100 万股, 占公司发行普通股股份总数的 中，发起人法人股东伟星集团有限公司认购
28.08%。发起人股东持股情况分别为： 3551.8234万股，香港威事达有限公司认购
股东 持股数（万股） 210.9499万股；自然人股东章卡鹏认购810.8719
伟星集团有限公司 3551.8234 万股，张三云认购536.8309万股，谢瑾琨认购
章卡鹏 810.8719 267.8672万股。
张三云 536.8309
谢瑾琨 267.8672
香港威事达有限公司 210.9499
第三十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
有损于公司和其他股东合法权益的决定。 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会
会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计 议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟
年度完结之后的六个月之内举行。 定，股东大会批准。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计
年度完结之后的六个月之内举行。
第八十六条 董事会设独立董事。.. 董事会设独立董事，并拟定独立董事工作制度，
独立董事工作制度作为《公司章程》的附件，由
股东大会批准。..
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。 作效率和科学决策。董事会议事规则作为《公司
章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权
时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会制定监事会议事规则，监事会议事规
则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
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| 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2004年度股东大会会议的通知 |
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公告日期:2005-03-05 |
各位股东: 根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，董事会决定于2005年4月12日在浙江省临海市国际大酒店会议室召开公司2004年度股东大会，有关具体事项如下： 1、会议时间：2005年4月12日上午9：00开始，会期半天 2、会议地点：浙江省临海市国际大酒店会议室 3、会议召开方式：现场表决 4、会议召集人：公司董事会 5、会议审议事项： 1）审议《公司2004年度董事会工作报告》 2）审议《公司2004年度监事会工作报告》 3）审议《公司2004年度财务决算方案》 4）审议《公司2004年度利润分配预案》 5）审议《公司2004年度报告》及其摘要 6）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 7）审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 8）审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 9）审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》 10）审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》 11）审议《关于修订〈公司关� |