本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公

    告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十一次会议于2008年2月2日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2008年2月22日以通讯方式召开,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙建江先生主持,全体与会董事逐项审议,以通讯表决的方式通过了以下决议：

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》部分条款作如下修改：

    1、原第一百零五条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事三名,其中至少有一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    ……

    现改为：

    第一百零五条 根据国家有关法律法规的要求,公司设独立董事四名,其中至少有一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    ……

    2、原第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一人,副董事长两人。

    现改为：

    第一百零七条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,董事会设董事长一人,副董事长两人。

    本议案需提请2008年第一次临时股东大会审议。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈董事会工作规则〉的议案》,同意对《董事会工作规则》部分条款作如下修改：

    1、原第二十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一人,副董事长两人。

    现改为：

    第二十二条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,董事会设董事长一人,副董事长两人。

    本议案需提请2008年第一次临时股东大会审议。

    三、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》,同意对《独立董事制度》部分条款作如下修改：

    1、原第五条 公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    现改为：

    第五条 公司设独立董事四名,其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    本议案需提请2008年第一次临时股东大会审议。

    四、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》,本议案需提请2008年第一次临时股东大会审议(《募集资金管理办法(修订稿)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《独立董事年报工作制度》。《独立董事年报工作制度》(全文)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    六、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会对年度财务报告的审计工作规则》。《审计委员会对年度财务报告的审计工作规则》(全文)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增选董事的议案》,同意提名金越顺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人、韩江南先生为公司第三届董事会独立董事候选人(候选人简历附后),其中,独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本议案需提请2008年第一次临时股东大会选举产生。

    八、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开二OO八年第一次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-005的公司公告。

    特此公告。

    浙江精工科技股份有限公司董事会

    2008年2月23日

    附：董事候选人简历

    1、非独立董事候选人简历

    金越顺,男,身份证号码为330621621115521,中国国籍,现年46岁,大专学历,工程师,中共党员。1979年6月至1992年4月在绍兴县钱清供销社工作；1992年5月至1994年在绍兴经编机械总厂工作；1995年至1996年任绍兴华能数控机床厂副厂长；1997年至2000年8月任绍兴华源纺织机械有限公司副总经理、绍兴精工科技有限公司副总经理。2000年9月至2005年2月任浙江精工科技股份有限公司副总经理。2005年3月至今任精功绍兴太阳能技术有限公司董事长兼总经理。金越顺先生系上市公司实际控制人金良顺先生的弟弟、系上市公司控股股东精功集团有限公司的股东,持有精功集团有限公司287万股股份(占其股份总数的0.87%),与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系；不持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、独立董事候选人简历

    韩江南,男,中国国籍,身份证号码为330121197102287133,现年37岁,本科学历,高级会计师,中共党员。1993年7月毕业于武汉大学审计专业。1993年至1998年在浙江省审计厅从事审计管理工作,1998年至今在浙江省注册会计师协会工作,从事注册会计师行业管理工作,现任浙江省注册会计师协会考试培训部主任。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十三次会议于2006年7月28日以电子邮件和电话、传真相结合的的方式发出召开的通知，并于2006年8月10日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事胡晓明先生因工作原因未出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙建江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，全体与会董事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

    1、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年中期报告及摘要》；

    《浙江精工科技股份有限公司2006年中期报告及摘要》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《浙江精工科技股份有限公司2006年中期报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-016的公司公告。

    2、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案需提请2006年第一次临时股东大会选举产生；

    同意提名金良顺先生、孙建江先生、昌金铭先生、朱杭先生、邵志明先生、王永法先生、李生校先生(独立董事)、蔡乐平先生(独立董事)、楼民先生(独立董事)为公司第三届董事会董事候选人(候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)。其中，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    3、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司杭州专用汽车有限公司提供贷款担保的议案》，本议案需提请2006年第一次临时股东大会审议(有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-019的公司公告)；

    根据控股子公司杭州专用汽车有限公司生产经营的资金需求，同意公司为杭州专用汽车有限公司提供贷款余额不超过10,000万元人民币(含10,000万元)的担保额度，上述担保额度有效期三年，担保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

    4、以5票赞成(3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决)，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司湖北精工科技有限公司提供贷款担保的议案》，本议案需提请2006年度第一次临时股东大会审议(有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-019的公司公告)；

    根据公司控股子公司湖北精工科技有限公司生产经营的资金需求，同意公司为湖北精工科技有限公司提供贷款余额不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保额度，上述担保额度有效期三年，担保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

    5、以5票赞成(3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决)，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司柯西新厂区相关工程竣工决算报告的议案》，本议案需提请2006年第一次临时股东大会审议(有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-020的公司公告)；

    同意公司按照绍兴中衡基建审价有限公司出具的绍中衡所(2006)字559号《基本建设工程决算审计报告》中审定的工程总造价61,811,457.00元(大写：人民币陆仟壹佰捌拾壹万壹仟肆佰伍拾柒元整)与浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行柯西工业区的相关建设工程项目决算。

    6、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需提请2006年第一次临时股东大会审议。

    7、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开二ＯＯ六年第一次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-021的公司公告。

    附件一：董事候选人简历

    1、非独立董事候选人简历

    金良顺，男，中国国籍，1954年10月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。1983年至1995年12月历任绍兴经编机械总厂厂长、书记等职；1996年1月至2005年12月，历任浙江精工集团有限公司党委书记兼董事长、总经理；精功集团有限公司党委书记兼董事局主席、总裁；2006年1月至今任精功集团有限公司党委书记兼董事局主席。现任本公司董事。

    孙建江，男，中国国籍，1964年7月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。1986年至1995年12月历任绍兴经编机械总厂技术副厂长、分厂厂长等职； 1996年1月至2000年8月任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司总经理。2000年9月至今任本公司董事长。

    昌金铭，男，中国国籍，1936年8月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1963年9月至1972年9月在华东电力建设局送变电公司负责电气技术工作，任施工技术科科长；1972年10月至1997年10月在浙江省科技局、浙江省科学技术委员会工作，担任科技信息、科技管理工作，先后任处长、副主任等职；1997年10月至今任中国科技开发院浙江分院院长，现任本公司副董事长。

    朱杭，男，中国国籍，1947年7月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1970年至1980年在山西省开源线材厂、山西省机械设计研究院任技术员；1980年至1988年在电子部计算机外部设备研究所任计划科技处处长；1988年至1990年任浙江省嵊县副县长；1990年至今在浙江省科技开发中心任主任，现任本公司副董事长。

    邵志明，男，中国国籍，1965年12月出生，大专学历，高级工程师，中共党员。1982年8月至1994年历任绍兴经编机械总厂车间主任、生产部经理、机械分厂厂长等职；1995年至1997年任绍兴华源纺织机械有限公司副总经理；1997年3月至2000年8月先后任绍兴精工机械厂厂长、绍兴精工科技有限公司副总经理。2000年9月至今任本公司董事兼总经理。

    王永法，男，中国国籍，1964年4月出生，大专学历，工程师，中共党员。1980年7月至1993年7月在绍兴经编机械总厂工作；1993年8月至1996年12月在绍兴纺织机械研究所工作；1997年至2000年8月任绍兴精工机械厂副厂长、绍兴精工科技有限公司副总经理兼销售部经理。2000年9月至今任本公司副总经理。

    2、独立董事候选人简历

    李生校，男，中国国籍，1962年5月出生，研究生学历，法学硕士学位，教授，中共党员。1987年7月杭州大学研究生毕业后至今在绍兴文理学院从事教学和科研工作，1990年被浙江省教育工会评为省高校优秀青年教师，现任绍兴文理学院经济与管理学院院长。兼任的社会职务有：绍兴市金融学会副会长，绍兴市企业联合会常务理事。现任本公司独立监事。

    蔡乐平，男，中国国籍，1970年10月出生，法学学士、法律硕士学位。1992年6月毕业于中南财经政法大学法律系，1992年7月至1997年4月任职于浙江省绍兴市律师事务所，1997年5月至1998年10月参加司法部中国青年律师赴英国留学进修项目，并先后在英国伦敦大学亚非学院、英国富华律师事务所、香港胡百全律师事务所学习和实习；1999年1月至今任浙江省大公律师事务所副主任兼国际业务部主任。兼任的社会职务有：绍兴仲裁委员会仲裁员及浙江省律师协会涉外(海事海商)专业委员会委员。

    楼民，男，中国国籍，1969年10月出生，研究生学历，经济学硕士，经济师职称。1991年7月毕业于上海复旦大学世界经济系世界经济专业，1991年7月至1993年9月在中国华能财务公司从事资金、外汇、证券业务；1993年11月至2005年4月在南方证券股份有限公司投资银行部从事投资银行业务，历任经理、副总经理、总经理等职；2005年5月至今在兴业证券股份有限公司从事投资银行业务，任副总裁。2006年6月起兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明

    浙江精工科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江精工科技股份有限公司董事会现就提名李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生为浙江精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江精工科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合浙江精工科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江精工科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江精工科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是浙江精工科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江精工科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在浙江精工科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、被提名人不是为浙江精工科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江精工科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：独立董事候选人声明

    浙江精工科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李生校先生，作为浙江精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江精工科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江精工科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    浙江精工科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡乐平先生，作为浙江精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江精工科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江精工科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    浙江精工科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人楼民先生，作为浙江精工科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江精工科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江精工科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件四：公司章程修改案

    1、原第十九条 公司的股本结构为：

    (一)、有限售条件法人股37,213,740股，其中，精功集团有限公司持有30,293,340股，占总股本的31.556%，中国科技开发院浙江分院持有4,550,400股，占总股本的4.74%，浙江省科技开发中心持有2,370,000股，占总股本的2.469%；

    (二)、有限售条件自然人股10,186,260股，其中，自然人孙建江持有5,446,260股，占总股本的5.673%，自然人邵志明持有4,740,000股，占总股本的4.937%；

    (三)、无限售条件股48,600,000股，占总股本的50.625%。

    现改为：

    第十九条 公司股份总数为：96,000,000股，公司股本结构为：普通股96,000,000股。

    2、原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中一名独立监事、一名职工代表监事、两名股东代表监事担任。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    现改为：

    第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事、两名股东代表监事。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二○○五年五月
(2005 年5 月28 日二○○五年第二次临时股东大会通过)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]12 号文件批准，以
变更设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2004 年6 月9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股3,000 万股。于2004 年6 月25 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江精工科技股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG JINGGONG SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD
第五条公司住所：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区
邮政编码：312030
第六条公司注册资本为人民币8,000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为动力，以产品为主体，
建立起符合社会主义市场经济发展规律的企业制度；立足国内，面向世界，采用高
新技术，提高产品档次和国际竞争能力，跻身国际先进行列，争创世界名牌；以最
佳的经济效益和社会效益，为社会主义市场经济建设做贡献，不断增加全体股东的
利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：机电一体化产品、工程设
备、环保设备、能源设备、起重机械、汽车零部件的科研开发、制造加工、销售、
技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为3,000 万股，成立时向发起人精功
集团有限公司发行3195.5 万股；向中国科技开发院浙江分院发行480 万股；向浙江
省科技开发中心发行250 万股；向自然人孙建江发行574.5 万股；向自然人邵志明
发行500 万股；占公司可发行普通股总数的62.5%；2004 年6 月9 日，经证券主管
部门批准，公司向社会公众发行普通股3,000 万股，占37.5%。
第二十条公司的股本结构为：普通股8,000 万股，其中发起人持有5000 万股，
向社会公众发行人民币普通股3,000 万股。
（一）精功集团有限公司认购3195.5 万股，占公司可发行普通股总数的39.94%；
（二）中国科技开发院浙江分院认购480 万股，占公司可发行普通股总数的
6.00%；
（三）浙江省科技开发中心认购250 万股，占公司可发行普通股总数的3.13%；
（四）孙建江认购574.5 万股，占公司可发行普通股总数的7.18%；
（五）邵志明认购500 万股，占公司可发行普通股总数的6.25%。
（六）向社会公众发行人民币普通股3,000 万股，占公司可发行普通股总数的
37.5%。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转
让系统继续交易。
公司不对此款规定作任何修改。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董
事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。
第三十一条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料；
（2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可
以控制公司30％以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本
条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东(或股东代理
人)主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记
公司股东。股东大会审议以网络投票方式进行的规定事项时，应当在股权登记日后
三日内再次通知全体股东。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第五十九条公司应当主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，
积极建立健全投资者关系的管理工作制度。公司投资者关系管理事务的第一负责人
为公司董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。
第六十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十条下列事项按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，须实施网络
投票方式，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事（监事）
总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也
可以分散投票数位候选董事（监事），董事（监事）一般由获得投票数较多者当选。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）关联关系股东或其他股东提出回避申请；
（二）由股东会全体股东过半数通过决议决定该股东是否属关联关系股东，并
决定其是否回避。
（三）关联关系股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表的
表决权数的股份数后，由出席股东会的非关联关系股东，按本章程规定进行表决。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书负责保存。股东大会记录应保存十年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，董事每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息。
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，并保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并
决定其是否回避。
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的
表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事，按本章程规定进行表决。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的
披露。
第九十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节独立董事
第九十七条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中至少
有一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
(一)、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、具有国家有关法律法规所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
(二)、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、国家有关主管部门认定的其他人员。
(三)、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议
的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时,公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是
连任时间不得超过六年。
5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
6、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换,除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。
7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
(四)、公司应当充分发挥独立董事的作用
1、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(1)、公司拟与关联法人达成的总额300 万元以上且占公司最近经审计净资产值
的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30 万元以上的关联交易应由独
立董事认可后，根据公司审批权限提交董事长或董事会审议；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2)、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
(3)、向董事会提请召开临时股东大会；
(4)、提议召开董事会；
(5)、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2、独立董事行使上述职权中第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）小点时应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意，行使上述职权中第（5）小点时应当取得全体独立
董事的同意。
3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
(五)、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见；
(1)、提名、任免董事；
(2)、聘任或解聘高级管理人员；
(3)、公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
(5)、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(6)、公司章程规定的其他事项。
2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(六)、为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件
1、公司应建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之
一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三节董事会
第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一
人，副董事长两人。
第一百条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百零三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序：
（一）资产处置（收购、出售、置换和清理）：董事会具有不超过公司最近经审
计净资产10%的资产处置权；
（二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计净资产10%的对外投资权限；
（三）对外担保：董事会在符合下列条件的前提下，具有不超过公司最近审计
净资产10%的担保权限。
1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
超过以上规定范围的是重大事项，涉及关联交易的单笔金额或与同一关联方在
连续十二个月内达成的同类关联交易累计金额在3,000 万元以上且占公司最近经审
计净资产5%以上的，亦属重大事项。董事会应当依照有关规定组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选
举产生和罢免。
第一百零五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 根据公司生产经营的实际情况，决定1,000 万元以内的对外投资及资产处
置事项，其中拟与关联法人达成的总额300 万元以上且占公司最近经审计净资产值
的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30 万元以上的关联交易应在取
得独立董事的认可后方能行使职权；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百零六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百零八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三) 全体独立董事的二分之一提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百零九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知；通知
时限为：由董事长于会议召开十日以前。
如有本章程第一百零八条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中对外
担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。
第一百一十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。每名董事有一
票表决权。
第一百一十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录应
保存十年。
第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百一十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四节董事会秘书
第一百一十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百二十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百二十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)根据公司生产经营的实际情况，决定10 万元以下的对外投资及资产处置事
项。
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百二十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百二十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十四条监事由股东代表、公司职工代表、独立监事担任。独立监事
既不是股东所委派的代表也不是职工选举的代表，具有独立性。
第一百三十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中一名独立监事、
一名职工代表监事、两名股东代表监事担任。设监事会主席一名，由全部监事的三
分之二以上选举产生。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百四十一条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十三条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百四十四条监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百四十五条监事会的议事方式为：
（一）监事向监事会报告，并形成监事会决议；
（二）委托注册会计师、律师或政府授权部门对可疑事件进行审查；
（三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；
（四）提议召开临时股东大会。
第一百四十六条监事会的表决程序为：监事会会议须有三分之二以上的监事
出席方可举行，监事会决议由三分之二的监事同意方可作出。每名监事有一票表决
权。
第一百四十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。监事会会议记录应保存十年。
第八章财务会议制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报
表及附注。
第一百五十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定盈余公积金10%；
(3)提取法定公益金5%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十四条股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十二条如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式送出。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人的形式送出。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以邮件或专人的形式送出。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
十工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百七十四条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
第一百七十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露的报纸上公告三次。
第一百七十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百七十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百七十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十二条公司因有本节前条第(一) 、(二)项情形而解散的，应当在十
五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百八十八条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第一百九十六条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上” 、“以内”、“高于”都含本数；“以下”、
“不超过”不含本数。
第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。
浙江精工科技股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第七次会议于2005年4月16日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2005年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事金良顺先生委托董事孙建江先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事经投票表决，通过了以下决议：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ五年度第一季度报告》；

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（《章程修改案（草案）》详见附件1），本议案需提请股东大会审议；

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》（《独立董事制度修改案（草案）》详见附件2），本议案需提请股东大会审议；

    4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

    5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提请股东大会审议。

    根据公司新型钢结构建筑成套设备技术改造项目和聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目两个募集资金投资项目的目前进展情况，预计至2005年11月27日上述项目闲置募集资金将超过3,500万元，为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，同意公司在确保募集资金项目实施的前提下，将最高不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，自股东大会审议通过之日起的六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。通过继续利用闲置募集资金在指定期限内暂时补充流动资金，可以减少银行借款，减少利息支出。根据现行银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约54万元。

    公司以闲置募集资金中不超过3,000万元的部分在规定的期限内暂时补充流动资金不会影响募集资金项目的实施，也不由此改变公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度。闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将利用自有流动资金或流动资金借款及时归还。

    本公司在股东大会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将继续及时向保荐机构报告资金使用情况；期满后以自有流动资金或流动资金借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。

    本公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

    精工科技本次在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其批准程序合法、有效。

    公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    （1）、本次将最高不超过3,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为继续充分发挥募集资金使用效益，有效降低公司的财务费用支出而作出的决定。

    （2）、公司将部分募集资金再次暂时补充流动资金，还将以确保募集资金项目的实施为前提，不与募集资金投资项目的具体实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二○○五年第二次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-17的公司公告。

    特此公告。

    附件1：

    浙江精工科技股份有限公司公司章程修改案（草案）

    一、原第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现改为：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第五十七条后增加三条，原第五十八条改为第六十一条，依次类推。

    新第五十八条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    新第五十九条 公司应当主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，积极建立健全投资者关系的管理工作制度。公司投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。

    新第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、原第九十四条 公司根据国家有关法律法规的要求设立独立董事。

    现改为：

    第九十七条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    四、原第九十四条第（三）款第4点后新增一点，原第5点改为第6点，依次类推。

    新第九十七条第（三）款第5点

    5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    五、原第九十四条第（三）款第7点

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董会中独立董事所占的比例低于国家有关法律法规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现改为：

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    六、原第九十四条第（四）款第2点

    2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现改为：

    2、独立董事行使上述职权中第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）小点时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述职权中第（5）小点时应当取得全体独立董事的同意。

    七、原第九十四条第（六）款第1点

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    现改为：

    1、公司应建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    附件2：

    浙江精工科技股份有限公司独立董事制度修改案（草案）

    一、原第十五条后新增一条，原第十六条改为第十七条，依次类推。

    新第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    二、原第十七条中……

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现改为：

    第十七条……

    如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    三、原第十八条第（一）款

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    现改为：

    （一）公司拟与关联法人达成的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30万元以上的关联交易应由独立董事认可后，根据公司审批权限提交董事长或董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    四、原第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。

    现改为：

    第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权中第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）款时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第十八条规定的特别职权中第（五）款时应当取得全体独立董事的同意。

    五、原第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    现改为：

    第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第六次会议于2005年3月14日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2005年3月24日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张其林先生委托董事马洪明先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事经投票表决，通过了以下决议：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度总经理工作报告》；

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度董事会工作报告》，本议案需提请股东大会审议；

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议；

    经浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2005]第278号审计报告确认：公司2004年度实现合并主营业务收入292,207,858.48元，比上年同期增长 40.64%；实现合并净利润24,772,270.07元，比上年同期增长10.19%；现金及现金等价物净增加额207,205,929.61元，其中经营活动产生的现金流量净额为2,437,530.60元；全面摊薄净资产收益率7.13%，全面摊薄每股收益0.31元。

    4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度利润分配方案》，本议案需提请股东大会审议；

    公司2004年度实现净利润24,749,532.04元（母公司），按2004年度实现的净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，加年初未分配利润35,303,085.77元，实际可供股东分配的利润56,340,188.01元。

    2004年度以2004年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元（含税）进行分配，剩余未分配利润留至下一年度分配。

    5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度募集资金使用情况的专项说明》；

    《二ＯＯ四年度募集资金使用情况的专项说明》全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn和同日刊登在《证券时报》上编号为2005-09的公司公告。

    6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二ＯＯ四年度报告及摘要》，本议案需提请股东大会审议；

    《浙江精工科技股份有限公司二ＯＯ四年度报告及摘要》全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn；《浙江精工科技股份有限公司二ＯＯ四年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-06的公司公告。

    7、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案》，本议案需提请股东大会审议（《章程修改案（草案）》详见附件1,全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

    8、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司治理纲要>的议案》，本议案需提请股东大会审议（《公司治理纲要修改案（草案）》详见附件2,全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

    9、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提请股东大会审议（《公司股东大会议事规则修改案（草案）》详见附件3,全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；

    10、，以6票赞成（3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决），0票反对，0票弃权审议通过了《关于与精功集团有限公司及其控股子公司签订二ＯＯ五年度关联交易协议的议案》，本议案需提请股东大会审议（有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-10的公司公告）；

    同意公司与精功集团有限公司及控股子公司镇江汽车制造有限公司签订二ＯＯ五年度关联交易协议，协议有效期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。公司2005年度向精功集团有限公司及控股子公司发生关联交易金额预计不超过3,000万元，其中公司向精功集团有限公司及控股子公司销售产品预计金额为2,000万元，向其采购产品预计金额为1,000万元。

    11、以6票赞成（3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决），0票反对，0票弃权审议通过了《关于与长江精工钢结构（集团）股份有限公司及其控股企业签订二ＯＯ五年度关联交易协议的议案》，本议案需提请股东大会审议（有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-10的公司公告）；

    同意公司与长江精工钢结构（集团）股份有限公司及其控股企业签订二ＯＯ五年度关联交易协议，协议有效期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。其中公司2005年度向长江精工钢结构（集团）股份有限公司及其控股企业销售产品预计金额为不超过1,000万元。

    12、以6票赞成（3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决），0票反对，0票弃权审议通过了《关于与浙江中国轻纺城集团股份有限公司签订二ＯＯ五年度关联交易协议的议案》，本议案需提请股东大会审议（有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-10的公司公告）；

    同意公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司签订二ＯＯ五年度关联交易协议，协议有效期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。其中公司2005年度向浙江中国轻纺城集团股份有限公司销售产品预计金额为不超过2,000万元。

    13、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘浙江东方会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议；

    14、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二ＯＯ四年度股东大会的议案》。

    会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-11的公司公告。

    特此公告。

    附件1：

    公司章程修改案（草案）

    一、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

    现改为：

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    二、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：机电一体化产品、工程设备、环保设备、能源设备的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

    现改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：机电一体化产品、工程设备、环保设备、能源设备、起重机械、汽车零部件的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

    （上述公司经营范围以工商登记机关核准为准）

    三、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    现改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议以网络投票方式进行的规定事项时，应当在股权登记日后三日内再次通知全体股东。

    四、原第六十六条后增加一条，原第六十七条顺序后移。

    增加一条的内容为：

    下列事项按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，须实施网络投票方式，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权