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盾安环境

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盾安环境：公司章程（2008年5月）
公告日期:2008-05-09
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盾安环境：公司章程
公告日期:2008-04-29
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浙江盾安人工环境设备股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
公告日期:2007-08-21

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第九次会议通知于2007 年8 月7 日以电子邮件方式送达各位董事,会议于2007年8 月17 日上午8: 30 在浙江省杭州市红星文化大酒店召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事8 人,董事蒋家明先生因出差在外,无法亲自出席本次董事会,特授权委托董事梁旗光先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长吴子富先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下10 项议案：

    1、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《2007 年半年度报告及其摘要》。

    《2007 年半年度报告摘要》具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为2007-037 号文；《2007 年半年度报告》具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在巨潮资讯网站上披露的文件。

    2、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处理公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》。

    鉴于公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司(本议案中简称“海螺型材”)33,954,545 股股份,而海螺型材已于2006 年3 月17 日完成了股权分置改革,根据海螺型材股改时我司做出的承诺,其中18,000,000 股股份已于2007 年3 月21 日上市流通,剩余股份15,954,545 股将于2008 年3 月17 日上市流通。

    为了公司利益和股东利益的最大化,特提请股东大会授权公司本届董事会(第二届)及下届董事会(第三届)按市场出售的方式和价格,并结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票市场交易量以及投资人的投资意向等多种因素,以市值出售、协议转让等各种通行方式分次部分出售或一次性全部出售公司所持的上述已于2007 年3 月21 日上市流通的18,000,000 股海螺型材股份,以及将于2008 年3 月17 日上市流通的15,954,545 股海螺型材股份,以获得现金股款用于投资公司主营业务。

    本授权有效期限1 年,自股东大会决议通过之日起生效。如在有效期内,董事会没有出售上述股份,以后继续出售须重新授权。

    本议案须经股东大会审议通过后生效。

    3、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司浙江宾肯洁净工程有限公司的议案》。

    同意本公司以现金方式出资720 万元,设立控股子公司浙江宾肯洁净工程有限公司,占其注册资本的72%,公司注册地址：浙江省诸暨市店口工业区；注册资本：人民币1000 万元；经营范围：空调杀菌系统及水系统消毒设备的研发、制造、销售；暖通空调、冷冻冷藏、洁净室、手术室、楼宇自动化、给排水等设备销售及工程的技术咨询、工程安装、调试和运行管理；民用及工业项目的节能改造。

    具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为2007- 042 号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司对外投资公告》。

    4、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任葛亚飞先生为公司副总经理的议案》。

    同意聘任葛亚飞先生为公司副总经理,任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会届满止。有关葛亚飞先生的个人简历见附件1。

    《浙江盾安人工环境设备股份有限公司独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员发表的独立意见》详见公司于2007 年8 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的2007-041 号公告。

    5、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案须经股东大会审议通过后生效。

    《公司章程》及其附件《董事会议事规则》具体修改条款内容详见附件2。

    修订后的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司公司章程》及其附件《浙江盾安人工环境设备股份有限公司公司董事会议事规则》详见公司于2007 年8 月21 日在巨潮资讯网站上披露的文件。

    6、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

    具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在巨潮资讯网站上披露的文件：《浙江盾安人工环境设备股份有限公司募集资金管理办法》。

    7、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<接待与推广工作制度>的议案》。

    具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在巨潮资讯网站上披露的文件：《浙江盾安人工环境设备股份有限公司接待与推广工作制度》。

    8、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》。

    具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在巨潮资讯网站上披露的文件：《浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。

    9、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司营销体制变革的议案》。

    10、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007 年第三次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司于2007 年8 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的公告编号为2007- 043 号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司

    董 事 会

    2007 年8 月21 日

    附件1：个人简历

    葛亚飞,男,中国国籍,1973 年7 月生,研究生学历。1995 年1 月至2001年12 月任江苏申海集团股份有限公司区域经理、销售部经理；2002 年1 月至2005年9 月任浙江上风实业股份有限公司总经理助理、区域总监；2005 年10 月至2007年5 月任江苏风神空调集团股份有限公司全国市场总监；2007 年6 月至今任浙江盾安人工环境设备股份有限公司市场总监。

    葛亚飞先生目前专职于本公司,其与持有本公司百分之五以上股份的股东盾安控股集团有限公司及公司实际控制人姚新义先生不存在关联关系；截止本公告披露日,葛亚飞先生持有公司股份数为零股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    附件2：

    一、《公司章程》修改对照条文：

    1、第四十条 第(十三)项 “股东大会有权对下述对外权益投资项目、投资或委托投资项目、资本性资产购建与出售项目及对外借款项目作出决议：”第1 款 原章程内容为：“1、审议批准公司单笔金额在人民币5,000 万元或以上的对外权益投资项目(包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股,单独或与第三方共同投资设立新企业等)；”现修改为：“1、审议批准公司单笔金额大于上年末经审计后净资产的20%的对外权益投资项目(包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股,单独或与第三方共同投资设立新企业等)；”

    2、第一百一十条 第二段 “董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项做出决议：”第(一)款 原章程内容为：“(一)审议批准公司单笔金额在人民币500 万元以上(不含500 万元)至5,000 万元(不含5,000 万元)之间的对外权益投资项目；”

    现修改为：“(一)审议批准公司单笔金额大于人民币500 万元,且等于或者少于上年末经审计后净资产的20%的对外权益投资项目(包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股,单独或与第三方共同投资设立新企业等)；”

    3、第一百一十二条 第(七)项 “董事长有权批准如下对外权益投资项目、资本性资产购建与销售项目及销售或采购项目：”

    第3 款 原章程内容为：“3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额在人民币1,000 万元以上(不含1,000 万元)的销售或采购项目；”现修改为：“3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额大于人民币2,000万元的销售或采购项目；”

    4、第一百二十八条 “总经理对董事会负责,行使下列职权：”

    第(十)款 原章程内容为：“批准公司年度累计金额在人民币5 万元或以下的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目；批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额在人民币1,000 万元或以下的销售或采购项目；”现修改为：“批准公司年度累计金额等于或者少于人民币5 万元的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目；批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额等于或者少于人民币2,000 万元的销售或采购项目；”二、《董事会议事规则》修改对照条文：

    1、第十五条 第二段 “董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项做出决议：”

    第(一)款 原议事规则内容为：“(一)审议批准公司单笔金额在人民币500万元以上(不含500 万元)至5,000 万元(不含5,000 万元)之间的对外权益投资项目；”

    现修改为：“(一)审议批准公司单笔金额大于人民币500 万元,且等于或者少于上年末经审计后净资产的20%的对外权益投资项目(包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股,单独或与第三方共同投资设立新企业等)；”

    2、第十七条 第(七)款 “董事长有权批准如下对外权益投资项目、资本性资产购建与销售项目与销售或采购项目：”

    第3 款 原议事规则内容为： “3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额在人民币1,000 万元以上(不含1,000 万元)的销售或采购项目；”现修改为：“3、批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额大于人民币2,000万元的销售或采购项目；”
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盾安环境：公司章程
公告日期:2007-08-21
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浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程
公告日期:2005-04-19
 
目录
目录................................................................................2
第一章总则........................................................................3
第二章经营宗旨和范围.......................................................4
第三章股份.................................................................4
第一节股份发行..............................................................4
第二节股份增减和回购..............................................6
第三节股份转让..............................................................7
第四章股东和股东大会..........................................................7
第一节股东.................................................................7
第二节股东大会..............................................................9
第三节股东大会提案.....................................................16
第四节股东大会决议.....................................................16
第五章董事会......................................................................19
第一节董事.................................................................19
第二节独立董事............................................................22
第三节董事会............................................................26
第四节董事会秘书........................................................31
第六章总经理......................................................................33
第七章监事会......................................................................34
第一节监事...............................................................34
第二届监事会...............................................................35
第三节监事会决议........................................................36
第八章财务会计制度、利润分配和审计................................36
第一节财务会计制度.....................................................36
第二节内部审计............................................................37
第三节会计师事务所的聘任..........................................38
第九章通知和公告...............................................................39
第一节通知...............................................................39
第二节公告...............................................................39
第十章合并、分立、解散和清算..........................................40
第一节合并和分立........................................................40
第二节解散和清算........................................................41
第十一章修改章程...............................................................42
第十二章附则.....................................................................43
浙江盾安人工环境设备股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为规范浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国其他法律法规、规范性文件以及公司股票上市
证券交易所的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府领导企业上市工作领导小组颁发《关于同意变更设立浙
江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》（浙上市[2001]99 号）批准，以原浙江
盾安三尚机电有限公司整体变更方式发起设立，并于2001 年12 月19 日在浙江省工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司
于2004 年6 月16 日首次向社会公众发行人民币普通股2800 万股，并于2004 年7
月5 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司；
公司英文名称：ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIROMENT EQUIPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：中国浙江省诸暨市店口工业区，邮政编码: 311835
第六条公司注册资本为人民币7118.1865 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本   自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据   起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据   起诉股东；股东可以依据   起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营
机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益
最大化。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设
备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖
通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；暖通空调工程设
计、技术咨询及系统工程安装；净化空调及装饰工程；对外投资。经营进出口业务
（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，
调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1 元。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
公司股票被终止上市后，按照深圳证券交易所的规定，进入代办股份转让系统
继续交易。
公司不得修改   中的前款规定。
第十九条公司设立时经批准向发起人股东发行的普通股总数为4318.1865 万
股，其发起人名称、股份数量、股权性质以及股份比例如下：
第二十条公司首次向社会公众发行人民币普通股股票后的股本结构为：普通
股股份总数7118.1865 万股，其中发起人持有4318.1865 万股，占公司股份总数的
60.66%，社会公众股股东持有2800 万股，占公司股份总数的39.34%。

    发起人名称             股份数量（股）     股权性质   股份比例(%)
    盾安控股集团有限公司       27,645,034       法人股         64.02
    合肥通用                    4,318,187   国有法人股         10.00
    王涌                        1,727,274     自然人股          4.00
    方建良                      1,511,365     自然人股          3.50
    周学军                      1,511,365     自然人股          3.50
    曹俊                        1,511,365     自然人股          3.50
    唐黎明                      1,511,365     自然人股          3.50
    王世华                        863,637     自然人股          2.00
    林成培                        855,001     自然人股          1.98
    刘云晖                        431,818     自然人股          1.00
    黄毅飞                        431,818     自然人股          1.00
    蒋家明                        431,818     自然人股          1.00
    何学平                        431,818     自然人股          1.00
    总计                       43,181,865       100.00



    担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司担保应遵守以下规定：（一） 不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二） 不得直接或间接为产权不明的企业、正在改制重组的企业、有重大违规违法行为或嫌疑的企业、资产负债率超过70%的企业提供债务担保。（三） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且应由被担保对象出具公司认可的法律意见书和提供具有实际承担能力的反担保。（四） 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。（五） 公司应当履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六） 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、以及执行法律法规和规范性文件规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 向社会公众发行股份；（二） 向现有股东配售股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据   的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和   规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经   规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一） 为减少公司资本而注销股份；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东和董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券托管机构提供的凭证建立股东名册。公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及   的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 依照法律、   的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到   ；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八） 法律、行政法规及   所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一） 遵守   ；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 法律、行政法规及   规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条在章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准公司单笔金额在人民币5,000 万元或以上的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000 万元以上（不含1,000 万元）的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额大于上年末经审计后净资产的30%且等于或小于上年末经审计后净资产的50%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额等于或大于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目（包括但不限于购买、自建、置入），年度累计金额大于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目（包括但不限于出售、置出）；审议批准公司年度累计金额在60,000 万元以上（不含60,000 万元）的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%以下（不含60%））；（九） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十） 对发行公司债券做出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改   ；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议法律、法规和   规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。下列事项按照法律、行政法规和   规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二） 公司重大资产重组，或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五） 在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台并在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。股东可以亲自投票，也可以委托他人投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 两名以上独立董事向董事会提议召开时；（六） 监事会提议召开时；（七）    规定的其他情形。（八） 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对下列事项的提案内容不得进行变更：（一） 公司增加或减少注册资本；（二） 公司发行债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四）    的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 需股东大会审议的关联交易；（八） 需股东大会审议的收购或出售资产事宜；（九） 需股东大会审议的投资事宜；（十） 变更会计师事务所。若变更前述任何一项内容都应视为另一个新的提案，不得在本次临时股东大会上进行表决。第四十六条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。前款所述身份证、法定代表人有效证明、代理委托书和持股凭证均应为原件。第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四条监事会或者股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议， 提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。（二） 对于监事会提议召集临时股东大会的要求， 董事会必须在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；（三） 对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依据法律、法规和   决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；（四） 董事会做出同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后十五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（五） 董事会认为提议股东的提案违法法律、法规和   的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并在董事会做出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的要求；2、会议地点应当为公司所在地。（七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会的， 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，并承担会议费用。会议召开程序应与董事会召集股东大会的程序相同；（八） 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程序。第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题及具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十三条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规或者   规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四）    的修改；（五） 回购本公司股票；（六）    规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十八条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当股东披露候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。第七十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第七十一条每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，同时对非关联方的股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本   的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复和说明。第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东大会认为和   规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书予以保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。第七十九条股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和   的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。第五章董事会第一节董事第八十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第八十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。在选举董事和独立董事时，公司将积极推行实施累积投票制，具体办法为：（一） 出席股东大会的股东选举独立董事的投票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名独立董事或数名独立董事；（二） 出席股东大会的股东选举董事的投票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名董事或数名董事；（三） 董事、独立董事候选人以得票数较多者当选，但应符合章程就股东大会决议有效表决权比例的规定。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满，而股东大会未能如期选举新董事人选的，既任董事应当本着有利于公司和股东利益继续履职，直至新董事的到任。第八十三条董事应当遵守法律、法规和   的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；（二） 除经   规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会的知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十五条未经   规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得亲自或委托其他董事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关系的董事之半数以上通过。关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或股东重大损失的，应当承担法律责任。第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十三条公司不得以任何形式为董事纳税。第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第九十五条公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。应当符合下列基本条件：（一） 具备法律规定的担任上市公司董事的资格，具有本章程第九十六条所要求的独立性；（二） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；（三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（四） 法律、法规及规范性文件规定的其他条件。公司应当适时建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第九十六条独立董事不得由下列人员担任：（一） 在公司或其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五） 为公司或者其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六） 法律、法规、规范性文件、   以及中国证监会认定的其他人员。第九十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下，有权行使下列职权：（一） 对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意见或指导；（二） 对公司实施完全的、有效的控制并对公司管理层进行监督；（三） 对公司的重大对外投资、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；（四） 同意公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，并根据   规定或股东大会的授权权限需要提交董事会讨论的，应提交董事会讨论；在做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（五） 提议召开董事会临时会议；（六） 向董事会提请召开临时股东大会；（七） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（八） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；（九） 可以在股东大会召开前公开向股东单位征集投票权；（十） 直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告情况；（十一） 法律、法规、规范性文件及   规定的其他职权。第九十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）    规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第九十九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，同时应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百零一条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当按照法律、法规和章程的规定履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四） 经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零四条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事三名。董事会视公司管理的实际情况，将设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除   及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任专门委员会主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百零五条董事会行使下列职权：（一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行公司股东大会决议；（三） 拟订公司的经营方针和投资计划；（四） 拟订公司的年度财务预算、决算方案；（五） 制订公司经营计划和投资方案；（六） 拟订董事、监事报酬的标准；（七） 拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案；（八） 拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（九） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（十） 拟订公司募集资金投向方案；（十一）审议批准公司单笔金额在人民币500 万元以上（不含500 万元）至5,000万元（不含5,000 万元）之间的对外权益投资项目；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000 万元或以下的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额等于或少于上年度末经审计后净资产的30%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额在人民币500 万元以上（不含500 万元）且少于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币200 万元以上（不含200 万元）且等于或少于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目；审议批准公司年度累计金额在6 亿元或者以下的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%或以下（60%））；审议批准公司单笔金额在人民币500 万元以上（不含500 万元）的建设项目（包括不动产的设计、建筑、施工、装饰，应当采用招投标方式）；（十二） 拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案、重大关联交易、担保、贷款方案；（十三） 决定内部管理机构的设置；（十四） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；（十五） 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六） 制定公司的基本管理制度，包括但不限于内部审计制度、信息披露制度和投资者关系管理制度；（十七） 拟订   的修改方案；（十八） 管理公司信息披露事项；（十九） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（二十一） 法律、法规、   或股东大会赋予的其他职权。第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百零八条董事会可根据公司发展的需要，选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。其中，对投资额或兼并收购资产额达到公司净资产10%以上的重大项目，均需由董事会组织有关专家、专业人员进行评审。第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十条董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会的召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四） 签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和   的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；（七）批准公司单笔金额在人民币500 万元以下（不含500 万元）的对外权益投资项目；批准公司年度累计金额在人民币5 万元以上（不含5 万元）至500 万元或以下的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币5 万元以上（不含5 万元）至200 万元或以下的资本性资产出售项目；批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额在人民币1,000 万元以上（不含1,000 万元）的销售或采购项目；批准公司单笔金额在人民币500 万元或以下的建设项目；（八） 董事会授予的其他职权。第一百一十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长或一名董事代行其职权。第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十三条在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 总经理提议时。第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以前以书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。如有本章第一百一十三第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第一百一十六条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由与会董事签字。第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。第一百一十九条董事会决议原则上由参加会议的董事以记名投票方式表决。在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。董事会会议记录的保存期限为十年。第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四节董事会秘书第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百二十四条董事会秘书的任职资格：（一） 具有大学专科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上，取得专业培训资格；（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三） 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四） 有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二） 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；（三） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会，担任记录员或指定专人负责记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（四） 协调和组织公司信息披露事宜，包括建立信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件；（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、   、深圳证券交易所上市规则对其设立的责任；（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、   有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；（十一） 股东大会、董事会要求履行的其他职责。第一百二十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百二十七条董事会秘书的任期为三年，自董事会做出聘任决议之日起算。董事会秘书在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章总经理第一百二十八条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。第一百二十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百三十条总经理、副总经理每届任期三年，总经理、副总经理连聘可以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；（十一）批准公司年度累计金额在人民币5 万元或以下的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目；批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额在人民币1,000 万元或以下的销售或采购项目；（十二）    或董事会授予的其他职权。第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取工会和职工的意见。第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告内容；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和   的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百三十八条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。在选举股东代表监事时，公司将积极推行实施累积投票制。   第八十二条有关董事、独立董事选举实施累积投票制的具体办法适用于股东代表监事的选举。第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，选举单位应当予以撤换。第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，   第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和   的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二届监事会第一百四十五条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事或其他由其他监事共同推举一名监事代行其职权。第一百四十六条监事会行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者   的行为进行监督；（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四） 提议召开临时股东大会；（五） 列席董事会会议；（六）    规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百四十八条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百五十条监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。每一监事有一票表决权。第一百五十一条监事会决议以记名投票方式表决。第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书予以保存。监事会会议纪律的保存期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十三条公司以法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告；每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并聘请具有资格的会计师事务所对公司半年度财务报告和年度财务报告进行审计。第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：（一） 资产负债表；（二） 利润表；（三） 利润分配表；（四） 现金流量表；（五） 会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第一百五十六条半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取法定公积金百分之十；（三） 提取法定公益金百分之五至百分之十；（四） 提取任意公积金；（五） 支付股东股利。第一百五十九条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百六十条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。第一百六十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十六条公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表外部审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的资料和说明；（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百六十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百七十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百七十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人送出；（二） 以邮件方式送出；（三） 以书面传真发送；（四） 以公告方式进行；（五）    规定的其他形式。第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发送股东。第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十条公司在中国证监会指定的报刊范围内，指定至少一份报刊作为公司刊登公告和披露其他信息的固定报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并和分立第一百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百八十二条公司合并或者分立，按下列程序办理：（一） 事会拟订合并或者分立方案；（二） 股东大会按照   的规定做出决议；（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；（四） 依法办理有关审批手续；（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六） 办理解散登记或者变更登记。第一百八十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公告三次。第一百八十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第一百八十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百八十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。（一） 股东大会决议解散；（二） 因合并或者分立而解散；（三） 不能清偿到期债务依法宣告破产；（四） 违反法律、法规被依法责令关闭。第一百八十九条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依合并或者分立时签订的合同办理。公司应有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百九十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一） 通知或者公告债权人；（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三） 处理公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少公告三次。第一百九十三条债权人应当在   规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十五条公司财产按下列顺序清偿：（一） 支付清算费用；（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；（三） 交纳所欠税款；（四） 清偿公司债务；（五） 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百九十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，   规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与   记载的事项不一致；（三） 股东大会决定修改章程。第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改   。第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。第十二章附则第二百零三条董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零四条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则为本章程附件。章程附件与章程具有同等法律效力。第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。第二百零七条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。若有关条款需要有关主管机关审批、核准或登记的，自审批、核准或登记之日起生效。第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会2005 年4 月19 日
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浙江盾安人工环境设备股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
公告日期:2005-04-19

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第二次会议，于2005年4月16日上午9时整在浙江省诸暨市店口工业区公司会议室召开，会议通知以书面传真或邮件的方式于2005年4月6日向各位董事等发出。本次会议应到董事9人，实到董事为8人，受托董事1人，独立董事邱学文先生因出国学习未能出席本次会议，其本人已书面委托独立董事邢以群先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、保荐代表人及律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并决议通过了以下议案：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度董事会工作报告》，本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    2004年度公司共计实现主营业务收入200,532,583.49元，利润总额28,865,778.08元，实现净利润18,345,357.60元。截至2004年12月31日公司经审计合并后的资产总额为501,522,664.36元，股东权益总额为393,976,255.87元，2004年度现金及现金等价物净增加额为212,082,332.72元。

    本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2004年度利润分配的预案》。

    以2004年12月31日的公司总股本71,181,865股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利17,795,466.25元。公司剩余未分配利润20,052,787.85元滚存至下一年度。

    本次利润分配预案须经2004年度股东大会审议批准后实施。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》，该专项说明详见公司2005-005号公告。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年度报告及其摘要》。

    《2004年度报告》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；

    《2004年度报告摘要》详见公司2005-006号公告。

    本报告需提请公司2004年度股东大会审议。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件）。

    修改后的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；

    公司章程附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金的议案》。

    经公司二ＯＯ四年度第一次临时股东大会审议通过的《关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，公司可将不超过人民币6000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过六个月，截至2004年12月31日公司共计用于补充流动资金的募集资金为5,998.60万元，实际为公司节约财务支出55.13万元。

    根据目前公司募集资金投资项目的进展情况，公司拟继续将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，且总额不超过6000万元。上述补充的流动资金主要是用于流动资金的周转，以降低公司财务成本。初步预测可节约财务费用在100万元左右。

    上述募集资金补充流动资金的情况，将不会影响到公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不存在损害社会公众股股东利益的行为。

    经公司保荐机构国元证券有限责任公司审核，同意我公司拟继续将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过6,000万元，时间为6个月。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2005年度审计机构的议案》。

    拟续聘华证会计师事务所有限公司为本公司2005年度会计审计机构，聘期一年，该所已连续5年为本公司提供审计服务。独立董事发表的意见如下：

    公司独立董事认为：华证会计师事务所有限公司在公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的各项责任和义务，同意公司续聘华证会计师事务所有限公司继续作为公司2005年度审计机构。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》。

    《累积投票制实施细则》全文详见公司信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<关联交易管理办法>的议案》。

    《关联交易管理办法》全文详见公司信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议。

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》。

    《信息披露管理制度》全文详见公司信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年第一季度报告正文及其附录》（本报告未经审计）。

    《2005年第一季度报告正文》详见公司2005-009号公告。

    《2005年第一季度报告正文及其附录》详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    附件：《关于修改公司章程的议案》。

    

浙江盾安人工环境设备股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月19日

    附件：

    关于修改公司章程议案

    一、修改第二章第十三条第一款

    原规定为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。

    现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；暖通空调工程设计、技术咨询及系统工程安装；净化空调及装饰工程；对外投资。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。

    二、增加第四章第三十三条第二款

    增加第二款为：公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、增加第四章第四十条第二款

    增加第二款为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、修改第四章第四十二条第八项

    原规定为：（八）审议批准公司投资项目，关联交易，借贷和担保，购买、出售、置换资产；公司将在经股东大会批准的治理纲要、制度或决议中厘定股东大会、董事会、董事长和总经理的上述权限范围；

    现修改为：（八）审议批准公司单笔金额在人民币5,000万元或以上的对外权益投资项目（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投资设立新企业等）；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000万元以上（不含1,000万元）的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额大于上年度末经审计后净资产的30%且等于或小于上年度末经审计后净资产的50%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额等于或大于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目（包括但不限于购买、自建、置入），年度累计金额大于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目（包括但不限于出售、置出）；审议批准公司年度累计金额在6亿元以上（不含6亿元）的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%以下（不含60%））；

    五、增加第四章第四十三条第二款、第三款、第四款、第五款和第六款

    增加第二款为：公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

    增加第三款为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。

    增加第四款为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

    增加第五款为：公司召开股东大会审议本条以上事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    增加第六款为：股东可以亲自投票，也可以委托他人投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。

    六、修改第四章第七十九条

    原规定为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    七、增加第五章第九十五条第二款、第三款、第四款

    增加第二款为：公司应当适时建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    增加第三款为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    增加第四款为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、增加第五章第九十七条第一款，原第一款变更为第二款

    增加第一款为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    九、修改第五章第一百零一条

    原规定为：独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当按照法律、法规和章程的规定履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十、修改第五章第一百零二条第一项、第四项

    原第一项规定为：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    现第一项修改为：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    原第四项规定为：（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    现第四项修改为：（四）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十一、修改第五章第一百零四条第一款

    原规定为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。

    现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事三名。

    十二、修改第五章第一百零五条第十一项

    原规定为：（十一）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保、资产出售或购买以及其他事宜；审议批准公司投资项目，关联交易，借贷和担保，购买、出售、置换资产；公司将在经股东大会批准的治理纲要、制度或决议中厘定股东大会、董事会、董事长和总经理的上述权限范围；

    现修改为：（十一）审议批准公司单笔金额在人民币500万元以上（不含500万元）至5,000万元（不含5,000万元）之间的对外权益投资项目；审议批准公司年度累计金额在人民币1,000万元或以下的股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资或委托投资项目；审议批准公司年度累计金额等于或少于上年度末经审计后净资产的30%的对外担保项目（在被担保人提供反担保的前提下）；审议批准公司年度累计金额在人民币500万元以上（不含500万元）且少于上年末经审计后净资产的20%的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币200万元以上（不含200万元）且等于或少于上年末经审计后净资产的10%的资本性资产出售项目；审议批准公司年度累计金额在6亿元或者以下的对外借款项目（且公司资产负债率控制在60%或以下（60%））；审议批准公司单笔金额在人民币500万元以上（不含500万元）的建设项目（包括不动产的设计、建筑、施工、装饰，应当采用招投标方式）；

    十三、增加第五章第一百一十条第七项，原第七项变更为第八项

    增加第七项为：（七）批准公司单笔金额在人民币500万元以下（不含500万元）的对外权益投资项目；批准公司年度累计金额在人民币5万元以上（不含5万元）至500万元或以下的资本性资产购建项目，年度累计金额在人民币5万元以上（不含5万元）至200万元或以下的资本性资产出售项目；批准公司同一客户累计金额或单笔金额在人民币1,000万元以上（不含1,000万元）的销售或采购项目；批准公司单笔金额在人民币500万元或以下的建设项目；

    十四、增加第六章第一百三十一条第十一项，原第十一项变更为第十二项

    增加第十一项为：（十一）批准公司年度累计金额在人民币5万元或以下的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目；批准公司同一客户累计金额或单笔金额在人民币1,000万元或以下的销售或采购项目；

    十五、增加第七章第一百四十一条第二款

    增加第二款为：在选举股东代表监事时，公司将积极推行实施累积投票制。公司章程第八十二条有关董事、独立董事选举实施累积投票制的具体办法适用于股东代表监事的选举。

    十六、增加第八章第一百六十二条第二款和第三款

    增加第二款为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    增加第三款为：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

    十七、增加第十二章第二百零四条，原二百零四条、二百零五条、二百零六条、二百零七条分别改为二百零五条、二百零六条、二百零七条、二百零八条

    增加第二百零四条为：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则为本章程附件。章程附件与章程具有同等法律效力。
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浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知
公告日期:2004-08-17

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十四次会议分别于2004年8月13日上午和下午在本公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议全部议案并决议通过了以下事项；

    一、审议并一致通过了《关于公司2004年半年度报告正文及其摘要的议案》（见公司半年度报告正文及其摘要公告）；表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议并一致通过了《关于2004年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，并提请股东大会审议；表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    经华证会计师事务所审计，本公司2004 年1—6月合并会计报表净利润为10,497,425.46元。按照10％提取法定盈余公积金1,053,447.70元，按照5％提取法定公益金526,723.85元，加上合并会计报表年初未分配利润39,131863.22元后，本公司截止2004 年6 月30 日未分配�