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| 中航精机：公司章程 |
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公告日期:2008-05-23 |
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| 湖北中航精机科技股份有限公司2007年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-04-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 湖北中航精机科技股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月2日在公司二楼会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长、总经理王承海先生主持,公司部分董事、监事和见证律师列席了会议。出席会议的股东共计4人,代表公司股份2707.3848万股,其中有限售条件的流通股股东3名,共占公司有表决权股份总数的37.92%,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、提案审议情况 本次股东大会无否决提案的情况,无修改提案的情况,也无新提案提交表决。大会以现场记名投票的表决方式逐项审议了以下议案,审议表决结果如下： (一)审议通过了《公司2007年年度董事会工作报告》 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (二)审议通过了《公司2007年年度监事会工作报告》 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (三)审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》 《公司2007年年度报告》已于2008年2月28日刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn,供投资者查询阅读,《公司2007年年度报告摘要》已刊登在2008年2月28日的《证券时报》上。 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (四)审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (五)审议通过了《公司2007年年度利润分配预案》 根据中瑞岳华审字[2008]第10840号审计报告,截止2007年12月31日,公司资本公积金余额为265,733,834.93元,现拟以2007年12月31日公司总股本71,400,000股为基数,用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增5股,转增后公司资本公积金余额为230,033,834.93元,股本总额由71,400,000股变为107,100,000股。 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (六)审议通过了《关于公司2008年贷款规模核定及授权的议案》 为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施,建议将公司2008年向金融机构的贷款增资规模控制在不超过5000万元(即：在2007年12月31日基础上银行贷款净增加额不超过5000万元),并授权董事长签署相关的融资合同或文件。 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (七)审议通过了《关于公司审计机构续聘的议案》 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 (八)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 本议案同意票2707.3848万股,占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总额的0%。 三、独立董事述职情况 本次股东大会上,独立董事彭翰先生代表公司三名独立董事进行述职,向股东大会提交了《独立董事2007年度述职报告》。该报告对2007年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文已于2008年2月28日刊登于信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。 四、律师出具的法律意见 本公司法律顾问北京市通商律师事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》的规定,出席会议的人员具有合法有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。 五、备查文件 1、经公司参会董事签字的2007年度股东大会决议； 2、北京市通商律师事务所《关于湖北中航精机科技股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2008年4月2日 |
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| 湖北中航精机科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 |
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公告日期:2008-02-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2008年2月16日以电子邮件、书面送达方式发出,于2008年2月26日上午9时在湖北省襄樊市汉江国际大酒店召开,会议应到董事8名,亲自出席会议的董事7名,董事卢锋因工作原因未出席会议委托董事秦洪 元代为出席会议并表决,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长王承海主持,经与会董事投票表决,通过了以下决议： 一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》。 二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》,本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 三、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度报告》及《公司2007年度报告摘要》,详细内容见2008年2月28日的《证券时报》公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 四、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司社会责任报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 五、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年财务决算报告》,全年实现营业收入为28,502.81万元,利润总额2,167.91万元,每股收益0.33元,本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 六、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(中瑞岳华审字[2008]第10840号)审计报告,截止2007年12月31日,公司资本公积金余额为265,733,834.93元,公司拟以2007年12月31日公司总股本71,400,000股为基数, 用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增5股,转增后公司资本公积金余额为230,033,834.93元,股本总额由71,400,000股变为107,100,000股。 由于公司目前正处于快速发展阶段,为保证公司的可持续性发展,公司需要在经营中不断加大投入,因此,基于企业长远发展考虑,公司计划2007年度不 进行现金利润分配,未分配利润用于公司生产经营发展。为此,公司独立董事发表了独立意见：“认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要,对公司的全体股东有利,维护了公司全体股东的利益。” 本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 七、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》。 详细内容见2008年2月28日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《关于2007年度募集资金使用情况的专项报告》。 八、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2008年贷款规模核定及授权的议案》,为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施,结合公司募集资金项目进展情况,公司2008年的融资规模控制在不超过5000万元(即：在2007年12月31日基础上银行贷款净增加额不超过5000万元),并授权董事长签署相关的融资合同或文件。本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 九、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度经营计划目标》,2008年公司将实现主营业务收入3.8亿元,其中出口创汇1000万美元；货款回笼3.9亿元。 十、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年度财务预算(草案)》。 十一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2008年募集资金使用计划》。根据公司2008年经营生产需求,结合公司募集资金3个投资项目可行性研究报告,2008年拟投入募集资金7720.99万元。 十二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金的使用效率,降低公司的管理成本,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,募集资金累计使用金额不超过1,500万元,使用期限不超过6个月。 公司独立董事发表了独立意见：“基于独立判断的立场,我们认为,公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出,符合全体股东的利益。” 公司保荐机构宏源证券股份有限公司经核查后认为：“中航精机本次拟运用闲置募集资金补充流动资金金额为1,500万元,不超过募集资金总额的10%,已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,并经全体独立董事同意,严格履行了必要的决策程序,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等的规定。同时,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,本次拟运用1,500万元闲置募集资金补充流动资金,有利于缓解流动资金压力、提高募集资金使用效率、降低财务费用,相应增加公司收益。保荐机构对中航精机运用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。” 十三、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。决定继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2008年度审计机构,公司独立董事发表了独立意见：“为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务报告的审计机构。”本报告需提交公司2007年度股东大会审议。 十四、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》,公司独立董事发表了认同意见,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十五、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司独立董事发表了独立意见：“我们认为本次对应收款项坏账准备会计估计的变更,符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在相关方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,同意公司将应收款项坏账准备会计估计进行变更。” 十六、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。 十七、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司重大信息内部报告制度》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十八、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定2007年工资总额及2008年工资预算的议案》。 十九、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定2007年度公司高管激励薪酬的议案》。经公司董事会薪酬与考核委员会商议,核定 2007年度公司高管激励薪酬为55万元,公司独立董事发表独立意见：“我们同意董事会关于公司高管激励薪酬的议案,认为高管人员激励薪酬水平与公司业绩增长、企业规模及行业地位相适应。” 二十、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,详细内容见附件,该议案需提交公司2007年度股东大会审议。 二十一、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。调整后公司董事会专门委员会成员如下：战略委员会,主任委员：王承海,委员：罗群辉、孙继兵、秦洪元、张卓；提名委员会,主任委员：张卓,委员：王承海、罗群辉、彭翰、沈体雁；审计委员会,主任委员：彭翰,委员：沈体雁、卢锋；薪酬与考核委员会,主任委员：彭翰,委员：孙继兵、张卓、沈体雁、秦洪元。 二十二、会议以赞成8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提议召开2007年年度股东大会的议案》。公司董事会提议于2008年4月2日在公司二楼会议室召开公司2007年年度股东大会。 特此公告。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2008年2月28日 附件： 关于修改《公司章程》的议案 为切实维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,并结合公司实际情况,特对公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行部分修改,具体如下： 一、在原第二条后面增加“2007年9月28日,经湖北省工商行政管理局变更,公司营业执照号改为420000000005070” 二、原“第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。” 修改为“第一百零七条 董事会由8名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。” |
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| 湖北中航精机科技股份有限公司第三届董事会六次会议决议 |
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公告日期:2007-08-23 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北中航精机科技股份有限公司(下称"公司")第三届董事会六次会议于2007年8月22日在襄樊市汉江国际大酒店三楼会议室召开,会议应参加表决董事9名,出席会议的董事9名(含授权代表1名),董事卢锋因工作原因未出席会议委托董事邵光兴出席会议并代为表决,会议由董事长王承海主持,会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事投票表决,通过了以下决议： 一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司二○○七年上半年总经理工作报告》。 二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司二○○七年半年度报告》及其《摘要》。 半年度报告全文见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,半年度报告摘要刊登在2007年8月23日《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》。 公司现用募集资金归还项目先期投入资金24,736,974.95元,详情请见相关公告。 四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司二○○七年下半年募集资金使用计划的议案》。 五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》。修改后的《募集资金管理办法》全文见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于同意汪文君辞去公司财务负责人职务的议案》。 七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任胡昱敏为公司财务负责人的议案》(财务负责人简历见附件一)。 八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》(见附件二)。修改后的《公司章程》全文见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,该议案需经股东大会审议通过。 九、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,根据公司董事会审计委员会提议,聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构,该议案需经股东大会审议通过。 十、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提议召开公司二○○七年第一次临时股东大会的议案》。 特此公告。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 二○○七年八月二十二日 附件一： 财务负责人候选人简历 胡昱敏,男,34岁,大学,高级会计师,注册会计师。历任宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长,现任湖北中航精机科技股份有限公司财务部经理。 附件二： 关于修改《公司章程》的议案 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]148号文《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,公司向大股东中国航空救生研究所和其他六家特定投资者发行人民币普通股(A股)1,140万股。根据相关法规、规则的要求,特对《湖北中航精机科技股份有限公司章程》部分内容进行修改,具体如下： 一、原“第三条 公司于2004年6月18日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股,于2004年7月5日在深圳证券交易所(以下简称深交所)上市。” 修改为：“第三条 公司于2004年6月18日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股,于2004年7月5日在深圳证券交易所(以下简称深交所)上市。 2007年6月22日经中国证券监督管理委员会核准,向控股股东及其他六家特定投资者发行人民币普通股1140万股,于2007年7月27日在深交所上市。” 二、原“第六条 公司注册资本为人民币6000万元。” 修改为“第六条 公司注册资本为人民币7140万元。” 三、原“第十九条 公司股份总数为：普通股6000万股,公司的股本结构为：普通股6000万股。” 修改为“第十九条 公司股份总数为：普通股7140万股,公司的股本结构为：普通股7140万股。” |
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| 中航精机：公司章程 |
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公告日期:2007-08-23 |
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| 湖北中航精机科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-02-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第二次会议通知于2007年1月20日以电子邮件、书面送达方式发出,于2007年1月30日上午9时在湖北省襄樊市汉江国际大酒店召开,会议应到董事9名,亲自出席会议的董事7名,罗群辉因工作原因未出席会议委托董事秦洪元,董事卢锋因工作原因未出席会议委托董事邵光兴代为出席会议并表决,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长王承海主持,经与会董事投票表决,通过了以下决议： 一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。 二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》,本报告需提交公司2006 年度股东大会审议。 三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2006年度报告》及《公司2006年度报告摘要》,详细内容见2007年2月1日的《证券时报》公司指定信息披露网站HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN,本报告需提交公司2006年度股东大会审议。 四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2006年财务决算报告》,公司2006年实现主营业务收入20350.7万元,比上年增长54.94％,实现利润总额1543.23万元,比上年增长52.98％,实现净利润1430.13万元,比上年增长51.31％,本报告需提交公司2006年度股东大会审议。 五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》。 详细内容见2007年2月1日的《证券时报》及公司指定信息披露网站HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN的《关于募集资金使用情况的专项说明》。 六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2006年度利润分配预案》； 经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润14,301,323.06元,按照《公司章程》的有关规定,按当年净利润的10％计提法定盈余公积1,430,132.31元；加上以前年度未分配利润12,062,192.41元,可供投资者分配的利润为24,933,383.16元,以公司现有总股本6000万股为基数,向全体股东拟按每10股派1.10元(含税),共派红利6,600,000元,剩余利润18,333,383.16元结转下年度分配。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。 七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定2006年度公司管理层人员激励薪酬的议案》,根据董事会工资总额核定办法,经董事会薪酬与考核委员会商议,公司向管理层人员发放2006年度激励薪酬65万元。 公司独立董事发表意见,认为2006年度公司能严格按照董事会制定的工资总额核定办法有关考核激励规定执行,考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整公司董事、监事津贴的议案》,根据公司实际情况,经董事会薪酬与考核委员会提议,对公司董事、独立董事和监事津贴标准进行调整,公司独立董事,每年税前津贴3万元；公司非独立董事、监事,每年税前津贴1万元。本议案需提交公司2006年度股东大会审议。 九、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于核定公司2006年工资总额的议案》。 十、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度经营计划目标》。 十一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年度财务预算(草案)》。 十二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2007年技术改造投资计划》,鉴于公司定向增发投资项目已经2006年第二次临时股东大会批准,根据公司2007年经营生产需求, 2007年公司拟投入技改资金13320.29万元,用于轿车座椅调角器扩大生产能力项目、轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目、技术中心建设等三个项目的建设,在定向增发新股资金到位前,将通过自筹方式解决。 十三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司组织机构调整的议案》,为进一步规范和加强国际业务管理工作,加强海外市场的开发力度,公司将成立国际业务部,将原由市场部负责的国际业务职责转入国际业务部。 十四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2007年贷款规模核定及授权的议案》,为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施,公司2007年的向金融机构的贷款增资规模控制在不超过8000万元(即：在2006年12月31日基础上银行贷款净增加额不超过8000万元),并授权董事长签署相关的融资合同或文件。本议案需提交公司2006年度股东大会审议。 十五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,详细内容见2007年2月1日的《证券时报》及公司指定信息披露网站HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN,本议案需提交公司2006年度股东大会审议。 十六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《提议召开2006年度股东大会的议案》。 附件1： 关于修改《公司章程》的议案 根据深圳证券交易所发布的关于《上市公司深入学习＜刑法修正案(六)＞有关事宜的通知》和《刑法修正案(六)》的相关规定,同时为了能够更好地规范对外披露公司相关信息工作,特对《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)进行部分修改,具体说明如下： 一、原“第四条 公司注册名称： 中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 简称：中航精机 英文名称：HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD. 简称：APM ” 修改为：“第四条 公司注册名称： 中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 简称：中航精机 英文名称：HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD. 简称：HAPM” 二、原“第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：” 修改为：“第九十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：” 其中原“(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；” 修改为“ (六)不得利用职务上的便利,索取他人财物或者非法收受他人财物,为他人谋取利益；” 其中原“(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；” 修改为：“(七) 不得为谋取不正当利益,给予其他公司、企业或者其他单位的工作人员以财物；” 其中原“董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 修改为：“董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。有上述行为情节严重触犯刑法的,移交有关司法部门处理。” 三、在原章程中增加“第九十八条 公司的董事、监事、高级管理人员不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵公司从事下列行为之一： (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； (二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； (五)无正当理由放弃债权、承担债务的； (六)采用其他方式损害上市公司利益的。 有上述行为情节严重,致使公司利益遭受重大损失,触犯刑法的,移交有关司法部门处理。” 原章程中之后的各条章程序号顺延。 四、原“第一百四十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为：“第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 五、原“第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。” 修改为：“第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。” 六、原“第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。” 修改为：“第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。” 七、原“第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。” 修改为：“第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。” |
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| 湖北中航精机科技股份有限公司章程（经公司2005年第二次临时股东大会通过） |
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公告日期:2005-06-01 |
目录 第一章总则............................................................. 1 第二章经营宗旨和范围.......................................... 2 第三章股份............................................................. 2 第一节股份发行.....................................................................2 第二节股份增减和回购........................................................3 第三节股份转让.....................................................................4 第四章股东和股东大会.......................................... 4 第一节股东................................................................4 第二节股东大会.......................................................6 第三节股东大会提案.................................................................... 12 第四节股东大会决议................................................................... 14 第五章董事会........................................................................ 17 第一节董事.................................................................... 17 第二节独立董事........................................................... 20 第三节董事会............................................................... 24 第四节董事会专业委员会........................................... 28 第五节董事会秘书....................................................... 29 第六章经理........................................................... 31 第七章监事会......................................................... 32 第一节监事.................................................................... 32 第二节监事会............................................................... 33 第三节监事会决议.........................................................4 第八章财务会计制度、利润分配和审计......................... 35 第一节财务会计制度.................................................... 35 第二节内部审计............................................................. 36 第三节会计师事务所的聘任......................................... 36 第九章通知和公告............................................................... 37 第一节通知........................................................................... 37 第二节公告........................................................................... 37 第十章合并、分立、解散和清算...................................... 38 第一节合并或分立....................................................................... 38 第二节解散和清算....................................................................... 39 第十一章修改章程.................................................................... 41 第十二章附则......................................................................... 41 第一章总则 第一条为了规范湖北中航精机科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规 定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条公司经国家经济贸易委员会批准，由中国航空救生研究所、东风汽 车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机 械厂、湖北华光新材料有限公司和朱熙成、刘跃珍、王承海、黄正坤、邵光兴、 李金章、刘国建、雷自力、张光剑、苏炳君、汪新德、张彭斌、卢锋、徐文源、 詹祖盛、华振杰共同作为发起人，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 公司于2004年6月18日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行 人民币普通股2000万股，于2004年7月5日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司简称：中航精机 英文名称：Hubei Aviation precision machinery Technology Co., Ltd. 简称：APM 第五条公司住所：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路。 邮政编码441003 第六条公司注册资本为人民币5000万元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，转换经营机制，规范企业 经营行为，实现股东效益最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：座椅精密调节装置、各 类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技 术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 第十四条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方 式，调整经营范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整 的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称 “登记公司”)集中托管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时，发起人中国 航空救生研究所认购2530万股，占总股本的50.6%；东风汽车股份有限公司认购 200万股，占总股本的4%；中国航空工业总公司宏伟机械厂认购100万股，占总 股本的2%；中国航空工业总公司汉江机械厂认购50万股，占总股本的1%；湖北 华光新材料有限公司认购50万股，占总股本的1%；刘跃珍认购8万股，占总股本 的0.16%；李金章认购5万股，占总股本的0. 1%；朱熙成认购8万股，占总股本的 0.16%；苏炳君认购2万股，占总股本的0.04%；张光剑认购2万股，占总股本的 0.04%；汪新德认购2万股，占总股本的0.04%%；王承海认购8万股，占总股本的 0.16%；邵光兴认购7万股，占总股本的0.14%；张彭斌认购2万股，占总股本的 0.04%；黄正坤认购8万股，占总股本的0.16%；刘国建认购5万股，占总股本的 0.1%；雷自力认购5万股，占总股本的0.1%；卢锋认购2万股，占总股本的0.04% 詹祖盛认购2万股，占总股本的0.04%；徐文源认购2万股，占总股本的0.04%；华 振杰认购2万股，占总股本的0.04%。前述发起人股共计3000万股，占公司发行普 通股总数的60%。 第二十一条公司的股本结构为：普通股5000万股，其中发起人持有 3000万股，占公司发行普通股总数的60%；社会公众股股东持有2000万股，占公 司发行普通股总数的40%。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国 家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其它公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该 部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 第三十一条董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第三十三条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。 第三十八条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第三十九条股东对方法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事 项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法 权益的决定。 第四十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科 学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则将作为本公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 第五十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《公司章程》第 五十二条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下 称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北监管局和深 圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。 第五十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第五十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北监管局和深圳证券 交易所。 第五十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。 第五十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会湖北监管局和 深圳证券交易所。 第五十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事 主持； (二)董事会应当聘请律师，按照本《公司章程》第九十五条的规定，出具法 律意见； (三)召开程序应当符合本《公司章程》相关条款的规定。 第六十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监 会湖北监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本《公 司章程》第九十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长 也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。 第六十四条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报中国证监会湖北监管局同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第七十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第七十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第七十三条公司应保证股东大会的合法和有效，同时应通过各种方式 和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东 大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第七十四条下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十五条公司召开股东大会审议上述第七十四条所列事项的，应当向股 东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关 实施办法办理。 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公 司股东投票权，将按有关实施办法办理。 第三节股东大会提案 第七十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。 第七十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本《公司章程》第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决事项。 第八十条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第八十一条对于第七十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。 第八十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第八十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十条的规定程序要求召集临时股东 大会。 第四节股东大会决议 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东既可以亲自到股东大会现场投票， 也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其它事项。 第八十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责 的合同。 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，有达到本公司 股份总额5%以上的股东或联合股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会 选举。提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关 资料提交董事会，由董事会通过后在股东大会召开前十天披露相关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东大会采取记名方 式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制，其操作细则如下： 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表 决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累 计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加计票和清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果加载会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当实时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关 联股东人员的名单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数占 公司总股份的比例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、 点票和计票；如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股东回 避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当加载会议记录的其它内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限为十五年。 第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会认为必要时，可聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司应保证董事选聘的公开、公平、公正和独立。 第一百条公司董事为自然人，董事无必须持有公司股份。 第一百零一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第一百零二条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同样接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大 会在董事选举中应积极推行累积投票制度。 公司董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股 份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高 者确定。所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有 股份的股东一次或分次使用。 第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零五条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定以及其公开作出 的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时 间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露 该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其 公开作出的承诺。 第一百零九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议有关联关系的公司重大事项且需有关联关系的董事回避时，会 议主持人应宣布关联董事名单，说明其是否参加投票。在投票表决时，有关联关 系的董事应当自动回避并放弃表决权，不参与投票表决，会议的表决按正常程序 进行，该董事不计入法定人数，其所代表的有表决票的票数不计入有效表决总数。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职 的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 第一百一十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其它董事按委托 人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。公司不以任何形式为董事纳 税。 第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其它 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百二十一条公司在董事会成员中设立独立董事。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中1名由具有高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士担任。 第一百二十二条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有法律、法规所要求的独立性；下列人员也不得担任独立董事： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其它人员； 7、中国证监会认定的其它人员。 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律、法规和公司章程规定的其它条件。 第一百二十三条本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事。 第一百二十四条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或公司董事会成员低于法定或本 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本公司章程的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，方可提 交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其它事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。公司董事会会议 应严格按照规定的程序进行。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事以适当津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百二十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三节董事会 第一百三十一条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。 第一百三十三条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事 项； 1、授予董事会决定投资额为最近的经审计的公司财务报告中净资产10%(含 10%)以内的投资权(不包括收购兼并项目)； 2、符合下列条件的，授权董事会决定每笔融资额为最近经审计的公司财务 报告中的净资产10%(含10%)以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。 （1）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 （2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。 （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合 并会计报表净资产的10%。 （4）公司对外担保金额在公司净资产10%以下的，应当取得公司董事会全 体成员2/3以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产10%的，须经公司股东大 会以特别决议方式批准，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表 决。 （5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。” （6）公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 （7）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会 议事规则作为章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十六条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、监事的 评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。董事报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬 时，该董事应当回避。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第一百三十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。 单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十(含百分之十)。 单项风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的 高新技术项目。 固定资产项目投资运用资金不得超过人民币500万元，其中： 一、对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资运用资金不得超过人民 币500万元； 二、对外股权投资组建企业法人或其它法人投资运用资金不得超过人民币 500万元； 三、收购在建工程投资运用资金不得超过人民币500万元； 四、收购兼并其它法人股份或资产运用资金不得超过人民币500万元； 五、其它用途运用资金不得超过人民币500万元。 第一百三十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券； (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其它职权。 第一百四十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十二条有下列情形之一的，董事应在三十个工作日内召集临时董 事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：董事会召开前十个工作日。 如有本章第一百四十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但涉 及对外担保事项必须经全体董事的三分之二以上通过，与担保事项有关联关系的 董事应当回避表决。 第一百四十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决 方式。每名董事有一票表决权。 第一百四十九条董事会会议应当有记录，记录应完整、真实，董事会秘书 对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明 确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保存期限为十五年。 第一百五十条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第四节董事会专业委员会 第一百五十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提 名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十四条审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司内部的审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审核公司的内控制度； (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百五十五条提名委员会的主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议； (二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选； (四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议； (五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； (四)负责对公司薪酬制度情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十七条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为 其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审议决定。 第五节董事会秘书 第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书的任职资格为： (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。” 第一百六十二条董事会秘书的职责为： (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见； (六)公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者 关系管理工作。 (七)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和证券交易所； (八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记 录； (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等规则及 股票上市协议对其设定的责任； (十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程等有 关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情 况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； (十一)为公司重大决策提供咨询和建议； (十二)中国证监会、证券交易所要求履行的其它职责。 第一百六十三条公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百六十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其它高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十六条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第一百六十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十九条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。公司应和 经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第一百七十条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其它职权。 第一百七十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十三条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百七十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 它 事 项 。 第一百七十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭 受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十七条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制，公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它 激励方式的依据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说 明，并予以披露。 第一百七十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 第一百八十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百八十六条监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其它高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十七条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董 事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。同时公司监事会应当建立、健全监事会议事规则，该规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由公司监事会拟定， 股东大会批准。 第一百八十八条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公 司承担。 第一百八十九条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百九十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会行使职权，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，提供专业意见。由此发生的费用由公司承担。 第一百九十一条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第一百九十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、经理和其它高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百九十三条监事会发现董事、经理和其它高级管理人员存在违反法 律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券 监管机构及其它有关部门报告。 第一百九十四条监事会应定期召开会议，每年至少召开两次会议，同时根 据需要应及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条监事会可要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十七条监事会的议事方式为：开会或传真方式。可以采用举手表 决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有 决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百九十八条监事会的表决程序为：可以采用举手表决方式，也可以采 取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会 议的全体监事二分之一以上通过。 第一百九十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保 存期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第二百零一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第二百零二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)现金流量表； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第二百零四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。 第二百零七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司以现金方式 分配股利不低于当年实现的可分配利润的25%。 第二百零九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 它高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十九条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其它形式。 第二百二十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通� |