本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽华星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2007年3月16日以电子邮件和电话方式发出,2007年3月26日上午9时30分在江苏省南京市公司办事处会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人,亲自出席董事9名,公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决,一致通过如下决议：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。

    2006年度公司实现主营业务收入43,760.47万元,比上一年度增长23.19%；主营业务利润9,727.72万元,比上一年度增长23.55%；实现净利润2,648.64万元,比上一年度增长11.72%；截止2006年12月31日,公司总资产77,348.74万元,比2005年12月31日增加21,562.23万元；总股本6500万股增至7800万股；股东权益29,726.58万元,每股净资产3.81元,净资产收益率8.91%,每股收益0.34元。上述财务指标已经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》(华普审字[2007]第0248号)确认。

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    经安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》确认,公司2006年度实现净利润26,486,430.73元,根据《公司法》和《公司章程》等规定,按10%提取法定盈余公积金2,648,643.07元,加上年初未分配利润59,035,128.70元,减去支付普通股股利6,500,000.00元,实际可供股东分配的利润为76,372,916.36元。

    以公司现有总股本96,600,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共计9,660,000元,公司剩余未分配利润66,712,916.36元结转至下一年度分配；以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本96,600,000股增加至125,580,000股,资本公积金由123,645,793.77元减少为94,665,793.77元。

    本预案需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度募集资金使用情况的专项说明》

    公司2004年度实际使用募集资金149.70万元,2005年度实际使用募集资金10,536.59万元,2006年度实际使用募集资金4,616.15万元,截至2006年12月31日止,公司累计实际使用募集资金15,302.44万元,募集资金存款利息为96.02万元,募集资金专户余额合计为3.72万元(全部为募集资金存款利息收入)。根据《中小企业板块上市公司特别规定》,公司出具《关于公司2006年度募集资金使用情况的专项说明》,经安徽华普会计师事务所专项审核,确认公司募集资金2006年度使用情况,并出具了《募集资金年度专项审核报告》(华普审字[2007]第0249号)。

    内容详见2007年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-007号公告。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    《摘要》内容详见2007年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-006号公告;《全文》内容刊登在2007年3月28日的巨潮资讯网上。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。具体修改如下：

       项目                  原条款                             修改后条款
                    公司注册资本为人民币9,660万         公司注册资本为人民币12,948
    第六条
                    元。                                万元。
                    公司的现有总股本为9,660万           公司的现有总股本为12,948万
    第十九条
                    股,均为普通股。                    股,均为普通股。

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司重大投资决策制度>部分条款的议案》,具体修改如下：

     项   目                 原条款                                修改后条款
                    第三条  对内、外投资的批准权限：       第三条  对内、外投资的批准权限：
                    董事会权限：                           董事会权限：
                    1、公司主营业务范围内的对内技改        1、公司主营业务范围内的对内技改
                投资项目：在300万元以上至2500万元      投资项目：在300万元以上至5000万元
                (含2500万元)以下的,由董事会批准。(含5000万元)以下的,由董事会批准。
                超过2500万元的,经董事会审核后报股     超过5000万元的,经董事会审核后报股
                东大会批准。                           东大会批准。
                    2、公司主营业务范围内对外投资项        2、公司主营业务范围内对外投资项
                目：在最近一期经审计的净资产20%(含    目：在最近一期经审计的净资产20%(含
                20%)以下,由董事会批准。超过20%的     20%)以下,由董事会批准。超过20%的
                经董事会审核后报股东大会批准。         经董事会审核后报股东大会批准。
                    3、公司非主营业务范围内对外投资        3、公司非主营业务范围内对外投资
                项目：订立、变更或终止关于投资、出租、项目：订立、变更或终止关于投资、出租、
      第三条
                委托经营或与他人共同经营在最近一期     委托经营或与他人共同经营在最近一期
                经审计的净资产20%(含20%)以下,由     经审计的净资产20%(含20%)以下,由
                董事会批准。超过20%的经董事会审核后    董事会批准。超过20%的经董事会审核后
                报股东大会批准。                       报股东大会批准。
                    4、收购或兼并投资项目：在100万         4、收购或兼并投资项目：在100万
                元以上至1000万元(含1000万元)以下     元以上至2000万元(含2000万元)以下
                的合同,由董事会批准。超过1000万元     的合同,由董事会批准。超过2000万元
                的,经董事会审核后报股东大会批准。     的,经董事会审核后报股东大会批准。
                    5、短期投资价值在1000万元以上至        5、短期投资价值在1000万元以上至
                2500万元(含2500万元)以下的,由总     2500万元(含2500万元)以下的,由总
                经理办公会议提出方案,董事会批准；价   经理办公会议提出方案,董事会批准；价
                值在2500万元以上,由董事会提出方案,值在2500万元以上,由董事会提出方案,
                报股东大会批准。                       报股东大会批准。
                    第五条  重大担保的批准权限：           第五条  重大担保的批准权限：
                    董事会权限：                           董事会权限：
                    以公司资产、权益为公司自身债务进       以公司资产、权益为公司自身债务进
     第五条     行抵押、质押的,用于抵押、质押的价值   行抵押、质押的,用于抵押、质押的价值
                在1000万元以上至2500万元(含2500       在1000万元以上至5000万元(含5000
                万元)以下的由董事会批准。超过2500     万元)以下的由董事会批准。超过5000
                万元的,由董事会审核后报股东大会批     万元的,由董事会审核后报股东大会批
             准。                             准。
                 第六条 重大合同的签订及对外举   第六条 重大合同的签订及对外举
             债权限：                         债权限：
                 董事会权限：                    董事会权限：
                 1、产品销售和原材料的采购董事会 1、产品销售和原材料的采购董事会第六条
             授权总经理执行。                 授权总经理执行。
                 2、公司对外举债在500万元以上至  2、公司对外举债在500万元以上至
             2500万元由董事会决定；2500万元以上5000万元由董事会决定；5000万元以上
             由股东大会决定。                 由股东大会决定。

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新<企业会计准则>的议案》。

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号)的有关规定,公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。执行新会计准则后,公司部分会计政策、会计估计将发生变更。

    1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    根据新准则规定,新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算,公司将对2007年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销,而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

    3、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生数一般低于计提金额,因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。

    4、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,公司目前现行制度下的计入专项应付款的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将影响公司的当期损益。

    5、根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期损益。

    6、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法核算递延所得税,此变更将会影响公司的当期损益。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期于2007年2月22日届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会提名庆祖森先生、谢平先生、李辉先生、纪祖焕先生、卜炜先生、唐啸波先生为公司第四届董事会非独立董事侯选人；鉴于张建设先生、孙国正先生、杨春河先生已连续两届担任本公司独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,提名赵惠芳女士、徐尚成先生、林钟高先生为公司第四届董事会独立董事候选人,董事候选人简历见附件。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议,并将采用累积投票方式对各候选人进行分项表决。其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请2007年度流动资金贷款并办理相关资产抵押的议案》。

    为了保证公司2007年生产经营正常用款需求,本公司需向有关银行申请流动资金贷款总额4.5亿元,并授权董事长代表董事会在授权额度范围内签署向有关银行申贷和资产抵押的相关文件。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    根据中国证监会及深圳证券交易所有规定,2007年度公司拟决定继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构,对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年,到期可以续聘。公司三位独立董事发表了同意续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的独立意见。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    内容详见2006年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-009号公告。

    特此公告。

    安徽华星化工股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十八日

    附件：董事候选人简历：

    庆祖森,男,中国国籍,1949年8月出生,大专文化,高级经济师。历任和县农药厂厂长、本公司董事长、总经理、党总支书记。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、安徽省发展乡镇先进个人、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；巢湖市专业技术拔尖人才、2000年享受安徽省人民政府特殊津贴、2005年度安徽省十大民营企业家。现任本公司董事长、党总支书记,国家农业部农药检定所《农药科学与管理》理事会副理事长、安徽省农药工业协会副理事长、巢湖学院兼职教授、巢湖市人大代表。

    谢 平,男,中国国籍,1968年10月出生,工商管理硕士,高级工程师。历任和县农药厂生产车间主任、生产科长,本公司供销处长、副总经理。先后荣获安徽省乡镇企业优秀专业技术工作者、安徽省高新技术产业先进个人、安徽省乡镇企业有突出贡献的科技人员、安徽省十大经济人物、安徽省民营科技企业家、中国优秀企业家、全国企业自主创新十大杰出人物等称号。现任本公司董事兼总经理、巢湖市政协常委。

    李 辉,男,中国国籍,1966年11月出生,工商管理硕士,高级会计师。历任和县农药厂计划财务科主办会计、本公司财务科科长、计划财务处处长。现任本公司董事兼董事会秘书、财务负责人。

    纪祖焕,男,中国国籍,1970年7月出生,工程硕士,高级工程师。历任和县农药厂化验室副主任、质计科副科长、本公司质量处处长、生产处处长。现任本公司副总经理。

    卜 炜,男,中国国籍,1970年5月出生,澳大利亚北澳大学商学院硕士,澳大利亚注册会计师协会会员(ASCPA)。历任中国国际期货经纪公司广州分公司业务五部副经理、飞利浦(中国)投资服务有限公司高级市场主管,现任江苏省高科技产业投资有限公司投资总监,本公司董事。

    唐啸波,男,中国国籍,1958年12月出生,工学硕士,高级工程师。历任安徽省机械情报研究所技术经济情报室副主任、安徽省机械技术信息服务公司副总经理、安徽省机械情报研究所所长助理、安徽省科技产业投资有限公司项目投资高级经理、项目部副经理,现任安徽省科技产业投资有限公司副总经理。独立董事候选人简历：

    赵惠芳,女,中国国籍,1952年2月出生,合肥工业大学管理学院教授、硕士生导师。现任合肥工业大学管理学院院长、MBA、MPA管理中心主任,皖维高新股份有限公司独立董事,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事长、安徽省会计学学会副理事长。

    徐尚成,男,中国国籍,1957年12月出生,南京农业大学农药学博士,教授级高工。历任江苏省农药研究所副所长、总工程师兼副所长、江苏省农药研究所股份有限公司副总经理兼总工程师等职。现任江苏省农药研究所股份有限公司董事,南京医科大学兼职教授、博导(农药毒理学)和南京农业大学研究生导师(农药学),中国化学化工学会农药专业委员会,中国植保学会农药专业委员会委员,国家科学技术奖评审专家。

    林钟高,男,中国国籍,1960年9月出生,会计学教授、会计学博士生导师。历任安徽工业大学会计教研室主任、经济管理系副主任、商学院副院长、管理学院院长、校长助理。现任安徽工业大学副校长、安徽工业大学“公司治理与运营研究中心”主任、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事、安徽星马汽车股份有限公司独立董事、安徽省会计学会副会长、安徽省政协委员、全国高校教材研究编审委员会专家委员、安徽省注册会计师协会常务理事。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽华星化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2007年2月1日以电子邮件和传真方式发出,并于2007年2月6日上午10时以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决,一致通过如下决议：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

    同意用非公开发行股票募集的资金置换截止2006年12月31日公司自筹资金投入募集资金投资项目建设的资金6,428.83万元。

    该议案具体内容详见2007年2月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2007-003号《安徽华星化工股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更注册资本的议案》。该议案需提交股东大会批准。

    基于本次非公开发行的股份为1,860万股,同意公司将注册资本由7,800万元变更为9,660万元。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。具体修改如下：

    项  目               原条款                       修改后条款
              公司注册资本为人民币7,800万   公司注册资本为人民币9,660万第六条
              元。                          元。
              公司的现有总股本为7,800万     公司的现有总股本为9,660万第十九条
              股,均为普通股。              股,均为普通股。

    该议案需提交股东大会批准。

    特此公告。

    安徽华星化工股份有限公司董事会

    二○○七年二月七日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006 年3 月8 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2005 年度股东大会的通知》。鉴于中国证监会于近期发布了《上市公司章程指引(2006 年修订)》，根据中国证监会证监公司字[2006]38 号《通知》，依据《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司实际控制人庆祖森先生和谢平先生(共持有公司股份1,776 万股，占公司总股本27.32%)于2006 年3 月26 日向公司董事会书面提出《安徽华星化工股份有限公司章程(修订案)》和《安徽华星化工股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》，并聘请律师对《公司章程》和《股东大会议事规则》做了全面的改版修订，要求提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2005 年度股东大会审议。

    现对《关于召开2005 年度股东大会的通知》作补充通知如下：

    1、在2006 年4 月11 日召开的2005 年度股东大会增加《安徽华星化工股份有限公司章程(修订案)》和《安徽华星化工股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》两临时提案，其中涉及到增加和修改《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程(修订案)》和《股东大会议事规则(修订案)》全文内容刊登在2006 年3 月30 日的巨潮资讯网上；

    2、会议的时间、地点、出席对象、股权登记日、登记方法不变。

    特此公告。

    附件一：

    公司章程全面改版修订之内容增加或修改部分

    鉴于中国证监会2006 年3 月21 日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则。本公司在律师的协同下，对《公司章程》进行了全面改版修订。除《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求外，本公司另增加的部分条款内容如下：

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    如公司股票被终止在深圳证券交易所上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前款规定。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八) 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；

    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第四十一条 公司对外担保(含对控股子公司的担保)应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (1)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东大会召开前10 日向公司提出董事、监事候选人人选。

    第一百五十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等)，公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

目录
第一章总则............................3
第二章经营宗旨和范围.......................4
第三章股份............................4
第一节股份发行........................4
第二节股份增减和回购.....................5
第三节股份转让........................6
第四章股东和股东大会.......................7
第一节股东..........................7
第二节股东大会........................8
第三节股东大会提案......................12
第四节股东大会召开......................14
第五节股东大会决议......................17
第五章董事会...........................21
第一节董事..........................21
第二节独立董事........................23
第三节董事会.........................26
第四节董事会秘书.......................31
第六章总经理...........................33
第七章监事会...........................34
第一节监事..........................34
第二节监事会.........................35
第三节监事会决议.......................36
第八章财务会计制度、利润分配和审计................36
第一节财务会计制度......................36
第二节利润分配........................37
第二节内部审计........................38
第三节会计师事务所的聘任...................38
第四节对外担保........................39
第九章通知和公告.........................40
第一节通知..........................40
第二节公告..........................40
第十章合并、分立、解散和清算...................41
第一节合并或分立.......................41
第二节解散和清算.......................42
第十一章修改章程.........................43
第十二章附则...........................44
第一章总则
第一条为维护安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省人民政府皖府股字[1998]第1 号批准证书批准，由和县农药厂及
其内部职工庆祖森、王宜坤、周玉生、盛学龙、高申道等263 名自然人以发起设立
方式，于1998 年2 月13 日组建的股份有限公司。
第三条公司于2004 年6 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]93 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股。公司社会公
众股于2004 年7 月13 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：安徽华星化工股份有限公司
公司英文名称：AHHUI HUAXING CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
第五条公司住所：安徽省和县乌江镇
邮政编码：238251
第六条公司注册资本为人民币6500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、
副总经理、总工程师。
第十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨：铸生命活力，造万物生机。
第十四条公司经营范围：农药（凭许可证经营）、化工产品（不含危险品）
生产、销售、本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条公司的股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为1008 万股，全部为发起人
股。
第二十一条公司首次公开发行股票后的股本结构为：普通股6500 万股，其
中发起人持有4500 万股，社会公众股2000 万股。具体情况为：
    股份种类                                   股份（万股）   比例（%）
    发起人持有：                                    4500.00      69.23%
    法人股                                           500.00       7.69%
    国有法人股：安徽省科技产业投资有限公司           300.00       4.61%
    社会法人股：江苏省高科技产业投资有限公司         200.00       3.08%
    自然人股                                        4000.00      61.54%
    其中：庆祖森                                    1315.00      20.23%
    谢平                                             845.00      13.00%
    吴江鹰                                           298.00       4.58%
    纪祖焕                                           250.00       3.85%
    盛学龙                                           238.00       3.66%
    李辉                                             211.00       3.25%
    房淑明                                           211.00       3.25%
    周宏                                             152.00       2.34%
    夏清强                                           127.00       1.94%
    周玉生                                            63.00       0.97%
    魏正平                                            63.00       0.97%
    许全民                                            59.00       0.91%
    庆王君                                            42.00       0.65%
    朱海宝                                            42.00       0.65%
    刘桂华                                            32.00       0.49%
    李正斌                                            29.00       0.45%
    庆光平                                            23.00       0.35%
    社会公众股：                                    2000.00      30.77%
    合计                                            6500.00     100.00%

    第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第三十二条如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足九人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的一名董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议第九十七条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。（十一）公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易。第五十一条股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。第五十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。第五十四条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。第五十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定或董事会推选的一名董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照本章程第七十三条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。第五十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业经验的律师，按照本章程第七十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十条董事会人数不足九人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十一条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十二条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第六十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第六十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人。第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。第七十条董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。第七十一条股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。第四节股东大会召开第七十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十三条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第七十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十九条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第八十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第八十三条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五节股东大会决议第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）股东大会对董事会的授权方案；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控制股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名，合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人；（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；（七）在有表决权的股东选举董事前，董事会应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。上述累积投票制度同样适用于监事会成员的选举。第一百条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第一百零一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。第一百零三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第一百零四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百零五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。第一百零六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。会议提案未通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第一百零七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会审议第九十七条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。第一百零八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第五章董事会第一节董事第一百零九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。第一百一十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第一百一十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十五条所规定的披露。第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳税。第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百二十五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。第一百二十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）聘用或解聘会计师事务所；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）法律，法规，中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项。第一百二十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十一条除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百二十五条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百三十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第三节董事会第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。第一百三十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。第一百三十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百三十九条董事会决定运用公司资产进行对外投资的权限限于公司净资产的20%以内，超过此权限的对外投资需经股东大会批准。对于本章程第五十条规定的重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前款所称的重大投资项目系指：（一）交易金额超过最近一期经审计的净资产20%的非关联交易行为；（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公司最近一期经审计的净资产20%以上财产的合同；（三）出售超过2500 万元以上的财产；（四）收购或兼并净资产在1000 万元（含1000 万元）以下项目；（五）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的价值超过2500 万元的；公司为他人债务提供担保的，不论金额大小，均应经股东大会批准。（六）公司合并、分立、终止和清算。第一百四十条本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：（一）交易金额不超过最近一期经审计净资产的20%的非关联交易行为；（二）公司章程第一百三十九条规定以外的非关联交易事项；（三）在股票、期货领域投资且投资运用资金不超过公司净资产总额的20%；（四）交易总额在300 万元以下且占公司最近经审计净资产值5％以下的关联交易。（五）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的价值不超过2500 万元（含2500 万元）的。第一百四十一条董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次。第一百四十二条公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名是会计专业人士的独立董事。第一百四十三条战略决策委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。第一百四十四条审计委员会的职能主要有：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计间的交流；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）董事会授权的其他事宜。第一百四十五条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事侯选人；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事项。第一百四十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事项。第一百四十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司负担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百四十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百四十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百五十条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十六条第一款中第（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。第一百五十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。第一百五十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。如有本章第一百五十三条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百五十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十九条董事会决议采取书面记名方式投票表决。第一百六十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百六十二条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。第一百六十三条关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第一百六十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会秘书第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十六条董事会秘书任职条件：（一）董事会秘书应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交国家证券监管部门所要求的文件，组织完成国家证券监管部门布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的完整性，并在会议文件记录上签字；（四）协调和组织公司信息披露事宜，向投资者提供公司公开披露的信息，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，当内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程以及国家证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议（十一）国家证券监管部门要求履行的其他职责。第一百六十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理第一百七十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百七十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百七十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百七十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百七十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百七十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十八条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理如果违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取积极措施追究其法律责任。第一百八十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百八十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十三条监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百八十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百八十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。第一百八十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）提议召开董事会临时会议；（六）列席董事会会议；（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百八十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百九十条监事列席公司股东大会时，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第一百九十一条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百九十二条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百九十三条经监事会主席人提议或经三分之一以上监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。第一百九十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百九十五条监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第一百九十六条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。第一百九十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百九十八条监事会的表决程序为：监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。监事会决议表决方式为书面记名方式投票表决。第一百九十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百零一条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在第六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百零二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表；（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第二百零三条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百零四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二节利润分配第二百零五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5%；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百零六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百零七条公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二百零九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百一十条公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。第三节内部审计第二百一十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百一十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第二百一十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百一十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他有资格的会计师事务所填补该空缺。第二百一十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第五节对外担保第二百二十条公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第二百二十一条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第二百二十二条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二百二十三条公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在AA+级以下（不含AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、非本公司持股在50%以上的企业提供担保。第二百二十四条公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，须以股东大会特别决议通过,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。第二百二十五条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第二百二十六条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二百二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二百二十八条为单一对象进行单次担保金额在2500 万元以下、累计金额4000 万元以下的，由董事会审议批准，超过上述金额的由股东大会审议批准。公司对外担保累计金额超过5000 万元的，应当由股东大会批准。第九章通知和公告第一节通知第二百二十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（四）以传真方式进行；（三）以公告方式进行。第二百三十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百三十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百三十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。第二百三十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。第二百三十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百三十六条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理；（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。第二百四十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百四十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第二百四十五条公司因有第二百四十四条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有第二百四十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有第二百四十四条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有第二百四十四条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百四十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告三次。第二百四十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百五十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百五十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百五十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百五十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百五十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。第二百六十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百六十二条章程由公司董事会负责解释。安徽华星化工股份有限公司二○○五年四月二十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2005年4月1日以电子邮件和电话方式发出，并于2005年4月11日以通讯方式召开。公司董事9人，参加表决的董事9名，会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，公司对拟提交2004年度股东大会审议的议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》、议案九《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、议案十《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》进行修改。经与会董事以传真方式投票表决，一致通过如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容详见附件一。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，具体内容详见附件二。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，具体内容详见附件三。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于延期召开2004年度股东大会的通知》。

    鉴于上述对2004年度股东大会部分提案进行了修改，根据《上市公司股东大会规范意见》第十一条的规定，董事会决定将2004年度股东大会时间延期至2005年4月28日（星期四）上午9：30召开，网络投票的具体时间和方式详见2005年4月12日刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》上的2005－009号公告，会议股权登记日（2005年4月8日）、参会登记时间（2005年4月14日、15日）等事项均不变。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会发出证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合公司第三届董事会第五、第六两次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》，现对《公司章程》进行相应的修订，具体内容如下：

项目                   原条款                                    修改后条款
第十一条      第十一条本章程所称其他高级管理人         第十一条本章程所称其他高级管理人
              员是指公司的董事会秘书、财务负责人。     员是指公司的董事会秘书、财务负责人、
                                                       副总经理、总工程师。
第十二条      无                                       第十二条公司积极建立健全投资者关
                                                       系管理工作制度，通过多种形式主动加强
                                                       与股东特别是社会公众股股东的沟通和
                                                       交流。公司董事会秘书具体负责公司投资
                                                       者关系管理工作。
第四十二条    第四十一条公司的控股股东在行使表         第四十二条公司控股股东及实际控制
              决权时，不得作出有损于公司和其他股东     人对公司和公司社会公众股股东负有诚
              合法权益的决定。                         信义务。控股股东应严格依法行使出资人
                                                       的权利，控股股东不得利用关联交易、利