本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年7月19日以书面和电子邮件方式发出通知,于2007年7月30日上午9：00在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持,应出席会议董事5名,实际出席会议董事5名,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议,以投票表决方式形成以下决议：

    一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《公司2007年半年度报告》及《公司2007年半年度报告摘要》。

    《公司2007年半年度报告》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《公司2007年半年度报告摘要》请详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司2007-036号公告。

    二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于执行新企业会计准则公司重要会计政策和会计估计的议案》。

    根据财政部财会(2006)3号文件的规定,公司已于2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》,本次会议通过了《公司采用的重要会计政策和会计估计》。公司执行新会计准则后对公司的影响如下：

    1、根据《企业会计准则》第20号企业合并的规定,公司对非同一控制下企业合并形成的对子公司的投资相关的股权投资借方差额的余额,在合并资产负债表作为商誉列示,未来期间按照资产减值的规定对商誉进行减值测试,不再分期摊销,从而影响公司的利润和股东权益。

    2、根据《企业会计准则》第6号无形资产的规定,公司发生的研究开发费用将由原制度下的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,将减少当期公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    3、根据《企业会计准则》第16号政府补助的规定,公司原制度下直接计入当期损益的政府补助,变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会影响公司的当期利润和股东权益。

    4、根据《企业会计准则》第18号所得税的规定,公司将原政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法,将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。

    5、根据《企业会计准则》第9号职工薪酬的规定,公司将原制度下按14%计提的应付福利费,变更为据实列支,因此将影响公司的利润和股东权益。

    《公司采用的重要会计政策和会计估计》全文请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》。

    公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案为：根据公司发展需要,拟以2007年6月30日总股本95,550,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由95,550,000股增至191,100,000股。该预案尚须提交股东大会批准后实施。

    四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司《关于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》,如该议案经股东大会审议批准,公司将对公司章程中相应条款修改如下：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币9555万元。

    拟修改为：第六条、公司注册资本为人民币19110万元。

    2、原第十九条：公司的股份总数为9555万股,公司的股本结构为：普通股9555万股。

    拟修改为：第十九条、公司的股份总数为19110万股,公司的股本结构为：普通股19110万股。

    该议案同时提交下次股东大会以特别决议方式审议。

    五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于对外投资合肥合源医药科技有限公司的议案》(具体内容请详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司2007-037号公告)。

    六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于将前次募集资金投资项目完成后少量结余资金用于补充公司流动资金的议案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况的专项审核,截止2007年6月30日,公司前次实际取得募集资金净额17,714.46万元,实际已使用17,514.91万元,尚未使用的募集资金为199.55万元,董事会同意将少量结余资金用于补充公司流动资金。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》(具体内容及《前次募集资金使用情况专项审核报告》请详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于设立公司标准化部的议案》。

    九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》(具体内容请详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司2007-038号公告)。

    特此公告。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司

    董事会

    二00七年七月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年6月5日以书面和电子邮件方式发出通知,于2007年6月16日上午9：00在公司综合办公楼一楼会议室召开。会议由董事长过鑫富先生主持,应出席董事5名,实际出席董事5名,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议,以投票表决方式形成以下决议：

    一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告(全文)》及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。

    《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》请详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2007-29号公告；《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告(全文)》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于设立临安鑫富生化科技有限公司的议案》。

    公司为进一步提高在化工领域的科技开发和创新能力,引进在羟基乙酸等方面的高智人才,对公司新建项目进行技术指导,拟以全资子公司形式在临安设立“临安鑫富生化科技有限公司”；注册资本为100万元；注册地为浙江省临安市玲珑经济开发区；经营范围为化工、环境技术的开发、咨询和转让(公司名称和经营范围以工商登记核准为准)。新设立的公司以其部份股权对引进人才实行股权激励,具体办法由子公司确定后报公司审批。

    三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    由于公司2007年5月18日实施了资本公积金转增股本的方案及根据公司具体实际情况,拟对《公司章程》部份条款作如下修改：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币6825万元。

    拟修改为：第六条、公司注册资本为人民币9555万元。

    2、原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    拟修改为：第十一条、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    3、原第十九条：公司的股份总数为6825万股,公司的股本结构为：普通股6825万股。

    拟修改为：第十九条、公司的股份总数为9555万股,公司的股本结构为：普通股9555万股。

    该议案尚须提交下次股东大会以特别决议方式审议批准。

    四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于修订公司治理纲要及董事会议事规则等八项制度的议案》。

    会议审议通过了《治理纲要》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》,其中前四项制度尚须提交下次股东大会审议批准。

    五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于制订〈子(分)公司管理制度〉的议案》。

    公司以上制度全文请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。(请详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2007-31号公告)。特此公告。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司

    董事会

    二00七年六月十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2006年10月15日以书面形式发出并告知各位董事,会议于2006年10月25日上午9:00在浙江省临安市公司综合办公楼召开。会议应到董事9名,实到6名,董事叶子骐先生、林关羽先生委托公司董事殷杭华先生代为出席会议并行使表决权,独立董事田信桥先生委托独立董事朱永法先生出席会议并行使表决权。会议由董事长过鑫富先生主持,公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议表决情况如下:

    一、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2006年第三季度报告》。

    二、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司的实际情况,拟对公司章程部分条款作如下修改:

    1、原第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。修改为:董事会由6名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

    2、原第一百一十二条 董事长行使下列职权:(三)审核批准在公司资产负债率低于70%和年度累计净余额在5000万以内的银行借款和相关资产抵押事项；

    修改为:第一百一十二条 董事长行使下列职权:(三)审核批准在公司资产负债率低于70%前提下,在负债累计余额不超出上年度期末负债余额5000万范围内的银行借款和相关资产抵押事项。

    3、原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由4名监事组成,监事会设主席1人……。

    修改为:第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人……。

    4、第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    修改为:第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    5、原第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改为:原第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    6、原第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。

    修改为:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。

    7、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改为:第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    8、原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    修改为:第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    本项议案还需提交股东大会审议,以特别议案表决通过。

    三、本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司第二届董事会将于2006年11月4日三年任期届满,需要进行换届选举；公司第三届董事会由6人组成,其中独立董事不少于2人。公司第二届董事会提名过鑫富先生、林关羽先生、殷杭华先生、徐加广先生为公司第三届董事会董事候选人,提名李迪根先生、蔡晓玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。董事、独立董事候选人的简历,独立董事候选人声明、提名人声明附后。

    本公司独立董事朱永法先生、田信桥先生、高益民先生对公司董事会换届选举发表了独立意见(内容附后)。

    本项议案还需提交股东大会审议,独立董事和其他董事将采用累积投票制分别选举；独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2006年年度第一次临时股东大会的通知的议案》:

    (一)会议时间:2006年11月16日上午九时起,会议时间:半天。

    (二)会议地点:浙江杭州临安锦城镇公司综合办公楼一楼会议室。

    (三)会议召集人:浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会。

    (四)会议召开方式:现场投票。

    (五)会议议程:

    1、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    以上事项内容见公司第二届董事会第二十一次会议决议公告和公司第二届监事会十二次会议决议公告,于 2006年10月26日刊登在指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

    (六) 会议出席对象:

    1、截止2006年11月10日下午15:00交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

    (七) 会议登记办法:

    1、登记时间:2006年11月14日(上午8:00时－11:00时,下午14:00时－16:00时)。

    2、登记办法:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记(股东登记表见附后)。

    3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董秘处。

    4、会议登记地点:浙江杭州临安锦城镇公司综合办公楼董秘处。

    (八)其他事项:

    1、出席会议股东的住宿交通等费用自理。

    2、联系电话:0571－63759205

    传真:0571－63759225

    地址:浙江杭州临安锦城镇

    邮编:311300 联系人:阳志勇 、吴卡娜

    (九)备查文件:

    (1)公司第二届董事会第二十一次会议决议;

    (2)公司第二届监事会第十二次会议决议;

    (3)本次会议所有议案的具体内容。

    特此公告

    附件一:董事、独立董事候选人简历

    1、过鑫富先生 中国国籍,44岁,研究生结业,工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长,公司实际控制人。截止到2006年9月30日,控制本公司股份22515532股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、林关羽先生 中国国籍,44岁,研究生结业,助理工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005年3月至今担任公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。林关羽先生是公司实际控制人过鑫富先生的妻子的妹妹的配偶,持有本公司股份9993750股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、殷杭华先生 中国国籍,41岁,大专学历,工程师。2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事；2000年11月至2005年3月担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司总经理；2005年3月至今担任公司常务副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。与公司或公司的控股股东及实际控制人无关联关系,持有本公司股份1199250股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、徐加广先生 中国国籍,39岁,本科、研究生结业、工程师、药师, 2000年12月至2004年3月先后被聘为天子福国际药业(江苏)有限公司总监、总工程师、副总经理,2004年3月至2005年2月在杭州鑫富药业有限公司任总经理,2005年3月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。与公司或公司的控股股东及实际控制人无关联关系,没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、蔡晓玉女士 中国国籍,41岁,高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师,注册房地产估价师,中国注册税务师。1982年12月至1988年10月在浙江高中压阀门厂工作；1988年10月至1993年12月在浙江省临安有机化工厂工作；1993年12月至1995年2月在浙江省临安市审计师事务所工作；1995年2月至1999年12月在浙江省临安市审计局工作；1999年12月至2006年6月在浙江省临安钱王会计师(税务师、资产评估)事务所有限公司工作；2006年6月至今在浙江省临安锦城会计师事务所有限公司工作；历任企业财务科长,工商企业审计科科长,审计一部主任,董事；现任临安锦城会计师事务所有限公司董事,2003年5月至今兼任杭州天目山药业股份有限公司(600671)独立董事。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系,没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、李迪根先生 中国国籍,59岁。 1997年2月至2003年8月在临安市人民政府办公室,任职体改科长,主管企业改革工作；2003年8月至目前离岗休养。兼职情况: 2005年5月至今任杭州环宇建筑工程公司兼职顾问,2006年2月至今任浙江松友食品有限公司兼职总经理助理,1998年获得浙江省体改系统先进个人称号。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系,没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二:

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会现就提名蔡晓玉、李迪根为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江杭州鑫富药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中国软件与技术服务股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江杭州鑫富药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三:

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 蔡晓玉,作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求,接受深圳证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件四:

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 李迪根,作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江杭州鑫富药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江杭州鑫富药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求,接受深圳证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件五:

    独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定,我们作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下称"公司")的独立董事,对公司董事会第二届第二十一次会议中关于董事会换届选举的有关事宜发表以下独立意见:

    一、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；

    二、本届董事会提名的公司第三届董事会董事候选人过鑫富先生、林关羽先生、殷杭华先生、徐加广先生符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为第三届董事会董事候选人；

    三、本届董事会提名的公司第三届董事会独立董事候选人李迪根先生、蔡晓玉女士符合担任上市公司独立董事的任职资格,同意提名为第三届董事会独立董事候选人。

    四、同意将公司第三届董事会候选人提交2006年年度第一次临时股东大会选举,其中独立董事与其他董事分别按照累积投票制选举。

    附件六:

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2006年年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权:

    委托股东(公章或签字):

    身份证号码(营业执照号码):

    委托人持有股份数:

    委托人帐户卡号码:

    委托日期:

    附件七:

    股东登记表

    截止2006年11月10日下午15:00时交易结束时本公司(或本人)持有浙江杭州鑫富药业股份有限公司股票,现登记参加公司2006年年度第一次临时股东大会。

    单位名称(或姓名): 联系电话:

    身份证号码: 股东帐户号:

    持有股数:

    日期:2006年 月 日

第一章 总 则.....................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................3
第三章 股份..........................................................................................................3
第一节 股份发行..........................................................................................3
第二节 股份增减和回购...............................................................................4
第三节 股份转让............................................................................................5
第四章 股东和股东大会......................................................................................6
第一节 股东....................................................................................................6
第二节 股东大会的一般规定.......................................................................8
第三节 股东大会的召集..............................................................................10
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................11
第五节 股东大会的召开.............................................................................12
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................15
第五章 董事会.....................................................................................................18
第一节 董事.................................................................................................18
第二节 董事会.............................................................................................20
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................23
第七章 监事会.....................................................................................................25
第一节 监事..................................................................................................25
第二节 监事会..............................................................................................25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................27
第一节 财务会计制度...................................................................................27
第二节 内部审计.........................................................................................28
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................28
第九章 通知和公告..............................................................................................28
第一节 通知..................................................................................................28
第二节 公告..................................................................................................29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................29
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................29
第二节 解散和清算.....................................................................................30
第十一章 修改章程............................................................................................32
第十二章 附则......................................................................................................32
鑫富药业 公司章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组
浙上市［2000］37 号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号：3300001007351。
第三条 公司于2004 年6 月21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股，于2004 年7
月13 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.，LTD”
第五条 公司住所：中国浙江省临安经济开发区。
邮政编码：311305
第六条 公司注册资本为人民币6825 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：卓越努力，让生命旅程健康、幸福。
以创新推动公司的发展、以品牌提升公司的价值、以严谨的管理和经营好市
场网络确保公司的竞争优势。在发展生化主业的同时，做强药业等相关领域，从
事人类健康事业，把公司建成一个高科技、高成长、竞争型、可持续发展的优秀
企业，为社会、股东和员工持续创造和奉献价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：精细化工（不含危险品）产品、
食品添加剂和饲料添加剂、药品(原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、水针剂、
溶液剂)、保健食品的生产、销售，经营进出口业务，含下属分支机构的经营范
围。（上述经营范围以工商登记机关核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续
交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十八条 公司发起人杭州临安申光贸易有限责任公司于2000 年11 月以
截止2000 年9 月30 日公司经审计的净资产按1:1 比例折股认购1160.7 万股；
发起人临安博联生物技术有限公司于2000 年11 月以截止2000 年9 月30 日公司
经审计的净资产按1:1 比例折股认购109.5 万股；发起人林关羽于2000 年11
月以截止2000 年9 月30 日公司经审计的净资产按1:1 比例折股认购547.5 万股；
发起人吴彩莲于2000 年11 月以截止2000 年9 月30 日公司经审计的净资产按
1:1 比例折股认购262.8 万股；发起人殷杭华于2000 年11 月以截止2000 年9
月30 日公司经审计的净资产按1:1 比例折股认购65.7 万股；发起人陈光良于
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2000 年11 月以截止2000 年9 月30 日公司经审计的净资产按1:1 比例折股认购
21.9 万股；发起人汪军于2000 年11 月以截止2000 年9 月30 日公司经审计的
净资产按1:1 比例折股认购21.9 万股。
第十九条 公司的股份总数为6825 万股，公司的股本结构为：普通股6825
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
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民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 除非董事会特别指定地点外，公司召开股东大会的地点为：公
司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络表决方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统和互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(1)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过百分之二十的；
(2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额百分之三十的；
(3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董
事、股东代表监事候选人；董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东有权提出独立董事候选人。
股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（八）有最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后5 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由6 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会有权决定一年内不超过总资产（最近一期经审计）30%
和公司净资产(最近一期经审计)50%的对外投资、收购出售资产事项；有权决定
在公司资产负债率低于70%的银行借款事项和相关资产抵押事项；有权决定公司
净资产(最近一期经审计)50%以下的对外担保事项，对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；有权决定
公司总资产(最近一期经审计)20%以下的委托理财事项；有权决定金额在公司净
资产(最近一期经审计)5%以下且低于3000 万元（单笔关联交易金额或在12 个月
内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额）的关联交易。董事会要建立严格
的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）（三）审核批准在公司资产负债率低于70%前提下且不超出上年度期
末负债余额5000 万的银行借款和相关资产抵押事项；
（四）决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下且绝对金额不超过1000 万
元的对外投资、收购出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营；
（五）批准300 万元以下的单笔关联交易或与同一关联方在12 个月内达成
的累积金额在300 万元以内的关联交易。
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真或
电子邮件形式；通知时限为：不少于会议召开前三个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式，并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不超过5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
在公司经营活动现金流量连续两年为负时，年度现金分红比例不超过公司累
计可分配利润的30%。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或邮寄或专人送出或
电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或邮寄或专人送出或
电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，发送当日经电话确认后为送
达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
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书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的
自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005年5月10日以书面形式通知各位董事，会议于2005年5月21日在浙江省临安市召开。公司应到董事9名，实到8名，独立董事高益民先生委托独立董事田信桥先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议，会议通过如下决议:

    一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会部份成员的议案》。

    2005年3月2日公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于任免公司总经理的议案》，鉴于人员变动，公司董事会各专业委员会部份成员也将作相应调整，具体调整如下：

    原公司董事会审计委员会成员为：主任：高益民 成员：殷杭华、田信桥。

    调整后的公司董事会审计委员会成员为：主任：高益民 成员：林关羽、田信桥。

    原公司董事会薪酬与考核委员会成员为：主任：朱永法 成员：过鑫富、殷杭华、高益民、田信桥。

    调整后的公司董事会薪酬与考核委员会成员为：主任：朱永法 成员：过鑫富、林关羽、高益民、田信桥。

    二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司章程>部分条款修改的议案》，见附件。

    三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的议案》。

    详细情况见公司公告2005-021《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告》。

    四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于"扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目"结余资金投向的议案》。

    本项目可研批复后，公司定期对项目进行专项研究，不断完善现有技术，对工艺过程及工艺参数全面系统优化，对制酶、水解、右旋泛解酸内酯消旋工序等瓶颈环节进行了大量的技改试验，并取得有效进展。制酶工序通过优化操作，大幅度提高设备单机产量和产品合格率；对水解工序设备进行放大试验，提高了酶的寿命，由原来的48小时增加到70小时，并且温和了水解条件；通过调整消旋温度和反应物料的配比，优化了右旋泛解酸内酯回收工段中消旋工序的操作条件，缩短了反应时间，提高了产品收率，达到了减少设备投入和节约原料的目的。

    通过上述工艺改进，本项目的制酶和右酯回收工序得以在原车间内完成技术改造；新建了水解车间。上述举措提高了原有设备的利用率，大大加快了本项目的建设进度，有效减少了项目资金的投入。本项目各工序的单车试产表明，本项目已基本达到了设计能力，现已进入各单项验收；同时，公司的生产统计数据表明，公司已具备年产5,000吨D-泛酸钙的生产能力（公司原泛酸钙生产能力为2,600 吨/年）。

    截至2005年4月30日，本项目的募集资金使用情况为：项目计划投资额4,950万元，实际累计投入2,586.40万元，募集资金结余为2,363.60万元。

    本次拟将结余资金用于收购湖州狮王精细化工有限公司（以下简称"湖州狮王"和淄博尤夫精细化学品有限公司（以下简称"淄博尤夫"）的所有股权。该项目若有后续支出，公司将以自有资金支付。

    五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于"新建年产1000吨D-泛醇工程项目"结余资金投向的议案》。

    D-泛醇和D-泛酸钙主要中间体的生产过程类似，前述"扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目"顺利完成后，中间体的产能大幅提高，从而加快了本项目的建设进度，提高了设备利用率，有效减少了项目资金的投入。

    各工序的单车试产表明，本项目已基本达到了设计能力，现已进入各单项验收；同时，公司的生产统计数据表明，公司已具备年产1,000 吨D-泛醇的生产能力。

    截至2005年4月30日，本项目的募集资金使用情况为：项目计划投资总额为4,905万元，实际累计投入3,988万元，其中以国家专项拔款投入600.86万元，用募集资金投入3,387.14万元，募集资金结余1,517.86万元；加上前期用募集资金付款但尚未使用的位于青山的土地的款项317.40万元（该款将由公司的自有资金归还），合计募集资金结余1,835.26万元。

    本次拟将结余资金用于收购湖州狮王和淄博尤夫的所有股权。本项目若有后续支出，公司将以自有资金支付。

    六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更"年产20吨香兰素生产线项目"募集资金投向的议案》。

    "年产20吨香兰素生产线项目"原计划采用微生物转化工艺，该工艺相对于传统的化学法或从香兰属植物中提取的方法具有生产周期短、不受季节影响、无毒副作用、比提取法成本低、生产方便快捷等优点。但从目前掌握的市场信息来看，特别是2004年下半年以来，以天然丁香酚为原料的天然等同品大量上市，该生产工艺与公司拟采用的微生物转化工艺相比，更具成本优势，因此，在进一步优化微生物转化工艺，降低生产成本前，本项目暂不具备经济可行性。为提高募集资金的使用效率，公司拟暂不实施本项目。本项目前期用募集资金投入的购置土地款372.60万元将由公司以自有资金归还。本次变更"年产20吨香兰素生产线项目"的募集资金4,500万元将用于收购湖州狮王和淄博尤夫的所有股权。

    七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的议案》。

    详细情况见公司公告2005-022《关于公司拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告》

    八、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年度第二次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见2005-023公告《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知》。

    上述议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七将提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。

    特此公告

    附件

    关于《公司章程》部分条款修改的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和中国证券管理委员会浙江监管局浙江证监上市字[2005]23号《关于认真贯彻执行,<关于督促上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》和《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：

    一、原章程第五条：公司住所：中国浙江省临安市玲珑经济开发区 邮编：311301

    现修改为：公司住所：中国浙江省临安经济开发区 邮编：311305

    二、原章程第六条：公司注册资本为人民币5250万元。

    现修改为：公司注册资本为人民币6825万元。

    三、原章程第二十条：公司经批准发行的普通股总数为5250万股。

    现修改为：公司经批准首次公开发行后的普通股总数为5250万股。

    四、原章程第二十一条：

    公司的股本结构为：普通股5250万股，每股面值1元。其中：发起人持有3750万股，占公司发行普通股总数的71.43%；社会公众股1500万股，占公司发行普通股总数的28.57%。

    现修改为：公司的股本结构为：普通股5250万股。其中：发起人持有3750万股，占公司发行普通股总数的71.43%；社会