本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决、修改提案的情况,亦无新提案提交表决；

    2、本次股东大会以现场表决方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    中捷缝纫机股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年11月15日,在公司本部综合办公楼一楼会议室召开,本次股东大会由公司第三届董事会第三次(临时)会议决议召集,董事长蔡开坚先生主持。股东及代理人共计4名出席了会议(其中股东玉环兴业服务有限公司委托唐为斌代为出席,股东玉环欲达投资咨询有限公司委托崔岩峰代为出席),代表股份共计99,863,454股,占公司有表决权股份总数的41.15%,本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决方式审议以下议案,审议表决结果如下：

    一、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 308号”文件核准,公司于2007年10月12日向社会公众公开增发人民币普通股(A股)2,800万股,募集资金总额44,884万元。公司总股本由21,465.6万股变更为24,265.6万股,拟变更公司注册资本为24,265.6万元。

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    二、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    公司铸造分公司铸造产能充裕,在保证公司工业缝纫机机壳及配件的供应外,还同时承接其他工程机械配件等的铸造业务。拟在公司经营范围中增加“工程机械配件、汽摩配件的制造与销售”。以工商行政管理局核准登记为准。

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    三、审议《关于修改公司章程的议案》(详情参见2007年10月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的公司第三届董事会的第三次会议决议公告)

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    四、审议《关于董事薪酬的议案》

    1、关于董事长蔡开坚先生,董事津贴为人民币200,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：关联人股东蔡开坚、关联法人股东玉环兴业服务有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司回避表决,同意3,931,224股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    2、关于副董事长李瑞元先生,董事津贴为人民币150,000.00元(含税),工资收入为人民币100,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：关联人股东蔡开坚、关联法人股东玉环兴业服务有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司,同意3,931,224股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    3、关于董事徐仁舜先生,董事津贴为人民币100,000.00元(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    4、关于董事唐为斌先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    5、关于董事张志友先生,董事津贴为人民币元50,000.00(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    6、关于董事崔岩峰先生,董事津贴为人民币元50,000.00(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    7、关于独立董事余明阳先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    8、关于独立董事何烨女士,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    9、关于独立董事陈大鹏先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    10、关于独立董事姚海峰先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    五、审议《关于监事薪酬的议案》；

    1、关于监事金启祝薪酬的议案(监事津贴为人民币80,000.00元(含税))；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    2、关于监事陈敦昆薪酬的议案(监事津贴为人民币50,000.00元(含税),工资收入为人民币66,000.00元(含税))；

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    3、关于监事张春木薪酬的议案(监事津贴为人民币50,000.00元(含税)工资收入为人民币66,000.00元(含税))。

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    六、审议《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》；

    1、董事会战略委员会由蔡开坚、李瑞元、崔岩峰、唐为斌、余明阳担任,蔡开坚任该委员会主任；

    2、董事会提名委员会由蔡开坚、余明阳、陈大鹏担任,陈大鹏任该委员会主任；

    3、董事会薪酬与考核委员会由李瑞元、唐为斌、余明阳、何烨担任,余明阳任该委员会主任；

    4、董事会审计委员会由唐为斌、何烨、姚海峰担任,姚海峰任该委员会主任。

    表决结果：同意99,863,454股,同意的股数占出席本次会议有表决权股份总数的100%通过。

    三、律师出具的法律意见

    北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席本次股东大会并见证。见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格、会议审议的议案、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会所形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、公司2007年第二次临时股东大会文件

    2、公司2007年第二次临时股东大会见证意见

    特此公告

    中捷缝纫机股份有限公司董事会

    2007年11月16日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2007年10月23日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三次临时会议,2007年10月28日公司第三届董事会第三次临时会议以传真形式召开,发出表决票12张,收回有效表决票12张,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下,会议以书面形式表决通过以下决议：

    一、审议《关于变更公司注册资本的议案》

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 308号”文件核准,公司于2007年10月12日向社会公众公开增发人民币普通股(A股)2,800万股,募集资金总额44,884万元。公司总股本由21,465.6万股变更为24,265.6万股,拟变更公司注册资本为24,265.6万元。

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    二、审议《关于变更公司经营范围的议案》

    公司铸造分公司铸造产能充裕,在保证公司工业缝纫机机壳及配件的供应外,还同时承接其他工程机械配件等的铸造业务。拟在公司经营范围中增加“工程机械配件、汽摩配件的制造与销售”。以工商行政管理局核准登记为准。

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    三、审议《关于修改公司章程的议案》(议案内容详见附件一,修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网)

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会

    议有效表决权的100%,尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    四、审议《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》(详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》)

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%。

    五、审议《关于董事及其他高管人员薪酬的议案》

    1、关于董事长蔡开坚先生,董事津贴为人民币200,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    2、关于副董事长李瑞元先生,董事津贴为人民币150,000.00元(含税),工资收入为人民币100,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    3、关于董事徐仁舜先生,董事津贴为人民币100,000.00元(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    4、关于董事唐为斌先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    5、关于董事张志友先生,董事津贴为人民币元50,000.00(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    6、关于董事崔岩峰先生,董事津贴为人民币元50,000.00(含税),工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    7、关于独立董事余明阳先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    8、关于独立董事何烨女士,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    9、关于独立董事陈大鹏先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    10、关于独立董事姚海峰先生,董事津贴为人民币50,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    11、关于副总经理高峰的工资收入为人民币72,000.00元(含税)的议案；

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%。

    12、关于证券事务代表姚米娜的工资收入为人民币42,000.00元(含税)的议案。

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%。

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%。其中董事薪酬的议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    六、审议《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》(详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》)

    此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过,同意12票,占出席会议有效表决权的100%。

    特此公告

    中捷缝纫机股份有限公司

    董事会

    2007年10月31日

    附件一

                                                   关于修改公司章程的议案
    序
                                  原章程                                                      修改后章程
    号
            条款                        内容                         条款                              内容
     1     第  三   公司于2004年6月7日经中国证券监督管理           第三条          公司于2004年6月7日经中国证券监督管理委员
           条       委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通
                                                                              会核准,首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。
                    股2600万股。全部为向境内投资人发行的以
                    人民币认购的内资股,于2004年7月15日在                     全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于
                    深圳证券交易所挂牌上市。                                  2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市。
                                                                                   公司于2007年9月21日经中国证券监督管理委员
                                                                              会核准,向社会公众公开增发人民币普通股2800万股。
                                                                              全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于
                                                                              2007年10月29日在深圳证券交易所挂牌上市。
     2     第  六   公司注册资本为人民币21,465.6万元。             第六条     公司注册资本为人民币24,265.6万元。
           条
     3     第十          经公司登记机关登记的公司经营范            第十三          经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝
           三条     围是：缝纫机、缝纫机配件、各种生铁             条         纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、
                    铸件制造。经营本企业自产机电产品、                        汽摩配件的制造与销售。经营本企业自产机电产
                    成套设备及相关技术的出口业务；经营                        品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企
                    本企业生产、科研所需的原辅材料、机                        业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
                    械设备、仪器仪表、备品备件、零配件                        仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国
                    及技术的进口业务(国家核定公司经营                        家核定公司经营商品除外)。
                    商品除外)。
     4     第  二   公司经批准发行的股份总数为         21,465.6    第二十     公司经批准发行的股份总数为24,265.6万股,全部为
           十条                                                    条
                    万股,全部为人民币普通股。                                人民币普通股。
     5     第一     董事应当履行下列诚信勤勉义务：(一)           第一百     董事应当履行下列诚信勤勉义务：(一)亲自出
           百三                                                    三十八
                    亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态                        席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
           十八                                                    条
           条       度勤勉行事并对所议事项表达明确意                          所议事项表达明确意见；确不能亲自出席的,董
                    见；确不能亲自出席的,董事应当委托                        事应当委托其他董事代为出席,独立董事应当委
                    其他董事代为出席,独立董事应当委托                        托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委
                    其他独立董事代为出席。涉及表决事项                        托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反
                    的,委托人应在委托书中明确对每一事                        对或弃权的意见。(二)认真阅读公司的各项商
                    项所持同意、反对或弃权的意见。(二)                      务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时
                    认真阅读公司的各项商务、财务报告和                        了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
                    公共传媒有关公司的报道,及时了解并                        已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向
                    持续关注公司业务经营管理状况和公司                        董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以
                    已发生或可能发生的重大事件及其影                          不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情
                    响,及时向董事会报告公司经营活动中                        况为由推卸责任；(三)对公司定期报告签署书
                    存在的问题,不得以不直接从事经营管                        面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
                    理或者不知悉有关问题和情况为由推卸                        完整；(四)如实向监事会提供有关情况和资料,
                    责任；(三)对公司定期报告签署书面确                      不妨碍监事会行使职权；(五)维护公司资金安
                    认意见,保证公司所披露的信息真实、                        全；(六)履行有关法律、法规规定及社会公认
                    准确、完整；(四)如实向监事会提供有                      的其他诚信和勤勉义务。
                    关情况和资料,不妨碍监事会行使职权；
                        (五)履行有关法律、法规规定及社
                    会公认的其他诚信和勤勉义务。
     6                                                             增加一          董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                                                   条为第
                                                                              部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
                                                                   一百六
                                                                   十七条     应当承担赔偿责任。
                                                                                   董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵
                                                                              占公司资产,公司董事会一经查证,对负有严重
                                                                              责任的董事予以罢免。
     7     第  一   公司董事会成员中独立董事的人数为三             变更为     公司董事会成员中独立董事的人数为四名,其中
           百  七                                                  第一百
                    名,其中至少一名为会计专业人士(会                        至少一名为会计专业人士(会计专业人士是指具
           十  四                                                  七十五
           条       计专业人士是指具有高级职称或注册会             条         有高级职称或注册会计师资格的人士)。
                    计师资格的人士)。
     8     第  一        董事会由九名董事组成,设董事长            变更为          董事会由十二名董事组成,设董事长一人,
           百  九                                                  第一百
                    一人,副董事长一人,独立董事三名。                        副董事长一人,独立董事四名。
           十  八                                                  九十九
           条                                                      条
     9     第二     公司设总经理一名和副总经理4名,由              变更为          公司设总经理一名,由总经理提名设副总经
           百四                                                    第二百
                    董事会聘任或解聘。                                        理若干名,由董事会聘任或解聘。
           十七                                                    四十八
           条                                                      条
     10    第二      高级管理人员执行公司职务时违反法              变更为     高级管理人员对公司资金安全负有法定义务。
           百六                                                    第二百
                    律、行政法规、部门规章或本章程的规                             高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
           十条                                                    六十一
                    定,给公司造成损失的,应当承担赔偿             条         政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
                    责任。                                                    损失的,应当承担赔偿责任。
                                                                                   高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附
                                                                              属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将
                                                                              对直接责任人给予处分或予以罢免。
    11     第二      监事执行公司职务时违反法律、行政法            变更为          监事对公司资金安全负有法定义务。监事执
           百七                                                    第二百
                    规、部门规章或本章程的规定,给公司                        行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
           十二                                                    七十三
           条       造成损失的,应当承担赔偿责任。                 条         本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
                                                                              偿责任。
    原章程其他内容不变,有关条款序号根据需要作相应调整。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、公司董事会于2007年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开中捷缝纫机股份有限2006年度股东大会的通知》

    2、本次股东大会无否决、修改提案的情况,亦无新提案提交表决；

    一、会议召开和出席情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间为：2007年4月16日下午13时。

    网络投票时间为：2007年4月15日—4月16日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年4月15日15:00—2007年4月16日15:00的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：浙江省玉环县大麦屿开发区本公司综合办公楼一楼会议室

    (三)投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    (四)召集人：公司董事会

    (五)现场会议主持人：董事长蔡开坚先生

    (六)参加本次股东大会表决的股东及代理人共计32名,代表股份共计87,870,027股,占公司股份总数的49.12%。

    其中,参加现场投票的股东及股东代理人共计6名(股东蔡冰委托蔡开坚代为出席),代表股份共计86,133,364股,占公司股份总数的48.15%；参加网络投票的股东共计26名,代表股份共计1,736,663股,占公司股份总数的0.9709%。

    公司董事、监事、其他高级管理人员列席本次股东大会。北京市君泽君律师事务所郭晓雷律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

    本次大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案,审议表决结果如下：

    (一)《2006年年度报告及摘要》(详情参见2007年3月27日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2006年年度报告摘要》,年报全文刊载于巨潮资讯网。)

    表决结果：同意87,652,598股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.75%；反对151,429股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权66,000股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.08%。

    (二)《2006年度董事会工作报告》

    表决结果：同意87,534,797股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.62%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.19%；弃权168,200股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.19%。

    (三)《2006年度监事会工作报告》

    表决结果：同意87,530,197股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.61%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.19%；弃权172,800股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.20%。

    (四)《2006年度财务决算》

    表决结果：同意87,507,765股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.59%；反对151,429股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.24%。

    (五)《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》

    经立信会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润71,645,141.21元,加上年初未分配利润111,247,960.99元,可供分配的利润为182,893,102.20元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,386,991.98元,可供股东分配的利润为175,506,110.22元,减去年初已支付普通股股利27,520,000.00元,年末未分配利润为147,986,110.22元。

    以2006年年末总股本17,888万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本由17,888万股增加至21,465.60万股,公司资本公积金由119,444,016.50元减为83,668,016.50元。同时,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计1,788.80万元,公司剩余未分配利润130,098,110.22元滚存至下一年度。

    表决结果：同意87,544,164股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.63%；反对193,463股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.22%；弃权132,400股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.15%。

    (六)《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》(详情参见2007年3月27日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。)

    表决结果：关联股东回避表决,同意84,138,302股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.55%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.20%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.25%。

    (七)《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》(详情参见2007年3月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。)

    表决结果：关联股东回避表决,同意6,781,022股,占参加本次会议有效表决权股份总数的94.72%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的2.33%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的2.95%。

    (八)《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》(详情参见2007年3月27刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。)

    表决结果：关联股东回避表决,同意10,134,884股,占参加本次会议有效表决权股份总数的96.41%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的1.59%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的2.01%。

    (九)《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘立信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    表决结果：同意87,507,765股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.59%；反对151,429股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.24%。

    (十)《关于公司符合申请公开增发人民币普通股(A股)股票条件的议案》

    表决结果：同意87,500,565股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对159,329股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权210,133股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.24%。

    (十一)《关于公司申请公开增发人民币普通股(A股)股票的议案》

    表决结果：同意87,500,565股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对184,362股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权185,100股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。

    (十二)《关于公司公开增发前滚存利润分配方案的议案》

    为平等对待所有股东,兼顾新老股东利益,截止2006年12月31日公司未分配利润(扣除2006年度利润分配方案实施后的未分配利润)及自2007年1月1日至公司本次公开增发前实现的经审计净利润将由本次公开增发后公司新老股东共同享有。

    表决结果：同意87,500,565股,,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对183,662股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%；弃权185,800股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。

    (十三)《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》(详情参见2007年3月27日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

    表决结果：同意87,507,765股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.59%；反对176,462股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.20%；弃权185,800股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.21%。

    (十四)《关于提请股东大会授权董事会办理公开增发股票相关事宜的议案》

    表决结果：同意87,492,164股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.57%；反对167,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.19%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.24%。

    (十五)《关于公开增发人民币普通股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》

    公司本次发行募集的资金将用于实施以下两个项目：

    1、年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目

    2、年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目

    表决结果：同意87,500,565股占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对166,629股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.19%；弃权202,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.23%。

    (十六)《关于修改公司章程的议案》

    因《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施而引起的公司注册资本变更修改《公司章程》第六条、第二十条。(《中捷缝纫机股份有限公司章程(2007年3月修改稿)》详见巨潮资讯网)

    表决结果：同意87,500,565股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.58%；反对158,629股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权210,833股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.24%。

    三、律师出具的法律意见

    北京市君泽君律师事务所律师郭晓雷出席会议并见证。

    (《北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2006年度股东大会见证意见》同日刊载于巨潮资讯网)

    四、备查文件

    (一)《公司章程(2006年3月修改稿)》

    (二)本次股东大会会议决议和记录

    (三)法律意见书

    (四)2006年度报告全文及摘要

    (五)2006年度财务报告

    中捷缝纫机股份有限公司董事会

    2007年4月17日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    公司董事会于2006 年10 月21 日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第二十四次临时会议，2006 年10 月26 日公司第二届董事会第二十四次临时会议以传真形式召开，会议共发出表决票九张，收回有效表决票九张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

    一、《关于修改公司章程的议案》（议案内容详见附件一，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

    此项议案已经第二届董事会第二十四次（临时）会议表决通过，同意9 票，占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司下次股东大会表决。

    二、《中捷缝纫机股份有限公司青岛分公司变更注册地址的议案》

    中捷缝纫机股份有限公司青岛分公司原地址：青岛市北区西吴路57 号9 号楼1 单元301 室，现变更为青岛市浦口路8 号绿都公寓1208 室。

    此项议案已经第二届董事会第二十四次（临时）会议表决通过，同意9 票，占出席会议有效表决权的100%。

    附件

    修改公司章程的议案

序号         原章程              修改后章程
      条款              内容                      条款             内容
1   第二条   公司系依照《公司法》和其他有         不变      公司系依照《公司法》和其他
             关规定成立的外商投资股份有限公                有关规定成立的股份有限公司。
             司。                                          公司系经浙江省人民政府企业
             公司系经浙江省人民政府企业                    上市工作领导小组批准，由蔡开坚、
             上市工作领导小组批准，由蔡开坚、              蔡冰、佐藤秀一（ 日本国籍） 、玉
             蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环              环兴业服务有限公司、中捷控股集
             兴业服务有限公司、中捷控股集团有              团有限公司（ 原浙江桑耐丽铜业有
             限公司（ 原浙江桑耐丽铜业有限公               限公司） 和北京网智通信息技术有
             司）和北京网智通信息技术有限公司              限公司作为发起人以整体变更方式
             作为发起人以整体变更方式发起设                发起设立的股份公司。公司2001 年
             立的股份公司。公司2001 年8 月9                8 月9 日在浙江省工商行政管理局注
             日在浙江省工商行政管理局注册登                册登记， 取得法人营业执照， 营业
             记，取得法人营业执照，营业执照号              执照号码为3300001008060。
             码为3300001008060。
             2004 年6 月20 日，经中华人民
             共和国商务部“商资批[2004]879 号”
             文批准，公司变更为外商投资股份有
             限公司，并于2004 年12 月15 日领
             取了变更后的法人营业执照，营业执
             照号码为3300001008060。

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四接 特别规定
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事长行为特别规范
第三节 独立董事
第四节 董事会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、减资、增资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
3
第一章 总 则
第一条 为维护中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤
秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐
丽铜业有限公司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体变更方式发起
设立的股份公司。公司2001 年8 月9 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
法人营业执照，营业执照号码为3300001008060。
第三条 公司于2004 年6 月7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股2600 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股，于2004 年7 月15 日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：中捷缝纫机股份有限公司
英文全称： ZOJE SEWING MACHINE CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村，邮政编码317604。
第六条 公司注册资本为人民币17888 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件及对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可
以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监和技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：真诚、奉献、卓越、向上。
第十三条 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、各
种生铁铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第十五条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定
且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托
管。
第十九条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服
务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京网智通
信息技术有限公司。
公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫机有限公司之股权所对应的资产、负债
及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为2001 年8 月9 日。
第二十条 公司经批准发行的股份总数为17888 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
第二十三条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方
案。
第二十四条 公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：（一）新
股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十五条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办
理变更登记手续。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。
第二十七条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第本章程二十八条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收购的公司股份不超过公司已发行
股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十二条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照
国务院规定的其他方式进行。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数
的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述
人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券
交易所指定网站公告。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决
权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖
出日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 特别规定
第三十六条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
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第三十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
侵犯股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。
第四十五条 董事、高级管理人员有本章程第四十四条规定的情形的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十四条规定的情形的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
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行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第五十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第五十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司净资产
百分之三十的事项；
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金投向；
（十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十五）对公司股权激励计划作出决议；
（十六）修改公司章程；
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（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方
（包括公司持有50%权益以上[不含50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，
包括物的担保和人的担保。
第五十四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中
的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。
第五十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若股东大会审议本
章程第六十条所列事项之一的，公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统为股东参加股东大会提供便利。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深
圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
净资产百分之三十的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
（六） 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以
通过网络或其他方式投票。
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第六十一条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持股东大会。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
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公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十一条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会
议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第七十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权
登记日一旦确定，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第七十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五节 股东大会的召开
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第八十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席股东大会。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
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权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会表决和决议
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计净资产
30%的；
（六）公司股权激励计划；
（七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零四条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有
权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
第一百零五条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。
第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零八条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零九条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股
东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异议，
有权按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主
选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人并列入
候选人名单。
独立董事的提名适用本章程第五章第三节规定。
第一百一十条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交
股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议，有权按
照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主
选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人并列入
候选人名单。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议案是否审
议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会股东
审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第一百一十七条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
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第一百一十八 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大
会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规
定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十九条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百二十一条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣
布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对
已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第一百二十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。
第一百二十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百二十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结
果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容。
第一百二十五条 股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
股份总数的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对
股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉
及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第一百二十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
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议的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束当日即就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百二十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百三十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任
时起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行
董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。
第一百三十二条 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名
的董事人数不超过半数。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百三十三条 股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票制进行表
决，并实行差额选举制。累积投票制度实施细则如下：
1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权
益，制定本实施细则。
2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的
每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人
选的表决权制度。
3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明
董事选举采用累积投票制。
4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该
选举票应当简单明了，便于理解。
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5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说
明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X 名董事，如
股东持有公司有表决权股份10 万股，则该股东共享有10×X 票的表决权。该股东
可以将10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X 票分散投给数个候选
人。”
6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并就股
东对累积投票的相关问题予以解答。
7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以
拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该
数量的，少于的部分视为弃权票。
8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给
两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
9、等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数
当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的
半数，且得票较多的人当选为董事。
10、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
第一百三十四条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第一百三十五条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时
间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所有关规
定，接受深圳证券交易所监管；
（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十三）违反公司章程或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为本公司
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的股东、本公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百三十八条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百三十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进
行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第一百四十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资风险以及相应的对策。
第一百四十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作
出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易向关联方输送利益。
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第一百四十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第一百四十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百四十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项
调节各期利润误导投资者的情形。
第一百四十五条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种
融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第一百四十六条 董事在对上述第一百四十条至第一百四十五条所述重大事
项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合
国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。
上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第一百四十七条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第一百四十八条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现
与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第一百四十九条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已
经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促
公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第一百五十条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能
发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸
责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第一百五十一条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或
消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。
第一百五十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证
券交易所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则或
本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第一百五十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百五十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
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性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十五条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联
关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应将该等交易提交股东大会审
议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参
加表决的情况。
第一百五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百五十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券
交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
第一百五十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
第一百六十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂
停行使本章程第一百九十九条第（三）至第（二十一）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百六十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事
违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百六十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十六条 本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于公司监事、总
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经理和其他高级管理人员。
第二节 董事长特别行为规范
第一百六十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第一百六十八条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百六十九条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公
司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第一百七十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第一百七十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百七十二条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致
歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 独立董事
第一百七十三条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百七十四 公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百七十五条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百七十六条规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百七十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百七十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司
董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百七十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百八十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董
事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百八十一条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百八十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事
的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。
第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定
的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百八十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上