目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节对外担保
第九章通知与公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
第三条公司经四川省人民政府川府函[2000]291 号文批准，由四川海特高新技
术有限公司整体变更设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年7月6日首次向社会公众发行
人民币普通股2,400万股。该普通股票于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：四川海特高新技术股份有限公司
英文全称：Sichuan Haite High-tech Co., Ltd.
第五条公司住所：四川省成都高新区高朋大道21 号
邮政编码：610041
第六条公司注册资本为117587226元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分为等
额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本章程系规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的
指导下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，
推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争力，以实现利润最大化为公司目标，
确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：飞机机载无线电、仪表、电气
设备的维修；航空小型发动机维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的
技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），
电子产品，交电，建筑材料；物业管理,房屋租赁。
进出口经营范围：经营企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准普通股总数为117,587,226股。
公司设立时，经批准发行的普通股总数为54,391,484股，全部向发起人发行。2004
年经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股2,400万股。2005年6月公司用资
本公积金转增股本后股份总数为117,587,226股。
第二十条公司设立时的股本结构为：股份总数为54,391,484 股，均为面值壹
元的人民币普通股。其中：
李再春   37,105,870   股占68.22%
王万和    5,857,963   股占10.77%
刘生会    3,415,785    股占6.28%
李飚      2,882,749    股占5.30%
郑超      2,882,749    股占5.30%
李刚      2,246,368    股占4.13%
公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为78,391,484股，均为面值壹元
的人民币普通股。其中，发起人持有5439.1484 万股，其他内资股股东持有2,400
万股:
李再春     37,105,870    股占47.33%
王万和      5,857,963    股占7.47%
刘生会      3,415,785    股占4.36%
李飚        2,882,749    股占3.68%
郑超        2,882,749    股占3.68%
李刚        2,246,368    股占2.87%
社会公众股 24,000,000    股占30.62%
2005年6月公司用资本公积金转增股本后股本结构为：股份总数为
117,587,226 股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有81,587,226
股，其他内资股股东持有36,000,000股:
李再春     55,658,805 股占47.33%
王万和      8,786,944 股占7.47%
刘生会      5,123,678 股占4.36%
李飚        4,324,123 股占3.68%
郑超        4,324,124 股占3.68%
李刚        3,369,552 股占2.87%
社会公众股 36,000,000 股占30.62%
公司于2005年完成股权分置改革后，公司的股本结构为：股份总数为
117,587,226股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有67,907,226
股，其他内资股股东持有49,680,000股:
李再春       46,326,310   股占39.40%
王万和        7,313,608    股占6.22%
刘生会        4,264,574    股占3.63%
李飚          3,599,083    股占3.06%
郑超          3,599,083    股占3.06%
李刚          2,804,568    股占2.38%
社会公众股   49,680,000   股占42.25%
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除以上情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司变更设立之日起三年内不得转让。
第三十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十一条持有公司5 ％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5 ％以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十二条公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让
系统继续交易。
公司不得对前款规定作任何修改。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条依法持有公司股份的人为公司股东。
股东按其所持有股份种类享有权利并承担相应的义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有
关权利；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1) 公司董事、监事、总经理、其他高管人员及本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅上述有关信息或索取资
料。
第三十八条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法
权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、
总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第四十五条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活
动。
第四十六条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十七条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他
单位不应从事与公司相同或相近的业务。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十九条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。
第二节股东大会
第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
以及任何其它列入股东大会议程的提案；
（十四）审查批准交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产5 ％以上的关联交易；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条公司应当制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第五十三条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二（六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会
未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任
何理由，股东无法主持会议，会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召开
当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。拟出席股东大会的股东，应
当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。
第五十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得以通讯表决的其他事项。
第五十九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十条股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第六十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为自然人的，由委托人签名（或盖章），为法人的，应加盖法人单
位印章，并提供法人身份证明文件。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时抵达公司住
所或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需于会前抵达公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人代码）、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简
称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容
符合法律、法规和本章程的规定。
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。
1 、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。
2 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内
反馈给提议股东。
3 、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新
的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
4 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开
临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
2 、会议地点应当为公司所在地。
（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者
其他董事主持；
2 、董事会应当聘请律师按照本章程第五十九条的规定，出具法律意见；
3 、召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。
（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当聘
请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职
责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（五）如果董事会在收到书面要求后三十日内没有发出召开会议的通知，提出召
开会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股
东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而由监事会或者股东自行
召集并举行会议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用。
第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延
期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。
第六十八条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程规定人数
的三分之二（六人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章第六十六条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十条的
规定对股东大会提案进行审查。
第七十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式于股东大会召开之日二十天前提交或送达董事会。
第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第七十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十八条所列
事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第七十三条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日
期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十四条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数
百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会
议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十六条规定的事项，
提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第
一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也
可以直接在年度股东大会上提出。
第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明记入股东大会会议记录。提出提
案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按照本
章程第六十四条规定的程序要求召集临时股东大会。
（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题作出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面价值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作
为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累计投票制度。即股东大
会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投
票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
按得票多少依次决定董事人选。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查批准的关联交易；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。
第八十二条下列事项须实施网络投票，并经股东大会表决通过，且经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第八十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第八十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理及其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人提名方式：
(1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
(2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提
名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
（二）公司监事候选人提名方式：
(1)公司上届监事会三分之二以上的监事提名；
(2)持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提
名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时，方可进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应进行逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以提案顺序进行表决，
对事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程
第五十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
董事由股东大会采用累计投票制度选举或更换，将待选董事候选人分为非独
立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选
人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按
得票多少依次决定独立董事的当选。
第八十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说
明。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。如有特殊情
况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
详细说明。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外的其他出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为十年。
第九十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责；董
事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，维护公司利益；董事应积极参
加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关的法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识；董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利、不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
本公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3 、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与或进行
与公司之间的关联交易。
第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权。
董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董
事应当回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参
加会议董事的三分之二以上通过方为有效。除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百零五条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委
托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第一百零七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，应对其给公司造成的
损失承担赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因董事
会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应对公司承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5 家公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第一百一十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，因此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第一百一十八条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格；
（六）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级
职称或注册会计师资格的人士）；
（七）公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条独立董事的提名、选举和更换的办法。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十二条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百二十四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
1 、提名、任免董事；
2 、聘任或解聘高级管理人员；
3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收借款；
5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6 、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1 、同意；
2 、保留意见及其理由；
3 、反对意见及其理由；
4 、无法发表意见及其障碍。
第一百二十五条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要
的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
公司董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应该至
少保存5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董
事会秘书负责办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事
获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东、关联人取得额外的未予以披
露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、
法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百二十七条董事会由9 名董事组成，其中设独立董事四名。董事会设董事
长一人、副董事长一人。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在总金额不超过公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10 ％
范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
超过以上规定范围的重大事项，董事会应当报股东大会批准。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查批准公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上不满3000万元的
关联交易；公司与关联法人发生的金额在300 万元以上不满3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不满5%的关联交易；
（十七）决定公司职工的工资总额；
（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其它职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十条公司董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和
授权内容。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百三十一条董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选
举产生和罢免。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会部分的职权：
1、管理公司信息披露事项；
2、制订公司的基本管理制度；
3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面
形式（信函或传真）通知全体董事。如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、
（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一
名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中对外
担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上通过。
第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后
补充签字并注明补签日期。
第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载
明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百四十二条董事会决议表决应以记名方式表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十三条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。由董
事会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会
会议记录保存期限为十年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十六条董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百四十八条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十九条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百五十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符
合国家规定的任职条件，并由董事会委任。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司董事可以
兼任董事会秘书，但监事不得兼任；有《公司法》第五十七条规定情形之一的人
士不得担任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书。
第一百五十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律
责任，享有高级管理人员的有关权利，对公司负有诚信和勤勉的义务，不得利用
职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议记
录，保证会议记录的准确性，并在会议记录上签字。保管会议文件、记录；
（三）负责公司信息披露事务，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有
关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司
章程有关规定时，应当及时提出异议；
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程规定的其它职责。
第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充
分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任
审查，将有关档案文件、正在办理和其他待办理事项，在监事会的监督下移交。
董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第一百五十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事
会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券
事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第六章总经理
第一百六十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理名，
协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼
任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百六十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百六十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百六十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第二节监事会
第一百七十七条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行
其职权。
第一百七十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条公司应制定监事会议事规则，监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百八十条公司保障监事的知情权。监事有了解公司经营情况的权利，并承
担相应的保密义务，公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公
司承担，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，
由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。
正式会议通知应当在会议召开十日（不含会议当日）以前送达全体监事，临时会
议通知应在会议召开前三个工作日（不含会议当日）以前送达全体监事。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会通知方式为：专人送达或传真，紧
急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。
第三节监事会决议
第一百八十三条监事会的议事方式为监事会会议；监事会会议由监事会主席召
集，并须有监事会二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百八十四条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方可生效。监事会
会议表决程序为记名投票或举手表决。每一监事享有一票表决权。
第一百八十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十
年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半
年度财务报告；在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司
的季度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百八十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，
包括下列内容：
（1 ）资产负债表；
（2 ）利润表；
（3 ）利润分配表；
（4 ）现金流量表；
（5 ）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的中期报告包括上款除第（3）项以外的会计报表
及附注。
第一百八十九条半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施，公司内部审计机构接受审计委员会领导，审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司聘用会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。
第一百九十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息；在
股东大会上，就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第二百零一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要时说
明更换原因。
第一二百零三条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通
知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或
派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。
第二百零四条公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产50％。
第二百零五条公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
债务担保。
第二百零六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第二百零七条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须如实提供公司全部对外
担保事项。
第九章通知和公告
第二百零八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其它形式。
第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式发出。
第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真和专人送出进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真和专人送出进行。
第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发送日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十五条公司股票上市后指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《证券时报》和《上海证券报》上公告三次。
第二百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有
本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券时报》、《上海证券报》上公告三次。
第二百二十八条债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一
次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十条公司财产按下列顺序清偿。
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清理组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条本章程所称“以上”、“高于”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”不含本数。
第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。
 
四川海特高新技术股份有限公司
 二零零五年四月二十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川海特高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议通知于2005年6月20日以书面形式通知了全体董事。会议于2005年6月30日上午九时在成都市高新区高朋大道21号本公司2号楼一楼会议室以现场方式如期召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名。独立董事周德镇先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事刘亚芸女士出席并表决。公司监事及部分高管人员、保荐代表人和律师列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李再春先生主持，经认真审议研究，全体董事投票表决，通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司股权分置改革方案》。

    公司股权分置改革方案主要内容为：公司全体非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以2005年6月17日公司总股本117,587,226股为基数，由非流通股股东向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东按持股比例共支付总数为13,680,000股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获付对价3.8股股票，获付不足1股的余股按四舍五入保留到个位数。非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由李再春先生支付，反之则由李再春先生享有。

    公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

    本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    本次股权分置改革方案相关内容详见公司于2005年7月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革说明书》。与本次股权分置改革相关的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见书》、《四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》、《北京市众天律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革的法律意见书》、《四川海特高新技术股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》及《北京市众天律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议批准。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案尚需公司股东大会审议批准，内容详见附件。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。该通知全文详见2005年7月1日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司公告2005-028。

    特此公告。

    附件：关于修改公司章程的议案

    如本次股权分置改革方案获得股东大会批准，公司将相应修改公司章程。修改内容如下：

    1、第十九条 公司经批准发行普通股总数为7,839.1484万股。

    公司设立时，经批准发行的普通股总数为54,391,484元人民币，全部向发起人发行。2004 年经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股2,400万股。

    修改为：第十九条 公司经批准发行普通股总数为117,587,226股。

    公司设立时，经批准发行的普通股总数为54,391,484股，全部向发起人发行。2004年经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股2,400万股。2005年6月公司用资本公积金转增股本后股份总数为117,587,226股。

    2、第二十条 公司设立时的股本结构为：股份总数为54391484股，均为面值壹元的人民币普通股。其中：

    李再春 37,105,870 股 占68.22%

    王万和 5,857,963 股 占10.77%

    刘生会 3,415,785 股 占6.28%

    李 飚 2,882,749 股 占5.30%

    郑 超 2,882,749 股 占5.30%

    李 刚 2,246,368 股 占4.13%

    公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为78,391,484 股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有5,439.1484 万股，其他内资股股东持有2,400万股:

    李再春 37,105,870 股 占47.33%

    王万和 5,857,963 股 占7.47%

    刘生会 3,415,785 股 占4.36%

    李 飚 2,882,749 股 占3.68%

    郑 超 2,882,749 股 占3.68%

    李 刚 2,246,368 股 占2.87%

    社会公众股 24,000,000 股 占30.62%

    2005年6月公司用资本公积金转增股本后股本结构为：股份总数为117,587,226

    股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有81,587,226股，其他内资股股东持有36,000,000股:

    李再春55,658,805股 占47.33%

    王万和 8,790,544股 占7.47%

    刘生会 5,123,678股 占4.36%

    李 飚 4,324,123股 占3.68%

    郑 超 4,324,124股 占3.68%

    李 刚 3,369,552股 占2.87%

    社会公众股36000000股 占30.62%

    修改为：第二十条 公司设立时的股本结构为：股份总数为54,391,484 股，均为面值壹元的人民币普通股。其中：

    李再春 37,105,870 股 占68.22%

    王万和 5,857,963 股 占10.77%

    刘生会 3,415,785 股 占6.28%

    李 飚 2,882,749 股 占5.30%

    郑 超 2,882,749 股 占5.30%

    李 刚 2,246,368 股 占4.13%

    公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为78,391,484股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有5439.1484 万股，其他内资股股东持有2,400万股:

    李再春 37,105,870 股 占47.33%

    王万和 5,857,963 股 占7.47%

    刘生会 3,415,785 股 占4.36%

    李 飚 2,882,749 股 占3.68%

    郑 超 2,882,749 股 占3.68%

    李 刚 2,246,368 股 占2.87%

    社会公众股 24,000,000 股 占30.62%

    2005年6月公司用资本公积金转增股本后股本结构为：股份总数为117,587,226

    股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有81,587,226股，其他内资股股东持有36,000,000股:

    李再春55,658,805股 占47.33%

    王万和 8,786,944股 占7.47%

    刘生会 5,123,678股 占4.36%

    李 飚 4,324,123股 占3.68%

    郑 超 4,324,124股 占3.68%

    李 刚 3,369,552股 占2.87%

    社会公众股36,000,000股 占30.62%

    公司于2005年完成股权分置改革后，公司的股本结构为：股份总数为117,587,226股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，发起人持有67,907,226股，其他内资股股东持有49,680,000股:

    李再春46,326,310股 占39.40%

    王万和 7,313,608股 占6.22%

    刘生会 4,264,574股 占3.63%

    李 飚 3,599,083股 占3.06%

    郑 超 3,599,083股 占3.06%

    李 刚 2,804,568股 占2.38%

    社会公众股49,680,000股 占42.25%

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节对外担保
第九章通知与公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
第三条公司经四川省人民政府川府函[2000]291 号文批准，由四川海特高新技
术有限公司整体变更设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年7月6日首次向社会公众发行
人民币普通股2,400万股。该普通股票于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：四川海特高新技术股份有限公司
英文全称：Sichuan Haite High-tech Co., Ltd.
第五条公司住所：四川省成都高新区高朋大道21 号
邮政编码：610041
第六条公司注册资本为78391484 元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分为等
额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本章程系规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的
指导下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，
推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争力，以实现利润最大化为公司目标，
确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：飞机机载无线电、仪表、电气
设备的维修；航空小型发动机维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的
技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），
电子产品，交电，建筑材料；物业管理,房屋租赁。
进出口经营范围：经营企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行普通股总数为7839.1484 万股。
公司设立时，经批准发行的普通股总数为54391484 元人民币，全部向发起人发
行。2004 年经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股2400 万股。
第二十条公司设立时的股本结构为：股份总数为54391484 股，均为面值壹元的
人民币普通股。其中：
李再春37105870 股占68.22%
王万和5857963 股占10.77%
刘生会3415785 股占6.28%
李飚2882749 股占5.30%
郑超2882749 股占5.30%
李刚2246368 股占4.13%
公司公开发行股票后股本结构为：股份总数为78391484 股，均为面值壹元
的人民币普通股。其中，发起人持有5439.1484 万股，其他内资股股东持有2400
万股:
李再春37105870 股占47.33%
王万和5857963 股占7.47%
刘生会3415785 股占4.36%
李飚2882749 股占3.68%
郑超2882749 股占3.68%
李刚2246368 股占2.87%
社会公众股24000000 股占30.62%
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除以上情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司变更设立之日起三年内不得转让。
第三十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十一条持有公司5 ％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5 ％以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十二条公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让
系统继续交易。
公司不得对前款规定作任何修改。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条依法持有公司股份的人为公司股东。
股东按其所持有股份种类享有权利并承担相应的义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有
关权利；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1) 公司董事、监事、总经理、其他高管人员及本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）股东对法律法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅上述有关信息或索取资
料。
第三十八条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法
权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、
总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关
专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第四十五条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活
动。
第四十六条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十七条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他
单位不应从事与公司相同或相近的业务。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十九条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。
第二节股东大会
第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
以及任何其它列入股东大会议程的提案；
（十四）审查批准交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产5 ％以上的关联交易；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条公司应当制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第五十三条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二（六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会
未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任
何理由，股东无法主持会议，会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召开
当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。拟出席股东大会的股东，应
当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。
第五十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得以通讯表决的其他事项。
第五十九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十条股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第六十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为自然人的，由委托人签名（或盖章），为法人的，应加盖法人单
位印章，并提供法人身份证明文件。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时抵达公司住
所或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需于会前抵达公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人代码）、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简
称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容
符合法律、法规和本章程的规定。
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。
1 、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。
2 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内
反馈给提议股东。
3 、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新
的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
4 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开
临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
2 、会议地点应当为公司所在地。
（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者
其他董事主持；
2 、董事会应当聘请律师按照本章程第五十九条的规定，出具法律意见；
3 、召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。
（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当聘
请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职
责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（五）如果董事会在收到书面要求后三十日内没有发出召开会议的通知，提出召
开会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股
东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而由监事会或者股东自行
召集并举行会议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用。
第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延
期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。
第六十八条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程规定人数
的三分之二（六人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章第六十六条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六