本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008 年2 月18 日(星期一)以电子邮件方式发出会议通知,2008年2 月28 日上午10 时在本公司会议室召开。会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名,董事孙为民先生、独立董事孙剑平先生因其他公务安排无法到现场参会,以视频方式参加。会议由董事长张近东先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2007年度总裁工作报告》；

    二、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2007年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议；

    三、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2007年度财务决算报告》,该议案需提交股东大会审议；

    四、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》,该议案需提交股东大会审议。

    《2007年年度报告》全文详见指定信息披露网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)；《2007年年度报告摘要》详见公司2008－008号公告。

    五、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2007年度利润分配预案》,该议案需提交股东大会审议；。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2008)第10016号《审计报告》确认,2007年公司母公司实现净利润928,520千元,依据据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配：

    按公司净利润10％提取法定盈余公积金92,852千元；

    提取法定盈余公积金后剩余利润835,668千元,加年初未分配利润712,118千元,2007年度可供股东分配的利润为1,547,786千元；

    以2007年末公司总股本1,441,504,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),共计288,300.8千元。公司剩余未分配利润1,259,485.2千元,转入下年未分配利润。

    六、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表的议案》。

    公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则,并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。

    在编制2007年度财务报表时,公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求,对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核,并修正递延所得税资产变动对2006年度的净利润及2007年1月1日的股东权益的影响,公司分别对2007年期初合并会计报表股东权益和递延所得税资产项目调减了约人民币1,085.7万元

    七、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于前期会计调整的议案》；

    公司基于家电连锁零售行业及业务的发展变化,在公司SAP／ERP系统成功上线并良好运行的基础上,从加强业务管理、完善会计核算的需要出发,为向投资者提供更可靠、更相关的会计信息,对供应商提供的商业折扣、供应商提供的广告位使用费收入及重分类调整事项进行了调整。

    本次前期会计调整事项适应了家电连锁零售行业及业务的发展变化,符合相关法律法规的规定,有助于完善会计核算,提高公司会计信息质量。

    本次前期会计调整事项中第一、二项调整事项对公司2006年的净利润相对影响较小,第三项重分类调整事项对公司2006年净利润无影响。具体详见公司2008－009号公告,独立董事发表的意见详见公司2008－013号公告。

    八、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》,该议案需提交股东大会审议。

    该专项报告详见公司2008－010号公告。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》,该议案需提交股东大会审议。

    该报告详见公司2008－011号公告。

    十、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2007年年度关联交易情况说明的议案》(见附件一)。

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避,并放弃表决权。独立董事发表的意见详见公司2008－013号公告。

    十一、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008 年度会计审计机构,任期一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项,其2007年度审计费用为350万元。

    独立董事发表的意见详见公司2008－013号公告。

    十二、以7票同意,0票反对,0票期权的结果审议通过了《关于商标使用许可的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避,并放弃表决权。具体详见公司2008－012号公告,独立董事发表的意见详见公司2008－013号公告。

    十三、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    同意公司经营范围增加“微型计算机安装及维修、微型计算机配件及软件销售的服务”项目。

    上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准,若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

    十四、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    因公司经营需要,需对公司经营范围进行变更,因此需对《公司章程》第二章第十二条进行变更,变更后的具体内容为：

    “公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；音像制品直营连锁经营,普通货运,仓储(危险品除外)。微型计算机安装及维修项目、微型计算机配件及软件销售的服务。以下经营范围限制定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；”。

    十五、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2008－014公告。

    特此公告。

    附件一：

    关于公司2007年度关联交易情况的说明

    一、2007年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

        关联方名称                                   与公司关系
1、江苏苏宁电器有限公司                 公司股东,持有公司15.17%的股权；同时公司股东、董事长
                                        张近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、18%的股权
2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司     公司股东—江苏苏宁电器有限公司的子公司
               (“银河国际”)
3、江苏苏宁银河酒店管理有限公司         公司股东—江苏苏宁电器有限公司的子公司
(“银河酒店管理”)
      

    根据公司2007年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况,董事会对公司2007年度关联交易情况进行审查,并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

    二、公司2007年度关联交易的具体情况如下：

    (一)租赁协议

    (1)于2002年3月28日,公司签署《房屋租赁合同》,承租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦,租赁面积约为12,000平方米做为商场和办公用房,租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止,第一年租金为人民币1,200万元人民币,以后每年递增2％。

    (2)于2004年8月2日,公司与江苏苏宁电器有限公司签订了《房屋租赁补充协议》,增租苏宁电器大厦共计约4,400平方米的建筑面积,租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止,第一年租金总额人民币320万元,以后每年递增2％。

    (3)于2007年4月18日,公司与银河国际签订《房屋租赁合同》,承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦地下一层以及地上一层,共约2,000平方米的面积,租赁期限自2007年4月1日起至2016年12月22日止,租赁费用为前三年单价85元／平方米／月至300元／平方米／月不等,自第4年起每三年在前一个租赁年度租金基础上递增5％。

    (4)于2007年12月4日,公司与银河国际签订《备忘录》,一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》。此外,双方另行签订了新的《房屋租赁合同》,承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层,共约17,600平方米的面积,租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止,租赁费用为首年单价人民币3.11元／ 平米／天,自第2年起每3年在上一年基础上递增5％。

    (5)根据上述租赁协议,公司向关联方支付的租赁费、物业管理费情况如下：

    2007 年度2006 年度

    -                      (人民币千元)   (人民币千元)
    江苏苏宁电器有限公司         16,549         17,061
    银河国际                      6,683              -
    -                            23,232         17,061

    (二)经营性日常关联交易

    根据公司与银河国际签订的《合作协议》,公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动,顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金,可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用,双方于每月25日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

    于2007年度,顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币26万元。

    (三)公司与关联方的商标许可

    (1) 于2002年4月20日,经公司2001年年度股东大会批准,同意环球集团及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中,无偿使用“蘇寧”、“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。

    (2) 于2003年4月18日,公司与空调工程公司签订《商标使用许可协议》,许可其在供暖设备、空调设备和冷冻设备的安装与修理业务中,使用 “苏宁”及“NS”组合注册商标。为此,空调工程公司每年向本公司支付商标使用费人民币10万元。

    (四)关联方为本公司提供担保

    江苏苏宁电器有限公司为本集团提供如下担保：

    -          2007年12月31日   2006年12月31日
    -            (人民币千元)     (人民币千元)
    短期借款           80,000           60,000
    应付票据          135,700           50,000
    -                 215,700          110,000

    (五)接受关联方劳务

    报告期内,银河酒店管理为公司提供了餐饮会务服务,公司向银河酒店管理支付费用907千元。

    (六)关键管理人员薪酬

    报告期内,公司关键管理人员从公司获取薪酬合计437.38万元。

    苏宁电器股份有限公司董事会

    2008年2月28日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年10月20日(星期六)以电子邮件方式发出会议通知,2007年10月29日上午10时整在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事8名；董事李东先生因出差无法亲自出席本次会议,委托董事任峻先生代为出席并行使表决权；独立董事戴新民先生、董事金明先生因其他公务安排,以通讯方式参加会议。会议由董事长张近东先生主持,公司监事会主席、财务负责人列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2007年第三季度报告》。

    《苏宁电器股份有限公司2007年第三季度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议,董事会拟对公司《章程》进行如下修改：

    1、原第四十四条“控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”修改为：

    “公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。

    具体按照以下程序执行：

    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长；

    若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长；

    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

    2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

    若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避；

    对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作；

    对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

    4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。”

    2、原第七十六条第二点“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名”修改为：

    “会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名”；

    3、原第七十七条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”修改为：

    “出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”

    4、原第九十四条第一款“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以采用累积投票制。”修改为：

    “股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当采用累积投票制。”

    5、原第一百一十八条第一款“董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之二十,并建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投资事项,报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

    前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。”修改为：

    “董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为：

    (1)单笔投资额不超过公司最近一次经审计净资产的20%(不含20%)；

    (2)标的相关的同类投资,在连续十二个月内累积投资金额不超过公司经审计净资产的20%(不含20%)；

    (3)进行资产处置(含购买、出售、置换资产)时,按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,累计金额不超过最近一期经审计总资产的30%(不含30%)；

    (4)进行证券投资、风险投资(含委托理财)时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%(不含50%)。

    超过上述标准的,应当报股东大会批准。重大事项应当组织相关专业人员进行评审。

    董事会应建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易事项的按国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。

    本条所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。”

    6、原第一百三十二条“董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。”修改为：

    “董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)会议召集人和主持人；

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。”

    该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的公司《章程》(草案)全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议,董事会拟对《股东大会议事规则》进行如下修改：

    原第四十一条“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”修改为：

    “出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。”

    该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的《股东大会议事规则》(草案)全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<重大投资与财务决策制度>的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议,董事会拟对《重大投资与财务决策制度》进行如下修改：

    1、原第一条第一款后增加：“董事长审批权限内,若投资额绝对值较低,可由总裁按照《总裁工作细则》规定的权限决定；”

    2、增加第一条第四款,内容为：“公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资,应当按照累计计算的原则适用上述1－3项规定。"

    3、增加第一条第五款,内容为：“公司进行资产处置(含购买、出售、置换资产)时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二月个内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%(含30%)的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    4、增加第一条第六款,内容为：“公司进行证券投资、风险投资(含委托理财),应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计净资产的50%(含50%)的,应当提交股东大会审议。”

    5、增加第一条第七款,内容为：“属于关联交易的投资,其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。”

    6、原第二条第四款“公司年度借款总额的批准权限,规定如下：

    (1)每一自然年度内发生的借款额,包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款,在上年度经审计的公司净资产10%以下(含10%)的决策程序：由总裁提出借款方案,经董事长批准,并报董事会、监事会备案；

    (2)每一自然年度内发生的借款额,包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款,在上年度经审计的公司净资产10%－20%(含20%)之间的决策程序：由总裁提出借款方案,经董事会批准,报监事会备案；

    (3)每一自然年度内发生的借款额,包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款,在上年度经审计的公司净资产20%以上的决策程序：由总裁提出借款方案,董事会组织有关专家、专业人员进行评审,报董事会通过后,经股东大会批准后实施。”修改为：

    “公司借款额的批准权限,规定如下：

    (1)借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产10%以下(含10%)的决策程序：由总裁提出借款方案,经董事长批准,并报董事会、监事会备案；

    (2)借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产10%－20%(含20%)之间的决策程序：由总裁提出借款方案,经董事会批准,报监事会备案；

    (3)借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产20%以上的决策程序：由总裁提出借款方案,董事会组织有关专家、专业人员进行评审,报董事会通过后,经股东大会批准后实施。

    (4)公司每一自然年度内发生的借款额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款),应按照累计计算的原则适用上述(1)至(3)项。”

    7、第二条第五款“公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”修改为：

    “除公司因正常经营而对控股子公司的担保外,公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    该议案将提交公司最近一次股东大会审议。修改后的《重大投资与财务决策制度》(草案)全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监函[2007]149号《关于对苏宁电器公司治理状况的综合评价和整改建议的函》中相关建议,董事会拟对《总裁工作细则》进行如下修改：

    1、原第五章第三十一条第一款“公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下列标准的”修改为：

    “公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下列标准的”。

    2、增加第五章第三十一条第三款,内容为：“公司发生的交易或关联交易事项,涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上述第(一)、第(二)款规定的,适用第(一)、第(二)款规定。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”

    3、增加第五章第三十一条第四款,内容为：“公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易或同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述第(一)至第(二)款规定,已按照第(一)至第(二)款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。"

    4、原第五章第三十一条第三款变更为第五款。

    修订后的《总裁工作细则》(2007年10月修订)全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董 事会

    2007年10月29日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年8月14日(星期二)以电子邮件方式发出会议通知,2007年8月17日上午10时整以通讯方式召开。此次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

    经公司2007年第二次临时股东大会审议通过同意公司变更部分经营范围,现由于相关部门批准的公司经营范围变更与原拟变更部分文字描述不同,经股东大会授权,董事会同意将原增加经营范围“道路货物运输,其他仓储(商业流通仓储、货场)修改为“普通货运,仓储(危险品除外)”,并对公司《章程》做如下修改：

    原第二章第十二条修改为： 经依法登记,公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资、场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；音像制品直营连锁经营,普通货运,仓储(危险品除外)。以下经营范围限指定地分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于增加苏宁电器股份有限公司北京采购中心经营范围的议案》；

    因经营需要,公司分公司——苏宁电器股份有限公司北京采购中心(以下简称“北京采购中心”)经营范围需要增加“提供货物运输、仓储服务”或类似内容,按照有关规定,需先对公司经营范围进行增项。目前公司已经完成了有关经营范围变更的工商登记,故董事会同意北京采购中心增加经营范围“普通货运,仓储(危险品除外)”项目,增项后该分公司的经营范围为：

    “销售家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品、其它日用品、自行车、电动助力车；摩托车；计算机软件开发、销售；场地租赁；展览展示；企业形象策划；经济信息咨询(不含中介服务)；普通货运；仓储(危险品除外)。”

    因增加“普通货运”经营范围需报相关部门审批,上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。

    根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2007]153号文件的要求,上市公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定, 就董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的申报披露与监督制定专项制度。按照要求,公司董事会一致通过《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》,规则全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月17日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第四十八次会议于2007年6月21日(星期四)以电子邮件方式发出会议通知,2007年6月27日下午14时在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,董事谢俊元先生、独立董事吴远女士因其他公务安排无法到现场参会,以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《苏宁电器股份有限公司对外捐赠管理制度》(草案)；

    该议案需提交2007年第二次临时股东大会审议。《苏宁电器股份有限公司对外捐赠管理制度》(草案)全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

    同意对公司经营范围增加“道路货物运输,其他仓储(商业流通仓库、货场)”项目。另经公司2006年年度股东大会审议通过同意公司变更部分经营范围,现由于相关部门批准的公司经营范围变更与原拟变更部分文字描述不同,需要对经营范围做相关修改。

    综上,增项、修改后的经营范围具体内容如下：

    家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资、场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；音像制品的直营连锁经营；道路货物运输、其他仓储(商业流通仓库、货场)。以下经营范围限指定地分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售。

    因增加“道路货物运输”经营范围需报相关部门审批,上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。

    若相关部门批准、工商核准的公司经营范围变更与上述变更部分文字描述不同,提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

    该议案需提交2007年第二次临时股东大会审议。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《苏宁电器股份有限公司章程》(草案)；

    该议案需提交2007年第二次临时股东大会审议。《苏宁电器股份有限公司章程》(草案)全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    公司第二届董事会任期届满,本届董事会提名以下9人为公司第三届董事会候选人：张近东先生、孙为民先生、孟祥胜先生、金明先生、任峻先生为公司第三届董事会董事候选人,李东先生为第三届董事会外部董事候选人,沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生为第三届董事会独立董事候选人。

    本次参会的9名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议,其中每位候选人都获得了全部9票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交2007年第二次临时股东大会审议。

    公司向第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    第三届董事候选人的个人简历见附件。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》；

    同意公司设立第三届董事会提名委员会、第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会审计委员会,具体人员名单如下：

    1、第三届董事会提名委员会：

    主任委员：沈坤荣；

    委 员：孙为民、孟祥胜、戴新民、孙剑平；

    2、第三届董事会薪酬与考核委员会

    主任委员：孙剑平；

    委 员：孙为民、孟祥胜、沈坤荣、戴新民；

    3、第三届董事会审计委员会

    主任委员：戴新民；

    委 员：金 明、任 峻、沈坤荣、孙剑平。

    该议案需提交2007年第二次临时股东大会审议。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于调整公司外部董事津贴的议案》；

    同意公司自第三届董事会任期之日起,将外部董事津贴调整为每年5万元(含税)人民币。

    该议案需提交2007年第二次临时股东大会审议。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2007-040号公告。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董事会

    2007年6月28日附件：

    第三届董事候选人简介

    张近东先生：中国国籍,1963年出生,汉族,本科学历。张近东先生曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理,现任苏宁电器股份有限公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。张近东先生持有苏宁电器股份有限公司29.69%的股份,同时持有江苏苏宁电器有限公司28.00%的股份(江苏苏宁电器有限公司持有苏宁电器股份有限公司15.46%的股份),为公司的实际控制人。张近东先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    孙为民先生：中国国籍,1963年出生,汉族,硕士学历。孙为民先生曾在南京理工大学执教,曾任苏宁交家电(集团)有限公司副总裁,现任苏宁电器股份有限公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长,南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。孙为民先生持有江苏苏宁电器有限公司18%的股份。孙为民先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在除本公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    孟祥胜先生：中国国籍,1972年出生,汉族,本科学历。孟祥胜先生曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问,现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。孟祥胜先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    金明先生：中国国籍,1971年出生,汉族,本科学历,曾任苏宁交家电(集团)有限公司营销管理中心总监,现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。金明先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在除本公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。金明先生持有公司1.86%的股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    任峻先生：中国国籍,1977年出生,汉族,本科学历,现任苏宁电器股份有限公司董事、董事会秘书。任峻先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    李东先生：中国国籍,1961年出生,汉族,研究生学历,曾任金陵石化公司工程师,现任东南大学经济管理学院副院长。李东先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。李东先生自2006年12月起担任常州牛塘化工厂有限公司独立董事,除此之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    沈坤荣先生：中国国籍,1963年出生,汉族,研究生学历,曾任中国社科院博士后,南京大学经济系教授、博导,美国斯坦福大学高级研究学者,现任南京大学经济学院副院长、教授、博导,兼任江苏交通经济研究会会长。沈坤荣先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。沈坤荣先生自2005年10月起担任吉林光华控股集团股份有限公司独立董事,除此之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    孙剑平先生：中国国籍,1953年出生,汉族,研究生学历,曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长,现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任。孙剑平先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    戴新民先生：中国国籍,1962年出生,汉族,本科学历,注册会计师,曾任安徽工业大学管理学院教师,现任南京理工大学经济管理学院系主任。戴新民先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。戴新民先生自2004年9月起担任安徽科苑股份有限公司独立董事,除此之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未持有公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第四十一次会议于2007年4月13日(星期五)以电子邮件方式发出会议通知,2007年4月18日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    经认真审议和表决,全体董事形成以下决议：

    一、审议并一致通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》；

    公司已根据2006年年度股东大会决议实施完成了2006年度资本公积金转增股本,根据2006年年度股东大会授权,公司董事会同意对公司《章程》中股份总数、注册资本进行修改,并办理相应工商变更手续。具体修改内容如下：

    1、原第三章第十三条："公司的股份总数为72,075.2万股,每股面额为人民币1元"修改为：

    "公司的股份总数为144,150.4万股,每股面额为人民币1元"；

    2、原第三章第十四条："公司的注册资本为人民币72,075.2万元"修改为：

    "公司的注册资本为人民币144,150.4万元"；

    3、原第三章第十九条"公司股份全部为普通股,共计72,075.2万股"修改为：

    "公司股份全部为普通股,共计144,150.4万股"。

    二、审议并一致通过了《关于向银河国际购物广场租赁部分楼层的议案》；

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

    《苏宁电器股份有限公司关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁房屋的关联交易公告》详见公司2007-021号公告。

    三、审议并一致通过了《关于设立南京商茂连锁店的议案》；

    同意在南京市中山南路49号商茂世纪大厦负一层及一楼部分区域设立"苏宁电器股份有限公司南京商茂连锁店",(具体名称以工商行政管理部门最终核定的为准),由金明先生担任该连锁店的负责人。公司计划将南京商贸店作为专门的消费类电子的零售店面,以"digital suning"的子品牌进行运营,在此模式经验成熟的基础上,再向全国一些重点城市进行连锁发展。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董事会

    2007年4月19日

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第四十一次会议于2007年4月13日(星期五)以电子邮件方式发出会议通知,2007年4月18日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    经认真审议和表决,全体董事形成以下决议：

    一、审议并一致通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》；

    公司已根据2006年年度股东大会决议实施完成了2006年度资本公积金转增股本,根据2006年年度股东大会授权,公司董事会同意对公司《章程》中股份总数、注册资本进行修改,并办理相应工商变更手续。具体修改内容如下：

    1、原第三章第十三条："公司的股份总数为72,075.2万股,每股面额为人民币1元"修改为：

    "公司的股份总数为144,150.4万股,每股面额为人民币1元"；

    2、原第三章第十四条："公司的注册资本为人民币72,075.2万元"修改为：

    "公司的注册资本为人民币144,150.4万元"；

    3、原第三章第十九条"公司股份全部为普通股,共计72,075.2万股"修改为：

    "公司股份全部为普通股,共计144,150.4万股"。

    二、审议并一致通过了《关于向银河国际购物广场租赁部分楼层的议案》；

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

    《苏宁电器股份有限公司关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁房屋的关联交易公告》详见公司2007-021号公告。

    三、审议并一致通过了《关于设立南京商茂连锁店的议案》；

    同意在南京市中山南路49号商茂世纪大厦负一层及一楼部分区域设立"苏宁电器股份有限公司南京商茂连锁店",(具体名称以工商行政管理部门最终核定的为准),由金明先生担任该连锁店的负责人。公司计划将南京商贸店作为专门的消费类电子的零售店面,以"digital suning"的子品牌进行运营,在此模式经验成熟的基础上,再向全国一些重点城市进行连锁发展。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董事会

    2007年4月19日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于2007年3月3日(星期六)以电子邮件方式发出会议通知,2007年3月9日上午10时在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,独立董事赵曙明先生、吴远女士因其他公务安排无法到现场参会,以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2006年度总裁工作报告》；

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》；该议案需提交股东大会审议。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2006年度财务决算报告》,该议案需提交股东大会审议。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2006年度利润分配预案》,该议案需提交股东大会审议。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2007)236号《审计报告》确认,公司2006年度实现净利润726,786,101.70元(母公司数),根据《公司法》和公司《章程》的规定,提取法定盈余公积金72,678,610.17元后,加年初未分配利润537,319,580.86元,实际可供股东分配利润1,191,427,072.39元。

    由于公司目前正处于快速发展阶段,为了更好地完善连锁网络布局、提升企业综合竞争,基于企业长远发展考虑,公司计划2006年度不进行现金利润分配,提议以资本公积金转增股本方案如下：

    以2006年12月31日公司总股本720,752,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本720,752,000股增加至1,441,504,000股,资本公积金由936,391,423.76元减少为215,639,423.76元。本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入,公司将获得更稳定的发展,从而与投资者更好的分享企业利益。

    同意提请股东大会授权董事会办理因2006年度利润分配预案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容包括：

    根据公司2006年年度股东大会审议《2006年度利润分配预案》的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

    独立董事发表的意见详见公司2007-009号公告。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》,该议案需提交股东大会审议。

    《2006年年度报告》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；《2006年年度报告摘要》详见公司2007-006号公告。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2006年度募集资金存放与使用情况的专项说明》,该议案需提交股东大会审议。

    该专项说明详见公司2007-007号公告。

    七、以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2006年度关联交易情况说明的议案》(见附件一)。

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避,并放弃表决权。

    独立董事发表的意见详见公司2007-009号公告。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    拟同意将公司经营范围里“以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、音像制品、国内版图书、报刊零售”项目变更为“音像制品的直营连锁销售,以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售”,具体以相关部门审批、工商核准为准。

    若相关部门批准、工商核准的公司经营范围变更与上述变更文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(见附件二),该议案需提交股东大会审议。

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《股东大会议事规则》(2007年修订),该议案需提交股东大会审议。

    《股东大会议事规则(草案)》(2007年修订)全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《董事会议事规则》(2007年修订),该议案需提交股东大会审议。

    《董事会议事规则(草案)》(2007 年修订)全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《重大投资与财务决策制度的议案》(2007年修订),该议案需提交股东大会审议。

    《重大投资与财务决策制度(草案)》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度会计审计机构,任期一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

    独立董事发表的意见详见公司2007-009号公告。

    十四、以7票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

    同意公司2007年－2009年继续与江苏苏宁电器有限公司下属子公司――江苏苏宁银河国际购物广场有限公司联合举行日常促销活动,预计举办此类促销活动双方相互结算的购物券金额三年累计不超过3000万元,每年累计不超过1000万元。

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

    《苏宁电器股份有限公司2007年日常关联交易公告》详见公司2007-008号公告。

    十五、以6票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,该议案需提交股东大会审议；

    鉴于独立董事在公司快速发展过程中所作的突出贡献,并结合公司的实际经营效益和其他同类公司的独董津贴情况,公司拟自2007年起,将独立董事津贴调整为人民币5万元/年(含税)；

    关联董事赵曙明、吴远、黄丽洁在审议该议案时未行使表决权；

    十六、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2007-010号公告。

    特此公告。

    苏宁电器股份有限公司

    董事会

    2007年3月10日

    附件一：

    关于公司2006年度关联交易情况说明的议案

    一、2006年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

                  关联方名称                          与本公司关系
      1、江苏苏宁电器有限公司             持有本公司15.46%股份、第二大股东
                                          本公司股东-江苏苏宁电器有限公司子公司,
      2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 其法定代表人为本公司控股股东张近东先生
                                          的配偶
      3、南京苏宁中央空调工程有限公司     本公司被投资单位,持有其10%股权

    根据公司2006年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况,董事会对公司2006年度关联交易情况进行审查,并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

    二、公司2006年度关联交易的具体情况如下：

    (一)租赁协议

    (1)2002年3月28日,公司与江苏苏宁电器有限公司签定《房屋租赁合同》：公司承租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦,租赁面积为12,019平方米(其中商业用房6,827平方米、办公用房5,192平方米),租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止,第一年租金为1,200万元人民币,以后每年递增2%。

    (2)2004年8月2日,公司与江苏苏宁电器有限公司签定了《房屋租赁补充协议》：公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层,改租第七层,租赁面积及租金不变；公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层,共计建筑面积4,447.52平方米,租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止,年租金总额320万元,以后每年递增2%。

    (3)本报告期内公司向江苏苏宁电器有限公司支付租赁费17,061,333.33元。

    (二)经营性日常关联交易

    公司于2006年2月26日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》,同意公司在南京地区连锁店联合公司第二大股东江苏苏宁电器有限公司下属子公司江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(以下简称“苏宁银河国际购物广场”)共同举办“满就送购物券”的促销活动,顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金,可在公司南京地区各连锁店及苏宁银河国际购物广场消费时通用。公司和苏宁银河国际购物广场将分别预付对方50万元作为该促销活动的备用金,双方按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算。本期双方顾客所持购物券分别在对方的消费金额如下：

    1、顾客持江苏苏宁银河国际购物广场有限公司购物券在公司使用的金额为55,200.00元。

    2、顾客持公司购物券在江苏苏宁银河国际购物广场有限公司使用的金额为937,800.00元。

    (三)公司与关联方的商标许可

    1、2002年4月20日,经公司2001年年度股东大会批准：公司同意江苏苏宁环球集团有限公司(原江苏苏宁建设集团有限公司)及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无偿使用注册证号为805878、811936、809962、809802、807928、803958的“蘇寧”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。许可使用商标的商品范围为：“蘇寧”系列注册商标第36类中的“资本投资,基金投资”；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第40类；第41类中的“娱乐,文娱节目,文娱活动,俱乐部服务,公共游乐场,提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆,咖啡馆,快餐馆,旅馆,提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第7类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38类；第40类；第41类中的“娱乐,文娱节目,文娱活动,俱乐部服务,公共游乐场,提供娱乐设施”；第42类中的“餐馆,咖啡馆,快餐馆,旅馆,提供展览会设施”。

    2、2003年4月18日,公司召开第一届第十次董事会,通过了《关于许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用公司注册商标的议案》,公司许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用第37类,证号为1121946的“苏宁”及“NS”組合注册商标,许可使用商标的商品范围为：“供暖设备的安装和修理,空调设备的安装和修理,冷冻设备的安装与修理”。公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费每年人民币10万元整。

    3、报告期内公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费人民币10万元整。

    (四)关联方为本公司提供担保

                                   本公司被担保事项发生额           担保金额
     关联方名称     银行名称                              担保事项               担保期限
                                                                    (万元)
                                 银行承兑汇票  银行借款
    江苏苏宁电器中国建设银行股份有   -        20,000,000.00银行借款    2,000 2006.04.27-2007.04.26
    江苏苏宁电器招商银行股份有限公   -        40,000,000.00授信额度   10,000 2006.12.21-2007.12.21
    江苏苏宁电器上海浦东发展银行南50,000,000.00   -       开立银行承   5,000 2006.09.19-2007.03.19
      合  计                      50,000,000.00 60,000,000.00         17,000

    附件二：

    关于修改《公司章程》的议案

    一、因公司经营需要,需对公司经营范围进行变更,对公司《章程》修改如下：

    原第二章第十二条公司经营范围修改为：“经依法登记,公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；音像制品的直营连锁销售,以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售。”

    二、因公司已经根据2006年度第二次临时股东大会决议实施完成2006年度中期资本公积金转增股本方案,公司股本总数相应发生了变化,需对公司《章程》修改如下：

    1、原第三章第十三条：“公司的股份总数为36037.6万股,每股面额为人民币1元”修改为：“公司的股份总数为72075.2万股,每股面额为人民币1元”；

    2、原第三章第十四条：“公司的注册资本为人民币36037.6万元”修改为：“公司的注册资本为人民币72075.2万元”；

    3、原第三章第十九条“公司股份全部为普通股,共计36037.6万股”修改为：“公司股份全部为普通股,共计72075.2万股”；

    三、为进一步明确公司投资权限及相关规则,需对公司《章程》修改如下：

    原第五章第一百一十七条“董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之二十,并建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投资事项,报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。

    前款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购买、出售、置换资产)等其他事项。”后增加：

    “在本章程规定的投资权限范围内,董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》,明确各项投资的具体决策程序、规则与权限,经股东大会批准后实施。

    以上议案,经董事会审议通过后提请股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2006年7月5日(星期三)以电子邮件方式发出会议通知，2006年7月10日上午9时整以通讯方式召开，公司应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议并一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    根据公司2006年第一次临时股东大会授权，公司董事会根据非公开发行股票结果，同意对《公司章程》中股份总数、注册资本进行修改，并办理相应工商变更手续。具体修改内容如下：

    1、原第三章第一节第十三条“公司的股份总数为33537.6万股，每股面额为人民币1元”，修改为：

    “公司的股份总数为36037.6万股，每股面额为人民币1元”；

    2、原第三章第一节第十四条“公司的注册资本为人民币33537.6万元”，修改为：

    “公司的注册资本为人民币36037.6万元”；

    3、原第三章第二节第十九条“公司股份全部为普通股，共计33537.6万股”，修改为：

    “公司股份全部为普通股，共计36037.6万股”。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加南京珠江路连锁店经营范围的议案》。

    因经营需要，同意增加苏宁电器股份有限公司南京珠江路连锁店的经营范围，增加后该分公司的经营范围为“家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；电子出版物；音像制品；国内版图书”，具体以工商部门核准为准。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分分公司名称的议案》。

    因公司经营需要，同意将“苏宁电器股份有限公司南京团购中心”、“苏宁电器股份有限公司江苏采购中心”名称变更为“苏宁电器股份有限公司网上商城分公司”、“苏宁电器股份有限公司南京团购销售公司”，具体名称以工商核准为准。

    特此公告。

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经江苏省人民政府(苏政复[2001]109号)批准，由原有限责任公司变更设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3200002100433。

    第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股。上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。

    第四条 公司注册名称：

    中文名称为：苏宁电器股份有限公司

    英文名称为：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

    第五条 公司住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层，邮政编码：210009

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十一条 公司的经营宗旨：立足电器流通服务，经营专业化，市场连锁化，更好的做大、做强，服务社会。

    第十二条 经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；电子出版物；音像制品；国内版图书。

    第三章 股 份

    第一节 股份总数、每股金额和注册资本

    第十三条 公司的股份总数为36037.6万股，每股面额为人民币1元。

    第十四条 公司的注册资本为人民币36037.6万元。

    第二节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十九条 公司股份全部为普通股，共计36037.6万股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第三节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会部门批准的其他方式。

    第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

    第四节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数

    第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。

    第三十一条 公司发起人为江苏苏宁电器有限公司、张近东、陈金凤、赵蓓、钟金顺、金明、丁遥、陈世清。上述发起人在设立股份公司时以审计后确认的净资产入股，江苏苏宁电器有限公司认购1,704万股、张近东认购3,271.68万股、陈金凤认购817.92万股、赵蓓认购477.12万股、金明认购204.48万股、丁遥认购68.16万股、陈世清认购68.16万股。

    第二节 股 东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十六条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    第四十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第三节 股东大会的一般规定第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第四节 股东大会的召集

    第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第五节 股东大会的提案与通知

    第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；