董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建七匹狼实业股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2008年3月17日以书面形式发出,并于2008年3月27日上午在厦门市莲岳路189号武夷工贸6号楼厦门七匹狼服装营销公司六楼会议室召开。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由周少雄董事长主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》。

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年年度报告及摘要》。【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN),年报摘要详见巨潮网以及2008年3月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2007年年度报告摘要》】

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。

    报告期内,公司实现主营业务收入86,905.41万元,利润总额12,336.24万元,净利润8,869.65万元,分别比上年增长79.62％、85.51％、77.22％。

    【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)】

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN),以及2008年3月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于“建设全国营销网络项目”募集资金使用情况的专项说明》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN),以及2008年3月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于“建设全国营销网络项目”募集资金使用情况的专项说明》】。

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于进行会计估计变更及其说明的议案》。同意根据《企业所得税法》及实施条例的规定,自2008年1月1日起对固定资产计提折旧的会计估计进行变更。具体内容见附件一。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2007年度实现净利润88,696,496.33元,加上年未分配利润92,176,600.66元,减去本年支付2006年普通股股利11,050,000.00元,可供分配的利润为169,823,096.99元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金2,761,634.04元,计提10％的任意盈余公积金2,761,634.04元,可供股东分配的利润为164,299,828.91元。

    2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007年末总股本188,600,000股为基数,以资本公积金按10：5的比例向全体股东转增股本。考虑2008年的广告投入以及终端网络拓展面临高额的资金投入,2007年度拟不发放现金红利,公司将使用未分配利润加快公司品牌塑造以及销售网络升级,促进公司业务的快速增长。

    对本次不进行现金利润分配预案,本公司独立董事发表独立意见,认为未做出现金利润分配预案是从公司实际情况出发,可以满足2008年公司快速发展对资金需求量的大幅度增加,有利于公司获得长期稳定的发展,符合公司的长远需要,不存在损害投资者利益的情况。

    本次利润分配及资本公积金转增预案须经2007年年度股东大会审议批准后实施。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于调整公司2007年期初资产负债表的说明》,同意依据相关规定对2007年期初资产负债表进行调整,具体内容见附件二。

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构。

    本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬考核办法》。

    公司董事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖金(核定薪酬见附表),已经享受股票期权激励的上述人员只发放基本年薪,绩效奖金不予发放。独立董事年薪统一调整为6万元。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当年业绩以核定薪酬为基数上下浮动20％,具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。董事、监事兼任高级管理人员按照高级管理人员的薪酬标准领取薪酬。职工监事按照具体工作岗位薪酬标准确定薪酬。

    职务                                   基本年薪   绩效奖励金
    董事长                                  160,000      70，000
    总经理                                  160,000      70，000
    董事、副总经理、财务总监、董事会秘书    120,000      50，000

    本公司独立董事就此发表了独立意见

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意用连带责任保证方式为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行融资提供最高额为人民币15,000万元的担保并授权公司管理层办理相关事宜。本公司独立董事对此出具独立意见,保荐机构对此出具核查意见。由于担保对象厦门七匹狼服装营销有限公司资产负债率超过70％,同时本次担保金额超过公司净资产10％,按照相关规定,此议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    【详细内容见深圳证券交易所指定网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)及2008年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《对外担保公告》,以及巨潮网《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对公司对外担保的独立意见》、《华欧国际证券有限责任公司关于福建七匹狼实业股份有限公司为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司提供担保的意见》。

    十三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2007年度社会责任报告》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)】。

    十四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于向商业银行申请2008年综合授信额度的议案》。公司及控股子公司拟于2008年向合作银行申请不超过人民币68,000万元的综合授信额度,授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等,各商业银行的授信额度以银行的授信为准。为便于实际操作,拟授权公司法定代表人周少雄先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》,同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本9430万元,公司注册资本变更为28290万元。此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》。同意对章程进行修改。(《章程修正案》详见附件三)

    此项议案须提交2007年年度股东大会审议。

    十七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN),以及2007年3月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2007年年度股东大会的通知》】。

    特此公告。

    福建七匹狼实业股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月29日

    附件一：

    福建七匹狼实业股份有限公司

    关于会计估计变更及其说明

    为了使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠、更准确的会计信息,本公司根据《企业所得税法》及实施条例的规定,自2008年1月1日起对固定资产计提折旧的会计估计进行变更。

    对固定资产计提折旧的会计估计变更,按照企业会计准则的规定,采用未来适用法,具体说明如下：

    一、变更前采用的会计估计

    固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产：

    A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

    B、使用寿命超过一个会计年度。

    固定资产分类、折旧年限、预计残值率和年折旧率如下：

    固定资产类别     折旧年限(年)   残值率(%)   年折旧率(%)
    房屋及建筑物               20          10           4.5
    生产用机器设备             10          10             9
    办公自动化设备              5          10            18
    家具设备                    5          10            18
    家电及影像设备              5          10            18
    交通及运输设备             10          10             9
    通讯及网络设备              5          10            18

    二、变更后采用的会计估计

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、办公设备、家具设备、家电设备、运输设备及网络设备。

    固定资产在同时满足下列条件时,才予以确认：

    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    (3)生产用主要设备单位价值在1,000元以上、非生产用设备单位价值在2,000元以上,能独立使用且使用期限超过一年的有形资产为固定资产。

    固定资产发生的修理费用,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

    本公司固定资产折旧按直线法计提,在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

    固定资产类别     折旧年限(年)   残值率(%)   年折旧率(%)
    房屋及建筑物            20.00        5.00          4.75
    生产用机器设备          10.00        5.00          9.50
    办公自动化设备           3.00        5.00         31.67
    家具设备                 5.00        5.00         19.00
    家电及影像设备           3.00        5.00         31.67
    交通及运输设备           7.00        5.00         13.57
    通讯及网络设备           3.00        5.00         31.67

    三、变更会计估计预计对公司的影响

    根据本公司财务部提供的数据,该项会计估计变更对2008年度业绩的影响比例预计少于5％。

    附：《企业所得税法实施条例》相关规定

    第五十七条 企业所得税法第十一条所称固定资产,是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产,包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。

    第五十八条 固定资产按照以下方法确定计税基础：

    (一)外购的固定资产,以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；

    (二)自行建造的固定资产,以竣工结算前发生的支出为计税基础；

    (三)融资租入的固定资产,以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础,租赁合同未约定付款总额的,以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；

    (四)盘盈的固定资产,以同类固定资产的重置完全价值为计税基础；

    (五)通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产,以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；

    (六)改建的固定资产,除企业所得税法第十三条第(一)项和第(二)项规定的支出外,以改建过程中发生的改建支出增加计税基础。

    第五十九条 固定资产按照直线法计算的折旧,准予扣除。

    企业应当自固定资产投入使用月份的次月起计算折旧；停止使用的固定资产,应当自停止使用月份的次月起停止计算折旧。

    企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的预计净残值。固定资产的预计净残值一经确定,不得变更。

    第六十条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外,固定资产计算折旧的最低年限如下：

    (一)房屋、建筑物,为20年；

    (二)飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备,为10年；

    (三)与生产经营活动有关的器具、工具、家具等,为5年；

    (四)飞机、火车、轮船以外的运输工具,为4年；

    (五)电子设备,为3年。

    附件二：

    福建七匹狼实业股份有限公司董事会

    关于调整公司2007年期初资产负债表的说明

    1、根据财政部2007年11月16日颁布实施的《企业会计准则解释第1号》第七条(二)之规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后,应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益。

    执行新会计准则前,公司对子公司的投资收益按权益法进行确认核算。执行新会计准则后,对子公司的投资收益应采用成本法核算,并视同该子公司自投资最初即采用成本法核算。根据财政部的上述规定,公司对本报告期的报表期初数进行追溯调整。

    截止2006年末,公司长期股权投资余额中包含按权益法核算累计确认的子公司投资收益41,655,658.16元,股权投资准备36,862.32元,合计41,692,520.48元。公司根据规定对该项数据进行追溯调整,调减母公司长期股权投资期初数41,692,520.48元、期初资本公积36,862.32元,期初盈余公积9,070,403.98元,期初未分配利润32,585,254.18元,同时调减合并报表期初盈余公积9,070,403.98元、调增合并期初未分配利9,070,403.98元。

    2、根据《企业会计准则第11号———股份支付》的规定,公司于2006年度实施了首期股票期权激励计划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照期权定价模型的方式估计公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司根据规定对该项数据进行追溯调整,调增母公司期初资本公积3,400,141.67元,调减期初盈余公积680,028.34元,调减期初未分配利润2,720,113.33元；同时调增合并报表期初资本公积3,400,141.67元,调减期初盈余公积680,028.34元,调减期初未分配利润2,720,113.33元。

    3、根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定,公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。《企业会计准则解释第1号》的规定,企业在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用。

    公司根据规定对资产资产减值准备产生的递延所得税资产以及对于内部销售未实现毛利产生的递延所得税资产进行追溯调整,调增母公司期初递延所得税资产409,142.16元,期初盈余公积92,487.83元,期初未分配利润316,654.33元；同时调增合并报表的期初合并递延所得税资产2,647,170.26元,调增期初合并盈余公积92,487.83元、调增合并期初未分配利2,554,682.43元。

    4、根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第四条规定：在首次执行日,企业应当对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量,并编制期初资产负债表。

    根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》第二条关于投资性房地产的定义及第六条关于投资性房地的确认和初始计量规定,公司对符合投资性房地产的出租建筑物在首次执行日进行重新分类确认。公司在首次执行日,调增母公司期初投资性房地产43,214,875.19元(其中：投资性房地产原价51,243,412.13元,投资性房地产累计折旧8,028,536.94元),相应调减期初固定资产43,214,875.19元(其中：原值51,243,412.13元,累计折旧8,028,536.94元)。同时,调增合并报表期初投资性房地产14,993,021.90元(其中：投资性房地产原价17,955,714.82元,投资性房地产累计折旧2,962,692.92元),相应调减期初固定资产14,993,021.90元(其中：原值17,955,714.82元,累计折旧2,962,692.92元)。

    5、公司根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》、准则应用指南、准则解释及专家工作组意见等相关规定,对于合并报表期初盈余公积包含控股子公司计提的法定盈余公积、任意盈余公积及法定公益金进行追溯调整,调减期初合并盈余公积9,859,222.08元,调增期初未分配利润9,859,222.08元。

    综合上述情况调整明细表如下：

    单位：人民币元

     项 目 报表科目 追溯调整金额
半年报披露
期初数
调整金额
审计调整后
期初数
长期股权投
资
83,692,520.48 83,810,044.91 -41,692,520.48 42,000,000.00
投资性房地
产
- 43,214,875.19 43,214,875.19 43,214,875.19
固定资产 214,396,506.60 136,318,978.81 -78,077,527.79 136,318,978.81
递延所得税
资产
- 409,142.16 409,142.16 409,142.16
资本公积 126,357,588.31 129,757,729.98 3,363,279.35 129,720,867.66
盈余公积 41,966,333.97 41,966,333.97 -9,657,944.49 32,308,389.48
母公
司报表
未分配利润 89,219,173.89 86,345,698.81 -34,988,713.18 54,230,460.71
长期股权投
资
- - - -
投资性房地
产
- 14,993,021.90 14,993,021.90 14,993,021.90
固定资产 221,215,280.39 170,069,270.11 -51,146,010.28 170,069,270.11
递延所得税
资产
- 527,358.79 2,647,170.26 2,647,170.26
资本公积 126,357,588.31 129,757,729.98 3,400,141.67 129,757,729.98
盈余公积 51,825,556.05 51,825,556.05 -19,517,166.57 32,308,389.48
合并
报表
未分配利润 73,412,405.50 70,539,622.62 18,764,195.16 92,176,600.66
      

    附件三：

    福建七匹狼实业股份有限公司

    公司章程修正案

    根据公司法、证券法及相关法律法规规定,本公司根据实际情况,对《公司章程》做如下修正：

    一、第六条原为：“公司注册资本为人民币18,860万元”。

    现修改为：“公司注册资本为人民币28,290万元”。

    四、第十九条原为：“公司股份总数为18,860万股,公司的股本结构为：普通股18,860万股,其他种类股0股。”

    现修改为：“公司股份总数为28,290万股,公司的股本结构为：普通股28,290万股,其他种类股0股。”

    福建七匹狼实业股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月29日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建七匹狼实业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2007年11月8日以电子邮件形式发出,并于2007年11月12日上午以通讯表决形式召开。全部9名董事参加了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项通过以下议案：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    【详见附件一《章程修正案》】

    本议案尚需提交股东大会审核。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金5000万元暂时用于补充流动资金,使用期限不超过2008年4月30日。本次使用募集资金补充流动资金获得本公司独立董事同意并对此出具独立意见,本公司保荐机构对此出具核查意见。

    【详细内容见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)及2007年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《募集资金暂时补充流动资金公告》以及巨潮网《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对公司使用募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《保荐机构对福建七匹狼实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见》】。

    3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,因公司于10月份向不特定投资者增发人民币普通股2285万股,公司注册资本相应从16575万元增加到18860万元。

    本议案尚需提交公司股东大会审核。

    4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》,就公司在公司治理阶段进行的整改工作进行汇总和总结。

    【详细内容见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)及2007年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于公司治理专项活动的整改报告》】。

    5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《总经理工作细则(2007年修订)》,

    【详细内容见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司总经理工作细则(2007年修订)】。

    6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》

    【详细内容见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)及2007年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会通知】。

    特此公告

    福建七匹狼实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年11月13日

    附件一

    福建七匹狼实业股份有限公司

    章程修正案

    依据《公司法》、《证券法》,结合公司实际情况,对公司章程进行如下修改：

    第二条 原为“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号”文批准,以发起方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3500001003033。”

    现修改为：

    公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号”文批准,以发起方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号350000100000338。

    第六条 原为“公司注册资本为人民币16,575万元。”

    现修改为：

    公司注册资本为人民币18,860万元。

    第十九条 原为“公司股份总数为16,575万股,公司的股本结构为：普通股16,575万股,其他种类股0股。”

    现修改为：

    公司股份总数为18,860万股,公司的股本结构为：普通股18,860万股,其他种类股0股。

    第四十五条原为“本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市金井镇南工业区七匹狼大厦。……”

    现修改为：

    公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地点。……

    董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知于2007年3月27日以书面形式发出,并于2007年4月7日上午在厦门市莲岳路189号武夷工贸6号楼厦门七匹狼服装营销公司六楼会议室召开。会议应出席董事8名,亲自出席董事6名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事、总经理周少雄先生因公出国在外,未能亲自出席本次会议,书面委托周连期董事长代为行使表决权；董事周少明先生因公出国在外,未能亲自出席本次会议,书面委托董事曾佳溢先生代为行使表决权。会议由周连期董事长主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案：

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》。

    二、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》。

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    三、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年年度报告及摘要》。【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2007年月 日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2006年年度报告摘要》】

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年度财务决算报告》。

    【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)】

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2007年 月 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2006年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    六、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2006年度利润分配及资本公积金转增预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润51,546,960.36元,加上年未分配利润50,110,749.24元,可供分配的利润为101,657,709.60元；按10%提取法定盈余公积金8,597,652.05元,计提10%的任意盈余公积金8,597,652.05元,减去本年支付2005年度普通股股利11,050,000.00元,可供股东分配的利润为73,412,405.50元。

    2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2006年末总股本110,500,000股为基数,按每10股派发现金红利1.00元(含税),同时以资本公积金按10：5的比例向全体股东转增股本,预计共分配股利11,050,000元,剩余未分配利润62,362,405.50元结转下年度。

    本次利润分配及资本公积金转增预案须经2006年年度股东大会审议批准后实施。

    七、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度审计机构。

    本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    八、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于执行新会计准则的议案》。同意依据2007年1月1日起执行中华人民共和国财政部2006年2月25日发布的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则,对公司现行的基本会计政策进行的修改。(详见附件一)

    九、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬考核办法》。

    公司董事、监事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖金(核定薪酬见附表),已经享受股票期权激励的上述人员只发放基本年薪,绩效奖金不予发放。本年度换届选举前后不再连任的董事监事以及本年内更换的高级管理人员按照任职月份进行考核并领取相应薪酬,独立董事年薪统一调整为5万元。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当年业绩以核定薪酬为基数上下浮动20%,具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。

    职务 基本年薪 绩效奖励金

    董事长 120,000 60,000

    总经理 120,000 60,000

    董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 72,000 31,680

    监事 42,000 9,840

    本公司独立董事就此发表了独立意见

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    十、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》。同意对章程进行修改。(《章程修正案》详见附件二)

    此项议案须提交2006年年度股东大会审议。

    十一、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》,同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本5525万元,公司注册资本变更为16575万元。

    十二、以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

    【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及200年月日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2006年年度股东大会的通知》】。

    特此公告。

    福建七匹狼实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月10日

    附件一：

    福建七匹狼实业股份有限公司关于执行新会计准则的议案

    中华人民共和国财政部2006年发布了新修订的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则(以下简称“新会计准则”),要求自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。

    自2007年1月1日起,公司开始执行新的会计准则。根据公司的战略目标和下年度的经营计划,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算,进行合并财务报表时按照权益法核算,这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。

    2、根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定,长期持有并准备增值后转让的土地使用权和企业拥有并已出租的建筑物列入投资性房地产科目进行核算。

    按该准则要求,公司将自2007年1月1日起将持有的已出租的建筑物转入投资性房地产科目,并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致,因此不会对公司经营成果产生变动影响。

    3、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的当期利润和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数计入相关资产成本或当期损益。而根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生数一般低于计提数量,因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。

    5、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司于2006年度实施了首期股票期权激励计划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照期权定价模型的方式估计公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。

    6、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

    7、根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定,公司借款利息可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品,变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等,此项政策变化将会增加公司借款利息资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。

    8、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定,公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期所得税费用,从而影响公司的当期利润和股东权益。

    9、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

    附件二：

    福建七匹狼实业股份有限公司

    公司章程修正案

    根据公司法、证券法及相关法律法规规定,本公司根据实际情况,对《公司章程》做如下修正：

    一、第二条原为：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号”文批准,以发起方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3500001002207。”

    现修改为“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28号”文批准,以发起方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3500001003033”。

    三、第六条原为：“公司注册资本为人民币11,050万元”。

    现修改为：“公司注册资本为人民币16575万元”。

    四、第十九条原为：“公司股份总数为11,050万股,公司的股本结构为：普通股11,050万股,其他种类股0股。”

    现修改为：“公司股份总数为16,575万股,公司的股本结构为：普通股16,575万股,其他种类股0股。”

    五、第一百二十五条原为：“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理4名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”。

    现修改为：“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理5名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”

    董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006 年3 月16 日以书面形式发出，并于2005 年3 月26 日上午在厦门市莲岳路189 号武夷工贸6 号楼七匹狼销售公司六楼会议室召开。会议应出席董事8 名，亲自出席董事7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。周连期董事长因公事出国在外，未能亲自出席本次董事会，书面委托周少雄副董事长代为主持及行使表决权。会议由周少雄副董事长主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

    一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度总经理工作报告》。

    二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度财务决算报告》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告确认：2005 年公司实现主营业务收入31,282.87 万元，利润总额5,048.80 万元，净利润3,554.76 万元，分别比上年增长27.36%、14.57%、23.03%，每股收益0.32 元；截止到2005 年12 月31 日，公司总资产40,461.06 万元，净资产32,156.83 万元，总股本11,050 万股。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    三、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度募集资金使用情况的专项说明》。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站

    (http://www.cninfo.com.cn)，以及2006 年3 月28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第2006-007 号公告】。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    四、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润35,547,594.68元，加上年未分配利润40,378,649.72 元，可供分配的利润为75,926,244.40 元；公司按母公司及盈利子公司实现的净利润，按10％提取法定盈余公积金5,226,198.06 元，提取5％法定公益金2,613,099.04 元，计提10％的任意盈余公积金5,226,198.06 元，减去本年支付2004 年度普通股股利12,750,000.00 元，可供股东分配的利润为50,110,749.24 元。

    以2005 年年末公司总股本110,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金股利1.00 元(含税)，共计11,050,000.00 元,公司剩余未分配利润39,060,749.24 元滚存至下一年度。

    本次利润分配预案须经2005 年年度股东大会审议批准后实施。

    五、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度董事会工作报告》。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    六、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    七、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年年度报告及摘要》。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    八、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》。

    第二届董事会提名委员会提名杨鹏慧先生担任本公司副总经理，任期从董事会通过之日起到2007 年7 月9 日。(简历见附件一)九、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》。

    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素提前确定，年内不做调整，按月发放。绩效奖励金按照公司经营业绩以及董事、监事及高级管理人员履行岗位职责的情况确定。达到公司2006年经营业绩目标且经董事会薪酬与考核委员会考核合格的，可全额获得绩效奖励金，未达到2006年度经营业绩目标或经考核不合格的，无权取得绩效奖励金。绩效奖励金按月预发，年终核算。

    董事、监事兼任高级管理人员的，按照高级管理人员的标准领取薪酬。

    在股东单位领取薪酬的董事、监事不在本公司领取薪酬。

    独立董事薪酬按照本公司股东大会2004年确定的薪酬标准执行。

    公司董事、监事及高级管理人员2006年度的基本年薪与绩效奖励金标准如下：

    单位：元

    职务                                   基本年薪   绩效奖励金
    董事长                                   96,000       48,000
    总经理                                   96,000       48,000
    董事、副总经理、财务总监、董事会秘书     57,600       28,800
    监事                                     28,800       14,400

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    十、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》。

    【《章程修正案》见附件二， 全文见深圳证券交易所指定网站

    (http://www.cninfo.com.cn)】。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    十一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站

    (http://www.cninfo.com.cn)，以及2006 年3 月28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第2006-008 号公告】。

    特此公告。

    附件一：

    杨鹏慧先生简历

    杨鹏慧，男，山西省洪洞县，中共党员，1975 年4 月出生，厦门大学民商法专业法学硕士，先后担任过厦门国际航空港集团有限公司法务专员，本公司投资证券部经理、证券事务代表等工作，2004 年12 月17 日至今，担任本公司第二届董事会秘书。

    附件二：

    福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案

    依据中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，本公司根据需要，对《公司章程》做了全面的修正(内容见《公司章程(草案)》全文)。涉及到增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的部分，作如下修正案：

    一、第四十四条修改为“本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市金井镇南工业区七匹狼大厦。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (1)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。”

    二、第五十四条修改为“召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。”

    三、第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司董事、监事人选履行任何批准手续。

    每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事)，并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

    董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

    对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人，若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。

    若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数，对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

    选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。”

    四、第一百零四条修改为“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”

    五、第一百零六条修改为“董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 人，副董事长1 人。”

    六、第一百一十条修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且必须符合下列要求：

    (一)担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以内；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的20%以内；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内。

    前款所称“交易”包括：

    (一)购买或出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)提供财务资助；

    (四)租入或租出资产；

    (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (六)赠与或受赠资产；

    (七)债权或受赠资产；

    (八)研究与开发项目的转移；

    (九)签订许可协议；

    但关联交易、提供担保不包含在内。

    公司与关联自然人发生的交易金额不满300 万元以及与关联法人发生的占公司最近经审计净资产值不满5%的关联交易由董事会审议通过。”

    七、第一百一十二条修改为“董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。

    董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。

    董事长有权审议公司与关联自然人发生的交易金额不满30 万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。”

    八、第一百五十五条修改为“公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的70％。”

    九、第一百六十三条修改为“公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以传真、电子邮件方式送出；

    (四)以公告方式进行；

    本章程规定的其他形式。”

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对相关问题的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称为“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的核查和问询，现发表独立意见如下：

    经核查，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。2005 年公司没有发生对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、关联方占用资金等情况。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》的议案，发表如下独立意见：

    《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对聘任公司副总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司聘任杨鹏慧先生为副总经理，发表如下独立意见：

    1、经审阅杨鹏慧先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、杨鹏慧先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

    3、经了解杨鹏慧先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司的发展。

    同意聘任杨鹏慧先生担任本公司副总经理。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条公司是依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经福建省人民政府以“闽政体股[2001]28 号”文批准，以发起方式设立；在福
建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于二零零四年七月十二日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]115 号文审核批准，首次向社会发行人民币普通股2500 万股，均为公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，于二零零四年八月六日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条公司名称：福建七匹狼实业股份有限公司
英文名称：FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.,LTD.
第五条公司住所：福建省晋江市金井镇南工业区
邮政编码：362251
第六条公司注册资本：8500 万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系、具有法律约束力的文件。
股东可以依据本公司章程起诉公司；公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和公司其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依
据本公司章程起诉公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员。
第十一条本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：通过设立股份公司，建立现代企业制度，壮大公司的规
模和实力，充分发挥“七匹狼”商标的品牌效应，提升公司在中国服装行业的地位和认
知度，力争使“七匹狼”成为中国休闲服的首选品牌及国际著名品牌。
第十三条经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；机
绣制品、印花的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的股本总数为8500 万股，其中发起人福建七匹狼集团有
限公司持有4500 万股，占总股本52.94%；发起人厦门来尔富贸易有限责任公司持有1200
万股，占总股本14.12%；发起人晋江市建利塑料彩色印刷有限公司持有180 万股，占总
股本2.12%；发起人厦门维一实业有限公司持有60 万股，占总股本0.71%；发起人晋江
市恒隆建材有限公司持有60 万股，占总股本0.71%。社会公众股2500 万股，占总股本的
29.41%。
第二十条公司的股本结构为：总股本为8500 万股，其中发起人持有6000 万股，
社会公众股2500 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债转换为公司股份；
（六）法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司的股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第三十一条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机
构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条股东享有如下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）出席或委托代理人出席股东大会；
（三）依照其所持有股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（五）依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印。
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）国家法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。股东有权要求公司提起要
求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押时，应当
自该事实发生之日起的三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法
权益的决定。
控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券以及其他融资工具作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结后的六个月之内举行。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，进行见证。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因
并公告。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
1、董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或少于本章程规定人数的三分之二时；
2、公司未弥补亏损额累计达到股本总额三分之一时；
3、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律法规及公司章程规定的其他情形。
前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持
人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持
会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开
日）以前通知登记公司股东。
按照法律、行政法规和公司章程规定，提交股东大会表决的提案中凡涉及到需经全
体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方
可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天
内再次公告股东大会通知。
第四十九条股东大会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第五十五条单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东(下称“提议股
东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容
符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和
公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈
给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所；
（四）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不
同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起
十五日内决定放弃。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所；
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的
内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开的程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请律师，根据适当程序，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出
机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按适当程序出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担。
第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因
不可抗力或其他特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开前至少五个工
作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十七条规定的程序自
行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程
第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事
会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少
有十五天的间隔期。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提
交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十三条董事、监事候选人名单以专项提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人中应包含四名独立董事。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应批露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
第六十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司
章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十四条股东(包括股东代理人)出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。
第七十五条公司的股东大会决议分为普通决议和特别决议两种。
股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的二分之一
以上表决通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的三分之二
以上表决通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或减少注册资本；
2、公司分立、合并、解散和清算；
3、发行公司债券；
4、修改公司章程；
5、回购本公司股票；
6、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十七条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须启动网络投票系统，
经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是
否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八十条股东大会审议董事、监事选举的提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第八十一条股东大会在选举董事（独立董事、监事）时，采用累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举两名以上董事（独立董事、监事）时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事（独立董事、监事）人数相等的投票表决权，股东所拥有的投票权等于该
股东持有股份数与待定董事（独立董事、监事）总人数的乘积。股东既可以用全部投票
权集中投票选举一名，也可以分散投票选举多名，按得票多少依次决定董事（独立董事、
监事）人选的表决权制度。
第八十二条每位股东所投的董事（独立董事、监事）选票数不得超过其拥有董事
（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董事、监
事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥
有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥
有的投票数，则该选票有效。
第八十三条董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每一位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的
半数。
第八十四条对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事
（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监
事）候选人进行再次投票选举。
第八十五条若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立董事、监事）
人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不
予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事
项作出决议。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符
合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投
票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东，可以向股东征集在股东大会上的投票权。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通
知规定的有效时间内参加网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点代表当场公布表决结果。
股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股，股东的表决权总数和对每项提
案的表决情况。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《上市公司股东大
会规范意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以
上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，
占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案
的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存，保存期为十年。
第九十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会应说明原因，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
第九十七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议中做出说明。
第九十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民
法院提起民事诉讼。
第九十九条股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股
份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案
做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第四章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，并与公司签订聘任合同。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事聘任合同的内容应与本章程所列示的董事的权利和义务相一致。
第一百零四条董事应遵照国家法律、法规、本章程及股东大会决议，忠实履行职
责，维护公司利益，严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、在其职责范围行使权利,不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或
者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1) 法律有规定；
2) 公众利益有要求；
3) 该董事本身的合法利益有要求。
第一百零五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4、积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识；
5、应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得
以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规
的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务；
6、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
7、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联
交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体董事的二分之一以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百零八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零九条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一。
确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独
立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反
对或弃权的意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百一十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百一十六条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公告上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会、中国证监