本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二十八次会议，于2006年8月14日8：30在索菲特杭州西湖大酒店二楼西湖厅召开。本公司于2006年8月10日分别以邮件和传真方式向全体董事发出了会议通知，本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事张东立先生因其他公事不能亲自出席，委托独立董事卢建平先生代为投票表决，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长苏显泽先生主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：

    一、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于签订《战略投资框架协议》的议案。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意法国炊具制造和销售商SEB S.A通过其全资子公司SEB INTERNATIONALE S.A.S. 对公司进行战略投资，为此公司董事会同意公司与SEB INTERNATIONALE S.A.S.、公司控股股东苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽签署《战略投资框架协议》。

    二、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《SEB INTERNATIONALE S.A.S.通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案。

    鉴于SEB INTERNATIONALE S.A.S.在《战略投资框架协议》中承诺在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，且由此承继并履行苏泊尔集团、苏增福、苏显泽在公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺，公司董事会同意SEB S.A通过其全资子公司SEB INTERNATIONALE S.A.S.以协议转让方式对公司进行战略投资，具体如下：

    协议受让公司股东苏泊尔集团有限公司持有的本公司股份17,103,307股、苏增福持有的本公司股份7,466,761股、苏显泽持有的本公司股份750,048股，合计25,320,116股。

    三、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《SEB INTERNATIONALE S.A.S.通过定向非公开发行方式对公司进行战略投资》的议案。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《战略投资框架协议》的规定，公司董事会同意向SEB INTERNATIONALE S.A.S.非公开发行40,000,000股本公司股份，增发后公司的总股本将增加到216,020,000股。

    完成上述战略投资后，SEB INTERNATIONALE S.A.S.将持有本公司股份65,320,116股，占增发后公司总股本的30.24％。

    董事会理解，根据《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定，SEB INTERNATIONALE S.A.S.进行上述战略投资将触发要约收购义务。

    董事会知悉，SEB INTERNATIONALE S.A.S.将依法履行要约收购义务，向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66,452,084股；如要约全部完成，SEB INTERNATIONALE S.A.S.届时将持有本公司股份131,772,200股，占增发后公司总股本的61％，成为公司控股股东。

    四、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《由SEB INTERNATIONALE S.A.S.承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案。

    鉴于SEB INTERNATIONALE S.A.S.在战略投资完成后将成为公司的控股股东，且其已承诺本次战略投资所取得的股份在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，董事会同意由其承继并履行苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽在公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺。

    五、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司向SEB INTERNATIONALE S.A.S.定向非公开发行股票的方案》的议案。

    1、发行股票的种类和面值(7票同意，0票反对，0票弃权)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A)股，每股面值为人民币1.00元。

    2、发行方式(7票同意，0票反对，0票弃权)

    本次发行采用非公开发行方式。

    3、发行数量(7票同意，0票反对，0票弃权)

    发行数量为4,000万股。

    4、发行对象(7票同意，0票反对，0票弃权)

    发行对象仅为SEB INTERNATIONALE S.A.S.。

    5、锁定期安排及上市地点(7票同意，0票反对，0票弃权)

    本次非公开发行的股份，在2010年8月8日前不得转让；在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

    6、发行价格(7票同意，0票反对，0票弃权)

    本次发行价格为人民币18元。

    7、募集资金用途(7票同意，0票反对，0票弃权)

    本次发行募集资金计划投入以下项目：

    (1)绍兴电器生产基地项目，投资概算4.5亿元人民币；

    (2)武汉炊具生产基地二期项目，投资概算1.5亿元人民币；

    (3)越南炊具生产基地项目，投资概算1500万美元。

    8、未分配利润的安排(7票同意，0票反对，0票弃权)

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存的未分配利润。

    9、本次发行股东大会决议有效期限(7票同意，0票反对，0票弃权)

    有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

    10、授权董事会办理本次发行具体事宜(7票同意，0票反对，0票弃权)

    提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记、办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜。

    六、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；

    董事会认为本次募集资金拟投资项目符合公司发展战略，具有可行性，有关项目情况说明如下：

    (1)绍兴电器生产基地项目

    项目实施方式：征地450亩新建项目

    项目选址：浙江省绍兴袍江工业区

    项目投资概算：4.5亿元人民币

    所需投入的募集资金：4.5亿元人民币

    项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期30个月，本项目预计2009年底建成，达产后预期销售额达30亿元人民币，净利润约1.8亿元人民币。

    (2)武汉炊具生产基地二期项目

    项目实施方式：征地200亩扩建项目

    项目选址：武汉市汉阳区黄金口工业区

    项目投资概算：1.5亿元人民币

    所需投入的募集资金：1.5亿元人民币

    项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期18个月，本项目预计2008年一季度建成，达产后预计各类炊具销售额6亿元人民币，净利润约4200万元人民币。

    (3)越南炊具生产基地建设项目

    项目实施方式：征地100亩新建项目

    项目选址：越南

    项目投资概算：1500万美元

    所需投入的募集资金：1500万美元

    项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期18个月，预计2008年中期初步建成，达产后预计各类炊具销售额1亿美元，净利润约600万美元。项目计划为东南亚核心市场提供炊具产品。

    公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际募集资金量、上述项目申请批准情况对投资项目进行调整。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《前次募集资金使用情况的说明》的议案；

    《前次募集资金使用情况说明》详见今日巨潮网。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司章程修改草案》的议案；

    详见附件《公司章程修正案》。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《召开公司2006年度第三次临时股东大会》的议案；

    附件：章程修正案

  条目     原条款                      修改后条款
  第三条   公司于2004年7月23日经中国   公司于2004年7月23日经中国证券
           证券监督管理委员会批准，首  监督管理委员会批准，首次向社
           次向社会公众发行人民币普通  会公众发行人民币普通股3400万
           股3400万股，全部为公司向境  股，全部为公司向境内投资人发
           内投资人发行的以人民币认购  行的以人民币认购的内资股，于2
           的内资股，于2004年8月17日   004年8月17日在深圳证券交易所
           在深圳证券交易所上市。      上市。经商务部【】年【】月【
                                       】日【】号《》及中国证监会【
                                       】年【】月【】日【】号《》批
                                       准，公司对外国投资者SEBINTERN
                                       ATIONLES.A.S定向发行以人民币
                                       认购的人民币普通股4,000万股，
                                       商务部于【】年【】月【】日向
                                       公司核发了【】号《外商投资企
                                       业批准证书》，公司于【】年【
                                       】月【】日在浙江省工商行政管
                                       理局办理了变更登记，取得了企
                                       业类型为“外商投资股份有限公
                                       司(A股并购25％或以上)”的企
                                       业法人营业执照。
  第六条   公司注册资本为人民币17602   公司注册资本为人民币21602万元
           万元。                      。
  第七条   公司为永久存续的股份有限公  公司为永久存续的外商投资股份
           司。                        有限公司(A股并购25％或以上)
  第十九   公司经批准发行的普通股总数  公司经批准发行的普通股总数216
  条       17602万股，公司成立时发起   02万股。公司成立时发起人股份
           人股份为6000万股。其中：…  为6000万股，其中：……….
           ….
  第二十   公司的股本结构为：普通股17  公司的股本结构为：普通股21602
  条       602万股，经有关部门批准后   万股，经有关部门批准后，均可
           ，均可以在深圳证券交易所中  以在深圳证券交易所中小企业板
           小企业板块上市交易。        块上市交易。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称 "本公司")2006年第一次临时股东大会通知于2006年3月9日发出，会议于2006年4月11日上午9：00在杭州滨江召开。出席本次会议的股东及股东代表7名，代表有表决权的股份数114,705,796股，占公司有表决权股份总数的65.17%，其中有限售条件的流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数110,775,200股，占公司有表决权股份总数的62.93%，无限售条件的流通股股东及股东代表2名，代表公司有表决权的股份数 3,930,596 股，占公司有表决权股份总数的2.23%。(即香港上海汇丰银行有限公司持有1,514,122股和MERRILL LYNCH INTERNATIONAL持有的 637,940股委托叶继德先生代为行使表决权，ING Bank N.V(荷兰商业银行)持有的1,499,134股和UBSLIMITED持有的279,400股委托独立董事辛金国先生代为行使表决权)。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，公司董事长苏显泽主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的股东以计名投票表决的方式，作出如下决议：

    一、审议通过了《关于本公司及本公司控股子公司受让苏泊尔集团有限公司玉环土地使用权》的议案；

    苏泊尔集团有限公司将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南工业区的6宗共计117,463.60平方米(折合176.20亩)工业用地的土地使用权转让给本公司及本公司控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。

    表决结果：同意3,930,596股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中无限售条件流通股股东同意3,930,596股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；有限售条件流通股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽、苏艳、黄墩清、黄显情作为关联股东进行了回避，没有参加表决。

    二、审议通过了《关于公司募集资金项目实施方式和地点调整》的议案；

    公司决定将《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整，后续投资原本由浙江苏泊尔家电制造有限公司在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司实施。

    表决结果：同意114,705,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；

    弃权0股。

    四、审议通过了《关于变更公司名称、扩大公司经营范围及修改公司章程》的议案；

    公司名称拟变更为：浙江苏泊尔股份有限公司；

    公司经营范围拟变更为：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务；技术开发；电器的安装维修服务；

    《章程》全文详见今日巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《公司章程》；

    表决结果：同意114,705,796股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；

    弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    国浩律师集团(杭州)事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为："苏泊尔2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。。"

    六、备查文件

    1、2006年第一次临时股东大会决议；

    2、法律意见书。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第二届董事会第二十二次会议于2006年3月8日下午在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事7名，其中苏增福董事因参加全国人大会议不便参加委托黄墩清董事代为表决，独立董事张东立先生因出国不便参加委托辛金国董事代为表决。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，审议并一致通过了以下议案：

    一、关于本公司及本公司控股子公司受让苏泊尔集团有限公司玉环土地使用权的议案；(请详见同日刊登的2006-004号浙江苏泊尔炊具股份有限公司关联交易公告)

    鉴于本公司及本公司控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司(以下简称"橡塑公司")现使用的玉环6宗土地使用权全部为苏泊尔集团有限公司(以下简称"集团公司")所有，而地上所涉及的房屋产权分别为本公司及橡塑公司所有，故长期存在房地分离状态，为维护本公司资产的独立性和完整性，有效地避免公司与控股股东之间长期租赁土地而产生的关联交易，公司已于2004年2月16日与集团公司签署了国有土地使用权转让意向合同，约定公司上市后，集团公司将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南工业区的上述6宗共计117,463.60平方米(折合176.20亩)工业用地的土地使用权转让给本公司及橡塑公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。截至目前，浙江勤信不动产估价有限公司已经出具浙勤地(2006)(估)字第1号评估报告。

    鉴于苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情四位董事在集团公司兼任董事职务，属关联董事，因此上述四名关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张东立先生、辛金国先生、卢建平先生的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，有四名关联董事进行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为维护股份公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁土地的关联交易。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    公司监事会认为：公司董事会在作出受让苏泊尔集团公司玉环土地使用权决议的过程中，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为，董事会履行了诚信义务。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    二、关于公司募集资金项目实施方式和地点调整的议案(请详见同日刊登的2006-005号募集资金项目实施方式和地点调整公告)；

    由于用地面积的限制，本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司(以下简称"杭州家电")已无法满足对《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》两个募集资金项目的后续投入需求，因此公司本着审慎原则和对投资者负责的原则，公司董事会拟将上述两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整，后续投资原本由杭州家电在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司实施，本次调整不构成关联交易。

    公司独立董事张东立、卢建平、辛金国已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔两次募集资金项目实施方式和地点的调整是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔两次募集资金项目实施方式和地点的调整都是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和地点的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

    公司监事会认为，此次募集资金调整，是根据市场形势的变化和公司的实际情况对原项目实施方式和地点进行的调整，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司调整募集资金项目实施方式和地点。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、关于《变更公司名称、扩大公司经营范围及修改公司章程》的议案(章程修改案见附件)；

    公司名称拟变更为：浙江苏泊尔炊具股份有限公司；

    公司经营范围拟变更为：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电器的安装维修服务；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年3月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披

    露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2006年度第一次临时股东大会通知》2006-007。

项 目                         原 条 款                                         修 改 后 条 款
第四条                 公司注册名称：                                     公司注册名称：
                       浙江苏泊尔炊具股份有限公司                         浙江苏泊尔股份有限公司
                       英文名称：ZHEJIANG SUPOR COOKWARE CO.,LTD.         英文名称：ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD.
第十三条               经公司登记机关核准，公司经营范围是：               经公司登记机关核准，公司经营范围是：
                       厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具     公司经营范围拟变更为：厨房用具、不锈钢
                       的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口     制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、
                       业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机       销售；经营进出口业务(范围详见《中华人民
                       械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家      共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电
                       限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；    器的安装维修服务；
                       经营进料加工和“三来一补”业务。
第五十三条             公司召开股东大会，董事会应当在会议                 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、
                       召开三十日以前通知登记公司股东。                   地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股
                       提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股     东；
                       股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申     临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各
                       请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在     股东；
                       股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。           提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会
                       公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当     公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可
                       日。                                               实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发
                                                                          布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次
                                                                          公告股东大会通知。
                                                                          公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二百一百五十零二条   公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：           公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
                       (1) 弥补上一年度的亏损；                           (1) 弥补上一年度的亏损；
                       (2) 提取法定公积金百分之十；                       (2) 提取法定公积金百分之十；
                       (3) 提取法定公益金百分之五；                       (3) 提取任意公积金；
                       (4) 提取任意公积金；                               (4) 支付股东股利。
                       (5) 支付股东股利。                                 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十
                       公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上     以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是
                       的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是     否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在
                       否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补     弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配
                       公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配     利润。
                       利润。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意
变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准，由浙江苏泊尔炊具有限公
司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、玉环县苏泊尔包装有限公
司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等9 个股
东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2004 年7 月23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股3400 万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于2004 年8 月17 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SUPOR COOKWARE CO.,LTD.
第五条公司住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区
邮政编码：317604
第六条公司注册资本为人民币17602 万元。
第七条公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：
建立现代企业制度，充分发挥人才、资本与经营机制的优势，以压力锅、铝制
品炊具为基础，同时依托技术创新，使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺
利转轨，提高经营管理水平，增强市场竞争力，提高经济效益和社会效益，为股东
创造良好的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营本企
业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数17602万股，公司成立时发起人股份
为6000万股。其中：
1、苏泊尔集团有限公司持有3643.8 万股；
2、苏增福持股1540.2 万股；
3、苏显泽持股154.2 万股；
4、黄墩清持股142.8 万股；
5、黄显情持股120.6 万股；
6、苏艳持股110.4 万股；
7、曾林福持股110.4 万股；
8、廖亮持股110.4 万股；
9、台州丹玉包装印务有限公司持有67.2 万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股17602 万股，经有关部门批准后，均可
以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过协议或公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司设立时的股东持有的公司股票，自公司设立之日起三年以内
不得转让。
公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第三十一条：公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转
让系统继续交易。
公司不对此款规定作任何修改。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十六条公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份享
有平等的权利，并承担相应的义务。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定，对公司重大事
项，享有知情权和参与权。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十九条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自事实发生之日起三个工作日内，向公司
作出书面报告。
第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，包括（但不限于）以下方面：
（一）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占或接受公司财
产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。
第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第二节股东大会
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股东
大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第四十八条股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经
换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
第四十九条股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司
章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
(二) 独立董事人数不足法定最低人数，或者少于章程所定人数时；
(三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(五) 董事会认为必要时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指
定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记
公司股东。
提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以
上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十四条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 股东大会出席对象；
(六) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(七) 会务常设联系人姓名、电话号码。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通
知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决，或通过网络投票系统参加表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十一条公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通
过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权：
（一）上述投票权的征集应采取无偿的方式进行；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分
披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使
该投票权。
不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及
时发现的，不计入有效表决权票；股东大会决议通过后被发现的，公司股东大会可
撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任，
此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。
第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的,公司
应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得变更原通知规定
的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十五条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第六十八条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十九条股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议，并给予股东对每
个提案有合理的讨论与发表意见的时间。
第四节股东大会决议
第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董事
或监事时采用累积投票制，其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。
（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股
东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，以所得选举票数
较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或
监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，确定最终董事或监事人选。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十四条公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股
东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可
实施或提出申请:
1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五
以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于
股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审
查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名
单，提请股东大会表决。
第七十七条公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露
董事候选人的详细资料，以便股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七十九条股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投
票表决。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除
现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票
系统，方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统
行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股
东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股
东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的，
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股
东大会的表决权总数，由清点人公布表决结果。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还
应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,
股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保
密义务。
第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第八十四条股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。
第八十五条除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会记录的保存年限为十年。
第八十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。
第九十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两
年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任公司的
董事。
第九十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满由股东大会
选举产生新一届董事会时为止。本届董事会任期届满，股东大会未选举产生新一届
董事会之前，本届董事会董事应继续履行董事职责。
第九十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益作为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，并保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第九十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真负
责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承担法律责任，
并在委托书中明确对每一事项所持同意，反对或弃权的意见。
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不应当解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百零二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百零四条董事会设独立董事，并拟定独立董事制度，独立董事制度作
为《公司章程》的附件，由股东大会批准。
第一百零五条独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符
合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本节第一百零五条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第一百零六条下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百零九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局（简称
“浙江证监局”）和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第一百一十条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十四条除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及
《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列
情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（1） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（3） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十六条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于法律或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职
权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能
正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提
名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六） 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（七） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有
效行使职权。
第一百二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第一百二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十七条公司独立董事有权从公司获得津贴。
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
第一百二十八条公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人
数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人。
第一百三十一条董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50％；
2、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
3、不得为控股股东及公司持股50％以下（含50％）的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；
4、对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承
担的能力。
5、公司对外担保应履行的程序：对外担保金额单项金额在人民币3000 万元
（含）以下或累计金额不超过公司最近经审计净资产的5%时，提交董事会审议，
并须取得董事会全体成员2/3 以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当
回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东
大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；
6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；
7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条董事会闭会期间，可授权公司董事长代行前述职权，授权的
具体权限与范围由公司董事会作出决议。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长
人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会
重新作出决议。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百三十七条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职
权。
第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会
会议；
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的，可采用传真等快捷方式，在
会议开始前五日内通知各董事。
如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十三条董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事作为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条董事会决议表决采用举手表决方式，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由
参会董事签字。每名董事有一票表决权。
第一百四十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善
保存，以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。
第一百四十九条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理。记录包括（但不限于）以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百五十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第四节董事会专门委员会
第一百五十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十三条各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。
第一百五十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百五十五条审计委员会的主要职责是：
（1） 提议聘请或更换外部审计机构；
（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4） 审核公司的财务信息及其披露；
（5） 审查公司的内控制度。
第一百五十六条提名委员会的主要职责是：
（1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百五十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第一百六十条各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的规
定履行职责。
第五节董事会秘书
第一百六十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，并作为公司与深交所之间指定联络人。
第一百六十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识,具有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任，并取得证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十三条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公
司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取
补救措施并向深交所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上
市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；
(十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百六十六条公司设总经理一名，并可根据需要聘任若干名副总经理协助
总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事会聘任
或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任
公司的总经理。
第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百七十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十四条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任
公司的监事。
董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员
不得兼任监事。
第一百七十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百八十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百八十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百八十四条公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二节监事会
第一百八十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事
代行其职权。监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则作为《公司章程》的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十六条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
第一百八十七条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正、必要时向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及国家其他有
关部门报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十九条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公
司董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前以书面送达全体监事。
监事会可根据需要及时召开临时会议，临时会议的通知应当在会议召开五日以
前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。
监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及会议议题，发出通知的日期。
第一百九十二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十三条监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则，监事会
会议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。
第三节监事会决议
第一百九十四条监事会决议的表决采用举手形式。
第一百九十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一
监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期
限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百九十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(1) 资产负债表；
(2) 利润表；
(3) 利润分配表；
(4) 现金流量表；
(5) 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及
附注。
第二百条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。
第二百零一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百零三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
第二百零四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采
取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百零六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百一十二条会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第二百一十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式进
行，临时董事会可采用传真方式送出。
第二百一十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行，
临时监事会可采用传真方式送出。
第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。
第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理工商解散登记或者变更登记。
第二百二十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。
第二百二十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十八条公司合并或者分立，各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因合并或者分立而解散；
(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十一条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十
五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(五)情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百三十五条债权人应当在收到通知之日起三十日内，未接到通知的应在
第一次公告后九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十七条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程
第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百四十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十六条本章程自公司股票公开发行之日起施行。
第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百四十八条章程由公司董事会负责解释。
 
浙江苏泊尔炊具股份有限公司
 二00 五年九月

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2005年8月6日以邮件形式告知各位董事。会议于2005年8月16日上午以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，发出议案审议票传真件9份，收回有效表决9份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体董事充分发表意见的情况下，会议一致作出以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告》及《公司2005年半年度报告摘要》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2005年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ，2005年半年度报告摘要刊登于2005年8月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    二、审议通过了《公司与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）合资设立浙江乐苏金属材料有限公司》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    压铸产品在欧美发展迅速，是一种新兴厨具，压铸产品的主要类型有铝制煎锅、炒锅、汤锅、奶锅，鱼盘等，由于是压铸成型，锅体的外形状，只取决于模具的形状，具有良好的可塑性，同其他工艺生产出来的锅上相比，可以做到壁厚底薄。另外，压铸产品是直接由铝锭融化成型生产产品，可以部分降低生产能耗成本，到目前为止，国内的市场还没有启动，是一个市场空白，从市场成长空间和成长潜力来看，都具有非常大的运作空间；压铸工艺用途广泛，在小家电领域也有着广泛的应用，在压铸工艺上的进入可以很好的提升小家电生产水平，对于公司巩固在小家电方面的竞争优势，也存在着非常重要的意义。

    基于以上原因，公司计划与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）在玉环合资设立浙江乐苏金属材料有限公司，生产和销售压铸产品及部件，公司注册资2,000,000.00美元（贰佰万美元），浙江苏泊尔炊具股份有限公司出资1,020,000.00美元（壹佰零贰万美元），相当于注册资本的51％；Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）出资980,000.00美元（玖拾捌万美元），相当于注册资本的49％。（Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ是一家意大利经营炊具生产、研发、销售的专业厂家，公司成立于1972年，主要生产产品包括：不粘锅、铁锅、不锈钢炊具、压铸产品，主要销往意大利、西班牙、英国、德国、奥地利、荷兰、比利时和瑞士）

    通过此项目的合作，可以与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）在技术、市场、管理等多方面进行合作，在提升公司的业绩和公司在国际市场的竞争力，都有着一定的推动作用。

    以上投资不构成关联交易。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（修改内容见附件），该议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会》的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2005年8月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ《关于召开2005年度第二次临时股东大会通知》2005－035。

    附件：浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案

项目                     原条款                                  修改后条款
第六条          公司注册资本为人民币13540万元。         公司注册资本为人民币17602万元。
第十九条        公司经批准发行的普通股总数13540 万      公司经批准发行的普通股总数17602万
                股，其中发起人股本数为10140 万股,       股，公司成立时发起人股份为6000万股。
                发起人股东及持股数额与比例为：          其中：苏泊尔集团有限公司持有3643.8 万
                1、苏泊尔集团有限公司持有6158.022       股，苏增福持股1540.2 万股,苏显泽持
                万股，占公司普通股总数的45.48％；       股154.2 万股,黄墩清持股142.8 万股，
                2、苏增福持股2602.938 万股，占公司      黄显情持股120.6 万股，苏艳持股110.4
                普通股总数的19.22％；                   万股，曾林福持股110.4 万股，廖亮持股
                3、苏显泽持股260.598 万股，占公司       110.4 万股，台州丹玉包装印务有限公司
                普通股总数的1.92％；                    持有67.2 万股。
                4、黄墩清持股241.332 万股，占公司
                普通股总数的1.78％；
                5、黄显情持股203.814 万股，占公司
                普通股总数的1.51％；
                6、苏艳持股186.576 万股，占公司普
                通股总数的1.38％；
                7、曾林福持股186.576 万股，占公司
                普通股总数的1.38％；
                8、廖亮持股186.576 万股，占公司普
                通股总数的1.38％；
                9、台州苏泊尔包装有限公司持有
                113.568 万股，占公司普通股总数的
                0.84％。
第二十条        公司的股本结构为：普通股13540 万        公司的股本结构为：普通股17602 万
                股，其中非上市流通股10140 万股，上市    股，经有关部门批准后，均可以在深圳证
                流通股3400 万股。                       券交易所中小企业板块上市交易。
第四十九条      股东大会分为股东年会和临时股东大会      股东大会制定股东大会议事规则。股
                股东年会每年召开一次，并应于上一个会    东大会议事规则作为《公司章程》的附件，
                年度完结之后的六个月之内举行。          由董事会拟定，股东大会批准。股东大会
                                                        分为年度股东大会和临时股东大会。股东
                                                        年会每年召开一次，并应于上一个会计年
                                                        度完结之后的六个月之内举行。
第一百零四条    董事会设独立董事。..                    董事会设独立董事，并拟定独立董事
                                                        制度，独立董事制度作为《公司章程》的
                                                        附件，由股东大会批准。
第一百三十四    董事会制定董事会议事规则，以确           董事会制定董事会议事规则，以确保
条              保董事会的工作效率和科学决策。           董事会的工作效率和科学决策。董事会议
                                                         事规则作为《公司章程》的附件，由董事
                                                         会拟定，股东大会批准。
第一百八十五    公司设监事会。监事会由三名监事           公司设监事会。监事会由三名监事组
条              组成，设监事会主席一名作为监事会召       成，设监事会主席一名作为监事会召集人。
                集人。监事会主席不能履行职权时，由       监事会召集人不能履行职权时，由该召集
                其指定一名监事代行其职权。               人指定一名监事代行其职权。监事会制定
                                                         监事会议事规则，监事会议事规则作为《公
                                                         司章程》的附件，由监事会拟定，股东大
                                                         会批准。

    独立董事关于对公司累计和当期对外担保的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）对上市公司的规定和要求，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，发表以下独立意见：

    1、截至2005年6月30日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；

    2、截至2005年6月30日，公司对外担保总额未超过2004年度合并会计报表净资产的50%；

    3、截至2005年6月30日，公司不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保的情形。

    4、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。

    特此说明！