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| 宜科科技：公司章程 |
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公告日期:2007-07-17 |
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| 宁波宜科科技实业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告 |
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公告日期:2006-07-12 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2006年7月1日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2006年7月11日上午8：30在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长石东明先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司与苏州新星织造有限公司拟签订的《合作意向书》。 根据双方意向，将共同投资成立苏州宜新织造有限公司(暂定名，以工商名称核准为准，以下简称“宜新公司”)，实施公司募集资金项目之一———《中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目》(以下简称“高档里布项目”)二期的坯布生产。高档里布项目二期投资总额为12,000万元，形成年产2,100万米高档里布坯布的生产能力。新设立的宜新公司注册资本为7,700万元，公司以募集资金投入4,620万元，占注册资本的60％，苏州新星织造有限公司以土地、厂房、设备等实物资产作价投资3,080万元，占注册资本的40％；经营范围为高档织物的织造、加工(以工商行政管理部门批准为准)；注册地为苏州市苏州工业园区娄葑高新区。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期实施方式变更的议案》。 公司独立董事对此议案发表了意见，认为：本次高档里布项目二期投资及实施方式变更不会对募集资金投向实施产生实质性影响，同时，实现了资源的有效配置，提高了公司募集资金使用效率，履行了公司的投资决策程序，没有发现损害中小投资者利益的情况。同意本次董事会就中外合资建设年产1200万米服装里布项目二期投资及实施方式变更的决议。 《宁波宜科科技实业股份有限公司关于〈中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目〉二期投资实施方式变更的公告》详见刊登于2006年7月12日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。修改内容如下： 1、原公司章程：第四条 公司注册资本为人民币8323万元。 现修改为：第四条 公司注册资本为人民币11,236.05万元。 2、原公司章程：第十九条 公司现有股本总额为人民币8323万元，折合总股份为8323万股。 公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以2001年3月31日经审计的公司净资产额53,232,593.43元，按1:1的比例折成53,230,000股形成，尚余的2593.43元计入资本公积。各发起人持股数、比例、地址如下： 宁波市鄞州新华投资有限公司持有1863.05万股，占总股本的22.38%； 宁波振华科技投资有限公司持有1725.72万股，占总股本的20.73%； 雅戈尔集团股份有限公司持有1064.60万股，占总股本的12.79%； 宁波市鄞州英华服饰有限公司持有266.15万股，占总股本的3.20%； 张国君持有211.85万股，占总股本的2.55%； 钱锡坤持有74.52万股，占总股本的0.90%； 马镜跃持有63.88万股，占总股本的0.77%； 王宗臻持有53.23万股，占总股本的0.64%。 现修改为：第十九条 公司现有股本总额为人民币11,236.05万元，折合总股份为11,236.05万股。 公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以2001年3月31日经审计的公司净资产额53,232,593.43元，按1:1的比例折成53,230,000股形成，尚余的2593.43元计入资本公积。各发起人持股数、比例如下： 宁波市鄞州新华投资有限公司持有19,106,222股，占总股本的17.00%； 宁波振华科技投资有限公司持有18,701,675股，占总股本的16.64%； 雅戈尔集团股份有限公司持有11,537,100股，占总股本的10.27%； 张国君持有3,379,528股，占总股本的3.01%； 宁波市鄞州英华服饰有限公司持有2,884,275股，占总股本的2.57%； 钱锡坤持有807,576股，占总股本的0.72%； 马镜跃持有692,269股，占总股本的0.62%； 王宗臻持有576,855股，占总股本的0.51%。 3、原公司章程：第二十条 公司的股本结构为：普通股8323万股，其中，发起人持有股份5323万股，流通股股东持有3000万股。 现修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股11,236.05万股，其中，有限售条件流通股股东持有5,768.55万股，流通股股东持有5467.50万股。 本次会议议案二、议案三将提交公司股东大会审议，有关股东大会的通知及相关事项另行公告。 特此公告。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董 事 会 2006年7月12日 |
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| 宁波宜科科技实业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2005-08-26 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2005年8月12日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2005年8月24日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长石东明先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年半年度报告》及其摘要。 半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于2005年8月26日《中国证券报》和《证券时报》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司对外投资的议案》。会议同意公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司（以下简称“莱龙公司”）与宁夏宝银毛纺织品有限公司（以下简称“宝银公司”）共同投资设立宁夏莱宝纺织有限公司（以下简称“莱宝公司”）。莱宝公司注册资本880万元，莱龙公司以现金投入528万元，占注册资本的60%，宝银公司以现金投入352万元，占注册资本的40%；会议同意以莱宝公司的名义直接收购宁夏绒线厂破产资产。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于委托关联方代理进口设备的议案》。关联交易公告全文刊登于2005年8月26日《中国证券报》和《证券时报》。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。本议案需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。议案内容详见附件一。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。议案内容详见附件二。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立董事会专门委员会的议案》。 公司董事会设立二个专门委员会，即战略委员会和审计委员会，各专门委员会组成人员名单：1、战略委员会：石东明、王曾敬、张飞猛、沈成德、张国君，由石东明担任召集人；2、审计委员会：俞启明、吴幼光、沈成德，由俞启明担任召集人； 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会专门委员会工作细则的议案》。议案内容详见附件三。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2005年度第二次临时股东大会的议案》。 特此公告。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事会 2005年8月26日 附件一、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》； 附件二、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 附件三、公司董事会专门委员会工作细则 附件一 宁波宜科科技实业股份有限公司 关于修改《公司章程》有关条款的议案 各位董事、与会监事： 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司章程》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律法规的要求，把保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对公司章程有关条款作如下修改： 一、原章程第四十二条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为： 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、原章程第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 修改为： 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 三、在原章程第四十九条后增加一条，作为“第五十条”，原序号顺延： 第五十条 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会审议本章程第八十三条所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。 四、原章程第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日前以公告方式通知股东。公司计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。 修改为： 第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日前以公告方式通知股东。对于实施网络投票表决的股东大会，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。 五、原章程第六十八条：年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第四十八条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开10日前将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为： 第六十九条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第四十八条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 年度股东大会采用网络形式投票的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。 六、新增章程第八十三条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 七、原章程第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。 修改为： 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。 股东大会决议公告本章程第八十三条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 八、原章程第一百一十九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）本章程第九十九条规定的不得担任董事的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 修改为： 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）本章程第九十九条规定的不得担任董事的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 九、原章程第一百二十二条 除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职： （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形； （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的； （三）严重失职； （四）辞职。 独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。 修改为： 第一百二十四 除非有下列情形之一，无正当理由独立董事不得在任期届满前被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露： （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形； （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的； （三）严重失职； （四）辞职。 独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。 十、原章程第一百二十五条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。 修改为： 第一百二十七条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 十一、原章程第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 修改为： 第一百四十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 十二、原章程第一百四十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 修改为： 第一百四十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。 十三、原章程第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开7 日以前，以传真或专人送出方式书面通知全体董事。 如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。 修改为： 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开7 日以前，以传真或专人送出方式书面通知全体董事。 如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。 十四、第一百六十五条 董事会秘书应当履行下列职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并认真组织会议的记录和整理、负责会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； （五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）公司章程和《证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。 修改为： 第一百六十七条 董事会秘书应当履行下列职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，提醒公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）公司章程和《证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 十五、原章程第一百六十九条 董事会解聘董事会秘书，应当具有充分的理由。董事会秘书被解聘或其辞职时，董事会应当向有关部门报告、说明原因并公告。 修改为： 第一百七十一条 董事会解聘董事会秘书，应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或其辞职时，董事会应当向有关部门报告、说明原因并公告。 十六、新增章程第二百六十四条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则为本章程附件，章程附件与章程具有同等法律效力。 本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位董事审议。 宁波宜科科技实业股份有限公司 2005年8月24日 附件二 宁波宜科科技实业股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位董事、与会监事： 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订稿）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、深圳证券交易所最新修订的《股票上市规则（2004年修订）》及公司章程等有关规定，拟对公司股东大会议事规则作如下修订： 一、在原第十六条后增加一条，作为“第十七条”，原序号顺延： 第十七条 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。 二、原规则第十七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上个会计年度结束后的六个月内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前通知各股东。 修改为： 第十八条 年度股东大会每年召开一次，应当于上个会计年度结束后的六个月内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前通知各股东。 对于实施网络投票表决的股东大会，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、原规则第三十六条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为： 第三十七条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 年度股东大会采用网络形式投票的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。 四、原规则第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况, 向股东大会作出报告并公告。 修改为： 第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 五、新增规则第十五章 股东大会网络投票表决机制 第六十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第六十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 （上接第39版） 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权，应当在股东大会规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第七十三条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。 第七十四条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 六、新增规则第八十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 七、新增规则第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。 股东大会决议公告本规则第八十一条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 八、原规则第八十一条 本规则经2002 年3月26日公司2002年度第一次临时股东大会审议批准生效。 修改为： 第九十一条 本规则修订经股东大会审议批准生效。本规则属于公司章程的附件，与公司章程具有同等地位。 本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位董事审议。 宁波宜科科技实业股份有限公司 2005年8月24日 附件三、 宁波宜科科技实业股份有限公司董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括二名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补充委员人数。 董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一）由公司有关部门收集汇总重大投融资、资本运作、资产经营项目等初步可行性报告，上报投资评审小组。 （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）投资评审小组组织或责成公司有关部门人员跟踪项目进展，洽谈有关事宜，并起草正式方案。 （四）方案经投资评审小组进行评审确认后，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第十二条 战略委员会在对上述提案进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。 第五章 议事规则 第十三条 战略委员会会议由召集人召集，并于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。 宁波宜科科技实业股份有限公司董事会 二○○五年八月 宁波宜科科技实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议由召集人召集，并于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事会 二00五年八月 |
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| 宁波宜科科技实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 |
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公告日期:2005-03-11 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议通知于2005年2月26日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2005年3月9日上午8：30在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长石东明先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2004年年度股东大会审议。 二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务报告》。本报告需提交公司2004年年度股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度（母公司）实现净利润为19,754,430.76元，提取10%法定盈余公积金1,975,443.08元、提取5%法定公益金987,721.54元，加上年初未分配利润43,302,971.25元，减去公司根据2003年度股东大会决议，向全体股东支付股利7,984,500元，截止2004年12月31日，公司可供股东分配的利润为52,109,737.39元。公司董事会提议对2004年度的利润分配（按母公司未分配利润进行分配）预案为：以2004年12月31日总股本8323万股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发股东股利12,484,500元，实施上述利润分配预案后，公司未分配利润39,625,237.39元，转入下一年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2004年年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》。 全文内容刊登于2005年3月11日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年年度报告》及报告摘要。 本年度报告其报告摘要需提交公司2004年年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 与会董事同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。 独立董事意见：本次公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第二届董事会第六次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，董事经表决一致审议通过该议案，并将提交公司2004年年股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付公司独立董事津贴的议案》。 会议同意支付给第二届董事会独立董事津贴由第一届的每人每年2万元，调整至每人每年2.8万元。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。 十、审议通过了关于公司证券事务代表变动的议案。 与会董事同意原公司证券事务代表王明伟由于工作变动原因，辞去公司证券事务代表职务，现聘任朱佩红为公司证券事务代表。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。 公司原经营范围中有关进出口业务内容为："本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器及零配件的进口"。现将在公司原经营范围中增加"自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营和禁止进出口货物和技术的除外"内容。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。 （一）原第十三条 公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。 现修改为：第十三条 公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术的除外。 （二）原章程增加一条，即第二百一十七条 公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。本章程中原来第二百一十七条变更为第二百一十八条，其后各条款序号顺延。 本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。 十三、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司的议案》。 与会董事同意本公司按宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司2004年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计分配后的净资产1261.26万元为依据（2003年9月30日的净资产为2280万元，2003年12月31日净资产为2537.02万元,2004年初将2003年度实现的净利润1275.76万元全额分配，分配后净资产为1261.26万元；2004年12月31日净资产为2692.97万元,2005年初将2004年度实现的净利润1431.71万元全额分配, 分配后净资产为1261.26万元。）本公司按2.1：1的比例出资2420万元，折合增加注册资本1152.38万元，另一股东宁波市鄞州钟公庙工业发展公司按原承诺放弃增资，使该公司注册资本由原来的600万元增加至1752.38万元。 完成上述增资后，本公司持有该公司96.58%的股权计1692.38万元、宁波市鄞州钟公庙工业发展公司持有该公司3.42%的股权计60万元。 根据上述增资计划及技改设备市场调研的实际情况，公司实施《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》第一期增资该公司使用募集资金为2420万元，用于进行技术改造购买固定资产，以后视项目实施情况公司分期投入。 十四、会议以8票同意，1名董事回避表决，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司8%股权的议案》。 与会董事同意将本公司持有的宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司股权中的8%的股权计出资额140.19万元，以 294.50万元价格转让给宁波市鄞州君华纺织品有限公司。转让价格按宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司2004年度审计分配后的每份净资产2.10元确定。 宁波市鄞州君华纺织品有限公司股东均为宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司管理层，其中该公司总经理张帅君持有宁波市鄞州君华纺织品有限公司59.32%股权，本次股权转让是为了实施公司控股子公司经营者持股计划，有利于提高该公司管理层的积极性。 完成上述股权转让后，本公司持有宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司88.58%的股权计1552.19万元、宁波市鄞州钟公庙工业发展公司持有该公司3.42%的股权计60万元、宁波市鄞州君华纺织品有限公司持有该公司8%的股权计140.19万元. 本公司董事兼总经理张国君与张帅君是兄弟关系，上述股权转让构成了关联交易，关联董事对此议案回避表决。 十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司8%股权的议案》。 与会董事同意将本公司持有的宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权中的8%的股权计出资额278.11以287.65万元价格转让给宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司；转让价格按审计分配后的每份净资产1.034元确定。 宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司的股东均为宁波宜科旭阳纺织品有限公司的管理层，其中本公司监事、宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理庄立平持有该公司68.75%的股权，上述股权转让构成了关联交易。本次股权转让是为了实施公司控股子公司经营者持股计划，有利于提高该公司管理层的积极性。 完成上述股权转让后，本公司持有宁波宜科旭阳纺织品有限公司67%的股权计出资额2329.17万元，日本旭阳产业株式会社持有该公司25%股权计出资额869.10万元，宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司持有该公司8%股权计278.11万元。 独立董事意见：本次转让宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司股权和转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，能激发管理层的积极，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，1名关联董事回避表决，可表决的非关联董事人数为8名，达董事会法定人数，非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。 十六、会议以9票同意，2名董事回避表决，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2005年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。《公司2005年日常关联交易公告》刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。 十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2004年年度股东大会的议案》。会议通知刊登于2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》。 特此公告。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董 事 会 2005年3月11日 宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为宁波宜科科技实业股份有限公司的独立董事，经审阅公司有关对外担保情况的资料及上海立信长江会计师事务所出具的公司2004年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见： 1、2004年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。 2、公司不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保。 独立董事：王曾敬 沈成德 俞启明 2005年3月9日 |
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公告日期:2004-11-18 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司是由其前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司依照《公司法》第 98 条的规定整体变更而成的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于2001 年6 月经宁波市人民政府甬政发[2001] 84 号《关于同意设立 宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》批准改制设立，发起人股东8 名，由法 人和自然人各半数组成。在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，具有法人资格。 公司于2004 年8 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股3000 万股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股，并于2004 年9 月3 日在深圳证券交易所上市。 第三条公司注册名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司住所：宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501 号 邮政编码：315153 第四条公司注册资本为人民币8323 万元。 第五条公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条本 自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据 起诉公司；公司可以依据 起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据 起诉股东；股东可以依 据 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第九条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程和党中央 的有关决定精神办理。 第十条公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开 展工会活动，实行民主管理。 第十一条 经股东大会通过，报公司登记机关核准登记之日起生效。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨：坚持以市场为导向，以科技创新为动力，不断增强 自身的核心竞争力；奉行“务实、求精、开拓、规范、效益”的宗旨，塑造和培育良 好的企业文化，为股东谋利益，为国民经济发展作贡献。 第十三条公司经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服 饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、 代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、 粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第十九条公司现有股本总额为人民币8323 万元，折合总股份为8323 万股。 公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以 2001 年3 月31 日经审计的公司净资产额53,232,593.43 元，按1:1 的比例折成 53,230,000 股形成，尚余的2593.43 元计入资本公积。各发起人持股数、比例、 地址如下： 宁波市鄞州新华投资有限公司、持有1863.05 万股，占总股本的22.38%； 宁波振华科技投资有限公司持有1725.72 万股，占总股本的20.73%； 雅戈尔集团股份有限公司持有1064.60 万股，占总股本的12.79%； 宁波市鄞州英华服饰有限公司持有266.15 万股，占总股本的3.20%； 张国君持有211.85 万股，占总股本的2.55%； 钱锡坤持有74.52 万股，占总股本的0.90%； 马镜跃持有63.88 万股，占总股本的0.77%； 王宗臻持有53.23 万股，占总股本的0.64%。 第二十条公司的股本结构为：普通股8323 万股，其中，发起人持有股份 5323 万股，流通股股东持有3000 万股。 第二十一条公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。发起人可以 用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，并折合股份。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据 的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和 规定的程 序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经 规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份，可以按下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10 日内注销该部 份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3 年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十一条公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入股份代办系统 继续交易。 公司不对此款规定进行任何修改。 第三十二条持有公司已发行的股份5%以上的股东，应当在其持股数达到 该比例或者持股比例的增减变动达到5%以上之日起3 日内向公司通报，向国务 院证券监督管理机构、证券交易所报告。 前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或 者在卖出后6 个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有。 本条规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十七条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对法律、行政法规和 规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （五） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六） 依照法律、行政法规及 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七） 依照法律、 的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到 ； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及 所赋予的其他权利。 第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理 执行职务时违反法律、行政法规或者 的规定，给公司造成损害的，应承担赔 偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条股东提出查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条公司股东承担下列义务： （一） 遵守 ； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及 规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法 权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。 第四十三条公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生 产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。 第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节股东大会 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改 ； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对公司改变募集资金投向作出决议； （十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东、独立董 事或者监事会提出的临时提案； （十五）审议批准公司的对外担保； （十六）审议法律、法规和 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举 行。 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第四十七条除本章程另有规定外，有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的5 人法定最低人数，或者少于公司章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七） 规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券和其他证券衍生品种； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《 》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一） 规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日前以公告方式 通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召 开公告日。 第五十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少5 个工 作日发布延期通知。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权 登记日。 第五十二条股东大会的通知包括下列内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投 票表决。但委托他人投票时，只可委托1 人为其投票代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十八条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本章程第五十四、五 十五、五十六、五十七条的相关规定。 第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十条监事会、符合本章规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”） 或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”） 提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办理： （一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容符合法律、法规和 规定的提案，并报公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案。 （二）董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在15 日内 发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、法规 和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于15 日内通知 提议股东，报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 （三）董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决 定通知发出之日起15 日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会 决定的，提议股东可在收到通知之日起15 日内决定放弃召开临时股东大会，或 者自行发出召开临时股东大会的通知。 （四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所；决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知。发出召开临时股东大会的通知，其提案不得增加新的内容或变更提案内 容，否则应按本条规定程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。决定自 行召开的会议地点，应当在公司所在地。 第六十一条应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得 采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决 程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的 规定。 第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公 司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节第六 十条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十三条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整。 列入股东大会通知中“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股 东大会不得进行表决及作出决议。 第六十四条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。 第六十五条董事候选人（含独立董事候选人）由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份的5%以上的股东以建议或推荐的方式提名，经 董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大会选举的监事候选人由监事 会提名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工 代表大会选举的监事候选人，由公司工会组织提名。 非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独 立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名。 第六十六条公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详 细资料。 有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证 明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情 形的声明。 董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六十七条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前15 日公告， 否则，会议召开日期应当顺延。 第六十八条年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，或者是第一大股东提出新的分配提案的，提案人应 当在股东大会召开10 日前将提案送交董事会，并由董事会审核后公告。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第六十九条股东大会临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和 的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十条董事会对于年度股东大会临时提案，应当按照中国证监会《上市 公司股东大会规范意见》规定的关联性和程序性原则进行审核。 第七十一条董事会决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第七十二条提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十三条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十五条董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。 第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告；在 公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十七条监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向 股东大会提交独立报告。 第四节股东大会决议 第七十八条股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决， 作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。选举时，股东所持每一股 份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权＝ “需选举的董事（监事）人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。股东可将 其全部的投票权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，或可将其全部的投票 权不均等的分开用于选举部分董事（监事），也可将其全部投票权集中投给一名 董事（监事）候选人。投票结果确定后，候选董事（监事）按得票之多少排序， 位次居前者当选。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四） 的修改； （五）回购本公司股票； （六） 规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决，作出决议。 被提名董事、监事获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第八十四条年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时 间顺序进行表决，作出决议。 第八十五条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表 决，作出决议。 临时股东大会在审议会议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八 条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视为另一个新的提案，不得在本股 东大会上进行表决，作出决议。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意 见之一：同意；反对；弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均 视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份 数的表决结果计为“弃权”。 第八十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监 事参加清点和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交 易的，关联股东及其代理人不得参加清点和监票。 第八十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，形成 股东大会决议，并应当在会上宣布决议的内容和表决结果。决议的内容和表决结 果载入会议记录。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。 第九十一条股东大会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本 的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。 第九十二条股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意 隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股 东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议及决议公告中作出详细说明。 第九十三条公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表 决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关 联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的 董事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市 规则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的， 可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会或董事会秘书认为和 规定应当载入会议记录的其他 内容。 第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保管期限不少于20 年。 第九十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。 股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股 票上市规则的规定。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选 连任，但独立董事的连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律法规和 的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和 的规定，严格遵守其公 开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经 规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条未经 规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零七条董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明 确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百一十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由 董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员 会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。但独立董事适用本章程第一百二 十五条规定。 第一百一十三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和 规定而导致的责任除外。 第一百一十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十六条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十七条公司在董事会中按有关规定的比例置设独立董事，其中1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百一十八条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符 合下列条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）本章程第九十九条规定的不得担任董事的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职 权： （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董 事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判 断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十一条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股 东的利益。 （六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免 职： （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形； （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的； （三）严重失职； （四）辞职。 独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。 第一百二十三条独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应 当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。 独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国 证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额 后生效。 第一百二十四条公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数 额由董事会制订预案，股东大会审议批准。 除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构 或人员获取额外的未予披露的经济利益。 第一百二十五条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。 第一百二十六条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其 他行使职权时所需要的费用。 第一百二十七条公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义 务： （一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明； （二）独立董事行使本章程第一百二十条规定的特别职权时所提提议未被采 纳或该等职权不能正常行使的有关情况； （三）独立董事的免职和辞职； （四）独立董事就本章程第一百二十一条规定的事项，并且该事项属于应披 露的事项，而向董事会或股东大会发表的独立意见； （五）独立董事津贴。 第三节董事会 第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十九条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。并按有关规定的 比例设置独立董事。 第一百三十条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必 须的知识、技能和素质。 第一百三十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订 的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或 规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十二条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予披露。 第一百三十三条董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 第一百三十四条董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百三十五条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。 第一百三十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资，收购、出 售、置换入资产，担保和资产抵押等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按规定权限和程序进行。 第一百三十七条董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对 外担保，资产抵押的权限如下： （一）项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的20%以下， 且绝对金额在2000 万元以下。 （二）收购、出售、置换入资产： 1、收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计 的合并报表总资产的20%以下，且绝对金额在2000 万元以下； 2、收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的20%以下，且绝对金额在2000 万元以 下； 3、收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入， 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的20%以下； 4、收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产的20%以下。 5、被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500 万元以下； 6、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的 20%以下，且绝对金额在500 万元以下。 （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，并报经股东大 会审议批准；但公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的50%；被担保对象的资信标准不得低于AA 级；不得直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司必须严格按照《上 市规则》、《 》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本条款的规定。 （四）资产抵押涉及的资产总额或连续12 个月内累计额，占公司最近一个 会计年度经审计的总资产的30%总资产值以下，且绝对金额在2000 万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累 计数计算收购、出售、置换的数额。 第一百三十八条董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交 易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》规定，办理相关事宜。 第一百三十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百四十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权； （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百四十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百四十二条董事会每年至少召开4 次会议，由董事长召集，在公司季 度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开10 日以前书面通知全体 董事。 第一百四十三条有下列情形之一的，董事长应在20 个工作日以内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 第一百四十四条董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开7 日 以前，以传真或专人送出方式书面通知全体董事。 如有本章第一百四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定副董事长或者1 名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分 之一以上的董事共同推举1 名董事负责召集会议。 第一百四十五条董事会会议通知包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第一百四十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 前款决议由参会董事最后一位签署后生效。 第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条董事会决议采取记名投票或举手方式表决。但董事会临时会 议的召开和决议的表决，是按照本章程第一百四十八条方式进行的，从该条规定。 第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规和 的规定，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的该董事可以免除责任。 第一百五十二条董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故 意隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避； 董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董 事的表决情况。 第一百五十三条董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董 事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代� |