本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年`2月13日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知,于2008年2月24日下午15：00在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名,实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议,一致通过了以下决议：

    一、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》；

    二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议；

    公司独立董事马贤凯先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》,并将在公司2007年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    三、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》,该议案需提交年度股东大会审议；

    四、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》,该议案需提交年度股东大会审议；

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,2007年度母公司实现净利润132,185,908.89元,根据《公司法》和本公司章程的规定,按10%提取法定盈余公积金13,218,590.89元,加上年初未分配利润 125,593,985.85元,减去2007年支付普通股股利13,248,000.00元,实际可供股东分配利润231,313,303.85元。

    2007年度以2007年12月31日公司总股本124,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),合计派发现金12,420,000元。同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由124,200,000股增加为248,400,000股,资本公积金由 150,500,826.31减少为26,300,826.31元；公司剩余未分配利润218,893,303.85元结转至下一年度。

    五、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》,该议案需提交股东大会审议；

    《北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn);《北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告摘要》全文详见2008年2月26日《中国证券报》公司2008-005公告。

    六、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对公司2007年度期初数据进行追溯调整的议案》; [

    公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》("财会[2006]3号")及其后续规定。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定,结合公司的自身特点,对本公司2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核,对要求追溯调整的项目进行了追溯调整,具体调整情况如下：

    (1)根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划,公司将应计入2007年1月1日之前等待期的费用2,835,726.92元调减期初留存收益,并相应增加资本公积。

    (2)自2007年1月1日起,公司所得税采用资产负债表债务法核算,确认递延所得税资产1,003,776.11元调增期初留存收益,其中调减2006年度所得税费用366,288.03元。

    (3)对子公司采用成本法核算,并进行追溯调整。调增2007年年初未分配利润230,034.65元,调增2006年年初未分配利润102,684.42元,并相应调整盈余公积。

    上项涉及调整的期初留存收益：调减2007年年初盈余公积413,229.73元,调减2006年年初盈余公积38,935.61元；调减2007年年初未分配利润1,418,721.08元,调增2006年年初未分配利润676,423.69元。

    公司2006年12月31日按照原会计准则编制的合并报表中少数股东权益630,214.68元。根据新会计准则相关规定调增股东权益630,214.68元。

    七、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2007年度募集资金使用情况的专项说明》,全文详见指定信息披露网站(http://www. cninfo.com.cn)和2008年2月26日《中国证券报》公司2008-006号公告。

    天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲审(2008)专字第010434号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    八、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    九、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    十、《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议；

    十一、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司增加注册资本和<公司章程>修正案》,议案内容详见附见。

    该议案需提交股东大会审议；

    十二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》

    会议通知详见2008年2月26日《中国证券报》公司2008-004号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    北京双鹭药业股份有限公司董事会

    二OO八年二月二十六日

    附件：

    关于增加公司注册资本和修订《公司章程》部分条款的议案

    北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》(2007年10月修订)和公司的具体情况,特对《公司章程》以下条款提出修改意见：

    一、第六条公司注册资本为人民币12420万元。修改为：

    第六条公司注册资本为人民币24840万元。本《议案》需提交2007年度股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议于2007年9月30日以传真及电子邮件形式通知了全体董事,会议于2007年10月15日以传真方式召开,会议应参加表决董事6名,实际参加表决董事6名。本次会议由董事长徐明波先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。本次会议在全体董事充分发表意见的前提下形成如下决议：

    一、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,议案具体内容见本公告附件,该议案需提交股东大会审议；

    二、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》,该议案需提交股东大会审议；

    三、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》,该议案需提交股东大会审议；

    四、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》；

    五、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修订〈北京双鹭药业股份有限公司总经理工作细则〉的议案》；

    六、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司内部财务管理制度》；

    以上六项决议通过的各项制度修订稿已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)”。

    七、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于设立董事会专门委员会和审议专门委员会工作细则的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    为完善公司治理,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定,结合公司具体实际,公司董事会下现设立战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,并制订出四个专门委员会开展工作的实施细则。

    公司董事会四个专门委员会的《工作细则》已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)”。

    八、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告》,报告全文已与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及“巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)”；

    九、以6票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会》的议案,定于2007年10月31日召开公司2007年第一次临时股东大会。会议具体事项通知详见与本公告同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    北京双鹭药业股份有限公司董事会

    2007年10月15日

    附件：

    关于修订《公司章程》部分条款的议案

    北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》(2006年5月修订)和公司的具体情况,特对《公司章程》以下条款提出修改意见：

    一、第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府京证函[2000]86号文批准,由北京双鹭药业有限责任公司变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号1100001503563。修改为：

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府京证函[2000]86号文批准,由北京双鹭药业有限责任公司变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号110000005035634。

    二、第十三条 经依法核准、登记,公司经营范围：片剂、胶囊剂,颗粒剂,重组产品,冻干粉针剂(含抗肿瘤类),小容量注射剂(含抗肿瘤类),粉针剂(头孢菌素类),原料药(鲑鱼降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔、葛根素、盐酸托烷司琼、替米沙坦、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、胸腺五肽、门冬酰胺酶、生长抑素、硫普罗宁)；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院决定应禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。修改为：

    第十三条 经依法核准、登记,公司经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤类)、粉针类(头孢菌素类)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、生物工程产品(外用重组人碱性成纤维生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人白细胞介素-2、重组人白细胞介素-11)、原料药(鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨酸、甘氨酰-L-谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福 韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺)、精神药品；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院决定应禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    三、第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    修改为：

    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。四、第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。

    修改为：

    第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面形式(包括但不限于以专人送出、以预付邮资函件发送、以传真或电子邮件方式)通知全体董事和监事。

    五、第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。修改为：第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。六、第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前二日。修改为：

    第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为临时董事会会议召开前三日。七、第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。修改为：

    第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。八、第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授予的其他职权；

    (九)总经理列席董事会会议。修改为：

    第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)列席董事会会议；

    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。

    九、第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

    修改为：

    第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

    十、第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)本章程规定的其他形式。

    修改为：

    第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)以传真或电子邮件方式进行；

    (五)本章程规定的其他形式。十一、第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。

    修改为：第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

    十二、第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。

    修改为：第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

    十三、第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：

    第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为

    送达日期；公司通知以传真方式送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；公司通知以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子邮件信箱视为送达；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    十四、第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    修改为：第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》其中之一和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    本《议案》需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年2月22日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2005年度股东大会的通知》。鉴于中国证监会于近期发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》，根据中国证监会证监公司字[2006]38号《通知》，依据《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司股东新乡白鹭化纤集团有限公司和徐明波先生(共持有公司股份4,216.32万股，占公司总股本50.92%)于2006年3月29日向公司董事会书面提出《北京双鹭药业股份有限公司章程(修订案)》，要求提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2005年度股东大会审议。

    现对《关于召开2005年度股东大会的通知》作补充通知如下：

    1、在2006年4月11日召开的2005年度股东大会增加一项临时提案为《北京双鹭药业股份有限公司章程(修订案)》，其中涉及到增加和修改《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程(修订案)》全文内容刊登在2006年3月31日的巨潮资讯网上；

    2、会议时间、地点、出席对象、股权登记日、登记方法不变。

    特此公告。

    附件一：

    公司章程全面修订之增加或修改部分内容

    根据中国证监会2006年3月21日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则，本公司对《公司章程》进行了全面修订。在《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求内容的基础上，《公司章程》另增加或修改的部分条款内容如下：

    第四十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网

    投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十一条 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。

    第八十二条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

    第八十五条 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前参照本章程第五十七条的规定向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制时董事或监事提名、当选的程序。累积投票实施细则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百零九条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    第一百一十五条 下述重大事项由董事会审议批准：

    (一)资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购或出售资产，且一年内购买或出售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十；

    (二)总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款(不包括以自有资产抵押/质押借款)、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；

    (四)不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五的关联交易事项；

    (五)公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；

    (六)公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外担保。

    董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董

    事三分之二以上同意，并做出决议

    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百一十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A 级；

    (二)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

    (三)未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

    (四)公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之四十；为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之四十；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百五十条 监事会行使下列职权：

    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)提议召开董事会临时会议；

    (七)向股东大会提出提案；

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    (十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会解答监事会所关注的问题；

    (十一)审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；

    (十二)审查变更募集资金投资项目并发表意见；

    (十三)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

    第一百六十一条 公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，公司应当进行利润分配。公司当年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之三十。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    第一百九十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改本章程中前款的规定。

    第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票实施细则。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京双鹭药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006 年1 月26 日以书面形式告知各位董事，会议于2006 年2 月20 日下午3：00 在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。

    公司应出席董事6 名，实际出席董事6 名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

    一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度总经理工作报告》；

    二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

    2005 年12 月31 日公司总资产40,591 万元，总负债2,342 万元，净资产38,188 万元。

    2005 年度主营业务利润7,175 万元，其他业务利润96 万元，营业利润3,805 万元，利润总额3,841 万元，净利润3,382 万元。

    2005 年度经营活动产生的现金流量净额4,748 万元，投资活动产生的现金流量净额-24,794 万元，筹资活动产生的现金流量净额-1,196 万元，现金及现金等价物净加额-21,242 万元。

    四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005 公司年度母公司实现净利润 33,827,448.11 元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金3,382,744,81 元,按5%提取法定公益金1,691,372,41 元, 加上年初未分配利润 77,313,396.33 元,减去支付普通股股利13,800,000.00 元，实际可供股东分配利润92,266,727.22 元。

    2005 年度以2005 年12 月31 日公司总股本82,800,000 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.00 元(含税)，合计派发现金8,280,000.00 元，公司剩余未分配利润 83,986,727.22 元结转至下一年度。

    五、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；《北京双鹭药业股份有限公司2005 年度报告》全文详见指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn); 《北京双鹭药业股份有限公司2005 年度报告摘要》全文详见2006年2 月22 日《中国证券报》。

    六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2005 年度募集资金使用情况的专项说明》；

    全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn) 及2006 年2 月22 日《中国证券报》。

    七、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第三届董事会董事提名候选人的议案》，提名徐明波、陈玉林、薛元勋、王勇波、马贤凯、魏素艳为新一届公司董事，以上6 人组成公司第三届董事会，该议案需提交股东大会审议；

    第三届董事会董事候选人简历见附表1。

    八、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划摘要》详见 2006 年2 月22 日《中国证券报》。

    1、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了徐明波获授80 万份股票期权的议案，关联董事徐明波回避表决；

    2、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了王勇波获授20 万份股票期权的议案，关联董事王勇波回避表决；

    3、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了周永新获授20 万份股票期权的议案；

    4、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了梁淑洁获授16 万份股票期权的议案；

    5、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了陈遥获授16 万份股票期权的议案；

    6、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了卢安京获授16 万份股票期权的议案；

    7、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了吴彦卓获授16 万份股票期权的议案；

    8、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了席文英获授16 万份股票期权的议案；

    九、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，该议案需提交股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn) 及2006 年2 月22 日《中国证券报》

    十、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于《关于调整固定资产折旧计提方法的议案》；

    根据目前公司实际情况，如继续采用原年数总和法计提折旧将不能真实反映其为企业提供经济利益的方式，导致提供的会计信息失真。因此，根据固定资产准则第23 条规定及公司实际情况决定采用年限平均法。采用年限平均法后将会对公司未来的利润产生积极影响。

    十一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程》的议案，《公司章程》修正案见附表2,该议案需提交股东大会审议；

    十二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了召开2005 年度股东大会的议案。

    特此公告。

    附表1

    第三届董事会董事候选人情况

    徐明波先生，1964 年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届董事会董事、董事长，1994 年12 月起任公司总经理至今，2003年10 月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。

    陈玉林先生，1945 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二届董事会董事，1994 年12 月至2004 年3 月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。

    薛元勋先生，1946 年生，大专学历，高级政工师，1963 年到新乡化学纤维厂工作，历任新乡白鹭化纤集团有限责任公司车间党支部副书记、书记、劳动人事处处长、总经理助理、厂党委副书记等职。公司第一届监事会监事、监事会召集人,公司第二届董事会董事。

    王勇波先生，1964 年生，大学学历，副研究员，1987 年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003 年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998 年12 月起任本公司总工程师，2000 年8 月起任本公司副总经理，第二届董事会董事。未在其它企业兼职。

    马贤凯先生， 1927 年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，1952年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、总后勤部专家组成员，现已退休。曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员获国家科技进步一等奖等奖项10 余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。 公司第一、二届董事会独立董事。

    魏素艳女士，1952 年生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾主持和参与完成重点项目和科研课题10 余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获2001 年北京市优秀教学成果二等奖。公司第二届董事会独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。

    附表2

    公司章程修正案

    北京双鹭药业股份有限公司(“公司”)根据已于2006 年1 月1 日生效并实施的《中华人民共和国公司法》、北京证监局京证公司发[2005]8 号《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改：

    1.《公司章程》第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

    修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人。”

    2.《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产片剂、重组产品，小容量注射剂，冻干粉针剂，胶囊剂、颗粒剂，原料药(鲑降钙素，司他夫定，奥曲肽，三磷酸胞苷二钠，萘哌地尔)生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”

    修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、胶囊剂，颗粒剂，重组产品，冻干粉针剂(含抗肿瘤类)，小容量注射剂(含抗肿瘤类)，粉针剂(头孢菌素类)，原料药(鲑鱼降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔、葛根素、盐酸托烷司琼、替米沙坦、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、胞腺五肽、门冬酰胺酶、生长抑素、硫普罗宁)。”

    3.《公司章程》第十六条：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。”

    修改为：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，同种类的每一股份应当具有同等权利。”

    4.《公司章程》第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为8280万股，成立时向发起人新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司、上海三明生物技术有限公司、成都丰阳科技贸易有限公司、徐明波、王勇波、黄向东、卢安京和闵浩军发行4000万股，2003年9月发起人股份增至5000万股，2005年4月发起人股份增至6000万股，占公司可发行普通股总数的72.46％。”修改为：“公司经批准发行的普通股总数为8280万股。公司成立时向发起人新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司、上海三明生物技术有限公司、成都丰阳科技贸易有限公司、徐明波、王勇波、黄向东、卢安京和闵浩军共发行4000万股。”

    5.《公司章程》第二十二条增加一款作为第(二)款，第二十二条原第(二)款编号更改为

    (三)，其后各款编号按递增顺序顺延。

    增加的款项为：“(二)定向发行股份；”

    6.《公司章程》第二十四条：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    修改为：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    7.《公司章程》第二十六条：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    修改为：“公司因本章程第二十四条(一)项所述情形收购股份的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；公司因本章程第二十四条(二)、(四)项所述情形收购股份的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；公司因本章程第二十四条(三)项所述情形收购的股份，不得超过有关法律、法规规定的比例，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

    8.《公司章程》第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”

    9.《公司章程》第三十条第一款：“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。”

    修改为：“董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。”

    10.《公司章程》第三十五条第(六)2 款：“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。”修改为：“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)董事会和监事会会议决议；

    (4)财务会计报告；

    (5)中期报告和年度报告；

    (6)公司股本总额、股本结构。”

    11.《公司章程》第三十五条增加一款作为第(九)款：“(九)法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。”

    12.《公司章程》增加一条作为第三十七条，章程中原来的第三十七条编号更改为第三十八条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    增加的条款为：“第三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    13.《公司章程》原第三十七条：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东有权依法提起相应的诉讼。

    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依法书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。”

    14.《公司章程》原第三十八条第(一)款：“遵守公司章程；”

    修改为：“遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；”原第三十八条增加两款，作为第(二)、(三)款，原第(二)款编号更改为(四)，其后各款编号按递增顺序顺延。

    增加的款项为：“(二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

    (三)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；”

    15.《公司章程》原第四十一条：“控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、职工择优录用、有效激励的各项制度。”删除，其后各条款编号恢复根据本章程修正案第12 项调增之前的数字。

    16.《公司章程》第四十二条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    17.《公司章程》第五十二条第(九)款：“对发行公司债券作出决议；”

    修改为：“对向社会公众增发新股、向原有股东配售股份或定向发行新股、发行公司债券或其他金融工具作出决议；”

    第(十三)款：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；”

    修改为：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；”第(十六)款：“审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；”修改为：“审议批准公司章程规定的重大关联交易、重大出售、收购资产以及对外担保事项；”增加一款作为第(十七)款，原第(十七)款编号更改为(十八)。

    增加的款项为：“(十七)对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或其他形式的股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；”

    18.《公司章程》第五十七条：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    19.《公司章程》第五十八条第一款：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”修改为：“公司召开股东大会，应当在会议召开二十日以前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。公司在计算二十日或十五日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

    20.《公司章程》增加一条作为第六十条，章程中原来的第六十条编号更改为第六十一条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    增加的条款为：“第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    21.《公司章程》原第六十八条：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    22.《公司章程》原第六十九条：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案。”

    23.《公司章程》原第七十一条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为：“董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

    24.《公司章程》原第七十二条：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    修改为：“董事会认为临时提案不符合公司章程第七十一条规定而决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    25.《公司章程》原第七十三条：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。”修改为：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    26.《公司章程》原第七十四条：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

    修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

    27.《公司章程》原第七十五条第二款：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。”修改为：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。”

    28.《公司章程》原第七十七条增加一款作为第(六)款，原来的第(六)款编号更改为(七)。

    增加的款项为：“(六)一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；”

    29.《公司章程》原第七十九条第三款：“董事候选人由董事会和单独或合并持有公司股份5%以上的股东提名。股东选举的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司股份5%以上的股东提名。提名人应在公司股东大会召开的前十天将有关被提名人的简历和基本情况提交董事会。”修改为：“董事候选人由董事会和单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。股东选举的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。提名人应在公司股东大会召开的前十天将有关被提名人的简历和基本情况提交董事会。”

    30.《公司章程》原第九十五条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：“存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    31.《公司章程》原第一百条：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：”

    修改为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并保证：”

    第(二)款：“除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；”

    修改为：“不得违反公司章程规定，未经股东大会同意，同本公司订立合同或者进行交易；”

    第(四)款：“不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；”修改为：“未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；”

    第(六)款：“不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；”修改为：“不得挪用公司资金；”

    第(七)款：“不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；”修改为：“未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；”

    第(八)款：“未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；”修改为：“不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；”

    第(十)款：“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”

    修改为：“不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；”

    增加一款作为第(十二)款：“不得有违反对公司忠实义务的其他行为。”

    32.《公司章程》原第一百零三条第三款：“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    修改为：“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议审议事项中包含关联交易事项时，该次会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；会议对关联交易事项所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将关联交易事项提交公司股东大会审议。”

    33.《公司章程》原第一百一十九条第(一)款：“研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议”

    修改为：“研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；”

    34.《公司章程》原第一百二十四条第一款：“董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁、资产并购、出售、借款(包括以自有资产抵押/质押借款)、对外担保行为等单项交易金额不超过公司最近经审计净资产30%的项目行使决策权和审批权；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易事项。”修改为：“董事会有权对公司项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、租赁、资产并购、出售、借款(包括以自有资产抵押/质押借款)等单项交易金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的项目行使决策权和审批权；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额百分之五以下的关联交易事项。公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十的，应经股东大会批准。”

    35.《公司章程》原第一百二十五条：“公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保应经董事会批准，担保金额超过或一个会计年度内累计超过公司最近经审计的净资产30%的，应经股东大会批准，但公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产30%的，应经股东大会批准。”修改为：“公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A 级。

    (二)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

    (三)公司对外担保属于下列情形的，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

    (1)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

    (2)公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十以上的；

    (3)公司为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    (4)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

    (五)公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    36.《公司章程》原第一百二十八条：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    37.《公司章程》原第一百二十九条：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

    38.《公司章程》原第一百三十条：“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：”修改为：“有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：”增加一款作为第(二)款，原来的第(二)款编号更改为(三)，其后各款编号按递增顺序顺延。

    增加的款项为：“(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；”

    39.《公司章程》原第一百三十三条第一款：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    40.《公司章程》原第一百三十九条：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”修改为：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

    41.《公司章程》原第一百四十一条：“公司董事会中设两名独立董事。独立董事是指不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 公司章程规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。”修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    42.上述《公司章程》原第一百四十一条自“独立董事不得由下列人员担任”至该条结尾作为修改后章程的第一百四十三条，原章程第一百四十二条编号更改为第一百四十四条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    43.《公司章程》增加一条作为第一百四十九条，章程中原来的第一百四十七条编号更改为第一百五十条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    增加的条款为：“第一百五十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    44.《公司章程》原第一百五十条(一)：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。”修改为：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    45.《公司章程》原第一百五十条(二)：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    46.《公司章程》原第一百五十二条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    47.《公司章程》原第一百六十五条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修改为：“存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

    48.《公司章程》原第一百七十七条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为：“存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    49.《公司章程》原第一百八十二条：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    50.《公司章程》原第一百八十三条：“监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为：“监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律、行政法规或公司章程规定的召集和主持股东大会职责是召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东会会议提出提案；

    (六)依据法律、行政法规以及公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)列席董事会会议；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    51.《公司章程》原第一百九十一条：“监事会的议事方式为：召开会议。监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，由其委托其他监事代其主持会议。”修改为：“监事会的议事方式为：召开会议。”

    52.《公司章程》原第二百零一条：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

    53.《公司章程》原第二百零三条增加一款，作为第三款：“公司持有的本公司股份不但分配利润。”

    54.《公司章程》原第二百二十七条：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。”修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。”

    55.《公司章程》原第二百二十八条：“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”修改为：“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    56.《公司章程》原第二百三十条第三款：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”

    修改为：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

    57.《公司章程》原第二百三十二条：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。”修改为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司章程规定的其他解散事由出现。”

    58.《公司章程》原第二百三十三条：“公司因有本节前条(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

    修改为：“公司因有本节前条(一)、(三)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事会或股东大会确定的人员组成。

    公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”

    59.《公司章程》原第二百三十七条：“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”修改为：“债权人应当在法律规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

    60.《公司章程》增加一条作为第二百四十六条，章程中原来的第二百四十三条编号更改为第二百四十七条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    增加的条款为：“第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

    61.《公司章程》原第二百四十四条：“公司不得修改公司章程中第二百四十三条的规定。”修改为：“公司不得修改公司章程中第二百四十七条的规定。”

    62.将本《议案》提交二零零五年度股东大会审议。

    北京双鹭药业股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保及资金占用等情况的专项说明

    北京双鹭药业股份有限公司《公司章程》第一百二十四条明确规定："公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。"公司在主观上自我约束对关联方及潜在关联方提供担保、垫资等不当行为，北京双鹭药业股份有限公司上述自我约束机制的建立也得到了主要股东及实际控制人的大力支持。经认真核查，现发表意见如下：

    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、2005年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    特此说明。

    北京双鹭药业股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见

    本人系北京双鹭药业股份有限公司(以下简称双鹭药业或公司)独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《北京双鹭药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，对双鹭药业拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

    1、双鹭药业不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，双鹭药业具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、双鹭药业本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心技术人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、双鹭药业股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、双鹭药业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、双鹭药业实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心技术人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心技术人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 独立董事

    第四节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算以及终止上市

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第三节 终止上市

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经北京市人民政府京证函[2000]86 号文批准，由北京双鹭药业有限责任公司变更设立；公司

    在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于2004 年8 月19 日经中华人民共和国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众

    发行人民币普通股1900 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。上述发行的股份于2004 年9 月9 日在深圳证券交易所上市交易。

    第四条 公司注册名称：

    中文：北京双鹭药业股份有限公司；

    英文：Beijing SL Pharmaceutical Co.，Ltd.

    第五条 公司住所：北京海淀区西三环北路100 号金玉大厦1103-1105 室；邮政编码：100037。

    第六条 公司注册资本为人民币8280 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资

    产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：为人类制造质优价廉的医药产品，为股东创造不断增长的投资回报，为员工营造实现自我的工作环境。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、胶囊剂，颗粒剂，重组产品，冻干粉针剂(含抗肿瘤类)，小容量注射剂(含抗肿瘤类)，粉针剂(头孢菌素类)，原料药(鲑鱼降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔、葛根素、盐酸托烷司琼、替米沙坦、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、胞腺五肽、门冬酰胺酶、生长抑素、硫普罗宁)。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8280 万股。公司成立时向发起人新乡白鹭化纤集团有限责任公司、信远产业控股集团有限公司、上海三明生物技术有限公司、成都丰阳科技贸易有限公司、徐明波、王勇波、黄向东、卢安京和闵浩军共发行4000 万股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股8280 万股，其中发起人持有6000 万股，其他内资股股东持有 2280 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减或回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)定向发行股份；

    (三)向现有股东配售股份；

    (四)向现有股东派送红股；

    (五)以公积金转增股本；

    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条(一)项所述情形收购股份的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；公司因本章程第二十四条(二)、(四)项所述情形收购股份的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；公司因本章程第二十四条(三)项所述情形收购的股份，不得超过有关法律、法规规定的比例，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

    五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)董事会和监事会会议决议；

    (4)财务会计报告；

    (5)中期报告和年度报告；

    (6)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道；

    (九)法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东有权依法提起相应的诉讼。

    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依法书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；

    (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

    (三)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    (四)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (五)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十二条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    第五十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    北京双鹭药业股份有限公司章程7

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节 股东大会第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；