本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2008年3月17日以书面形式发出会议通知,2008年3月27日在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名,会议由董事长张璞先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

    经与会董事审议,表决通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》,该报告需提交公司2007年年度股东大会审议；

    详细内容见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2007年年度报告》。

    二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；

    三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度财务决算报告》,该报告需提交公司2007年年度股东大会审议；

    四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,该预案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,公司2007年实现净利润25,701,377.77元,按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,570,137.78元,提取15%的任意盈余公积金3,855,206.67元,加上年初未分配利润30,057,360.14元,减去已分配2006年红利15,000,000.00元,实际可供股东分配的利润为34,333,393.46元。

    基于公司长远发展考虑,为了更好地提升企业综合竞争能力,2008年将加大对控股子公司江苏北斗科技有限公司的投入,公司计划2007年度不进行现金利润分配,提议以资本公积金转增股本方案如下：

    以2007年12月31日公司总股本125,000,000股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本125,000,000股增加至 162,500,000 股,资本公积金由100,011,500.74 元减少为62,511,500.74元。本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入,公司将获得更稳健的发展。

    同意提请股东大会授权董事会办理因2007年度利润分配预案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容包括：

    根据公司2007年年度股东大会审议《2007年度利润分配预案》的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

    独立董事发表的意见详见公司2008-010 号公告。

    五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    年报全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；年报摘要详见公司2008-013号公告。

    六、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构,聘用期一年,到期可以续聘,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项,其2007年度审计费用为26万元。

    独立董事发表的独立意见详见公司2008-010号公告。

    七、会议以赞成票9票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》；

    该专项报告详见公司2008-009号公告。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《募集资金2007年度使用情况鉴证报告》,全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    八、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》；

    《2008年度日常关联交易公告》详见公司2008-011号公告, 独立董事发表的独立意见详见公司2008-010号公告。

    九、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于调整母公司2007年期初资产负债表的议案》；

    公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则,并按照新准则的相关规定对长期投资采用成本法进行核算,重新确认投资成本。

    在编制2007年度财务报表时,公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求,对首次执行日母公司有关资产、负债及所有者权益项目的帐面余额进行了复核,该解释规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后,应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益。据此公司对该项投资进行追溯调整：调减母公司期初长期股权投资1,714,009.41元,调减期初盈余公积350,807.45 元,调减期初未分配利润 1,363,201.96 元。

    该调整事项对合并报表无任何影响。

    十、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于张璞先生辞去公司总经理的职务并补选新的总经理的议案》；

    会议通过了关于张璞先生请求辞去公司总经理职务的申请,董事会对张璞先生在担任总经理职务期间对公司作出的巨大贡献表示衷心的感谢。

    根据公司董事长张璞先生提名,董事会决定免去盛东林先生副总经理的职务,聘任盛东林先生担任公司总经理,任期从本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 (盛东林先生简历见附件一)

    十一、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

    董事会决定免去陈坚先生总经理助理的职务,聘任陈坚先生担任公司副总经理,任期从本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。(陈坚先生简历见附件一)

    公司独立董事对第十、第十一项议案发表独立意见如下：

    经对盛东林先生、陈坚先生有关情况的调查和了解,认为盛东林先生、陈坚先生符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、选举和聘任程序符合有关规定,能够胜任所聘岗位的职责要求。

    我们同意公司董事会聘任盛东林先生担任公司总经理,同意聘任陈坚先生担任公司副总经理。

    独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见全文详见公司2008-010号公告。

    十二、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》,本议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    《关于修订公司章程的说明》见附件二,《公司章程》(修订稿)全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十三、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于修改 <公司募集资金管理办法>的议案》,本议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    《公司募集资金管理办法》(修订稿)全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十四、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于修改 <公司内部审计制度>的议案》；

    《公司内部审计制度》全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十五、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于制定<公司独立董事年报工作制度>的议案》；

    《公司独立董事年报工作制度》全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十六、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于制定<公司审计委员会年报工作规程>的议案》；

    《公司审计委员会年报工作规程》全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十七、会议以赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票,审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

    2007年年度股东大会会议通知详见公司2008-008号公告。

    特此公告。

    江苏三友集团股份有限公司董事会

    二00八年三月二十八日

    附件一：公司高级管理人员个人简历

    盛东林 先生：中国国籍,1966年出生,中共党员,本科学历,高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事,控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事,南通三友环保科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管,南通纺织工业局局长办公室秘书,南通纺织控股公司办公室副主任,江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。

    盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司现任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈坚 先生：中国国籍,1972年出生,中共党员,大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理,证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。

    陈坚先生与公司现任其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：关于修订公司章程的说明

    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,提议以资本公积金转增股本。以2007年12 月31 日公司总股本125,000,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增3 股,转增后公司总股本125,000,000 股增加至162,500,000 股,如若获得2007年年度股东大会审议通过,则《公司章程》相关条款将作如下修改：

    原《公司章程》第六条 公司注册资本：人民币12500 万元。

    修改为：第六条 公司注册资本：人民币16250 万元。

    原《公司章程》第二十条 公司股份总数为12500 万股,均为普通股。

    修改为：第二十条 公司股份总数为16250 万股,均为普通股。

    证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2008—007

    江苏三友集团股份有限公司

    第三届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2008年3月17日以书面形式发出会议通知, 会议于2008年3月27日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名, 会议由监事会主席谢金华女士主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

    经与会监事审议,表决通过如下决议：

    一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    公司2007年度监事会工作报告全文详见《公司2007年年度报告》。

    二、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度财务决算报告》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年度利润分配预案》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    四、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    经审核,监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司2007年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交公司2007年年度股东大会审议；

    六、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》；

    监事会认为：该专项报告与公司募集资金存放及实际使用情况相符。

    七、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2008年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》。

    监事会对公司2008年度拟发生的关联交易进行了核查,认为：公司2008年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    特此公告。

    江苏三友集团股份有限公司监事会

    二OO八年三月二十八日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五节关联交易
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节专门委员会
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039 号文批准，由南通友谊实业有限公司(以
下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、
南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的股
份有限公司。
三友公司原有的权利义务均由公司承继。
公司在国家工商行政管理局注册登记，并于2001 年11 月8 日取得了企业法人营业执
照，营业执照号码为：企股国字第000891 号。
第三条公司于2005 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股4500 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股，于2005 年5 月18 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：江苏三友集团股份有限公司
英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD.
第五条公司住所：江苏省南通市新桥路5 号；
邮政编码：226008
第六条公司注册资本：人民币12500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：加强国际经济合作和技术交流，采用先进实用的技术、
设备和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，增强产品在国际市场上的竞争
实力，提高经济效益，促进公司发展，使投资者获得满意的经济利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、生产、销售各式服装、服
饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发等。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条经批准发行的普通股总数为12500 万股。成立时公司向发起人南通友谊实
业有限公司发行4267.5 万股，占公司设立时可发行普通股总数的53.344％；向日本三轮
株式会社发行2745.3 万股，占公司设立时可发行普通股总数34.316％；向株式会社飞马
日本发行447.2 万股，占公司设立时可发行普通股总数5.59％；向上海得鸿科贸有限公司
发行300 万股，占公司设立时可发行普通股总数3.75％；向南通热电厂发行240 万股，占
公司设立时可发行普通股总数3％。
第二十条：公司发行的普通股，经有关主管部门批准后，均可以在深圳证券交易所中
小企业板块上市交易。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》和其他
有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向国家工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程的前款规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵权行为的诉讼。董事、监事、总
经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔
偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，
必须依法承担责任。
第四十条公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、
人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公
司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司
经营管理的独立性。
第四十一条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业
务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营
管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增
能减、有效激励的各项制度。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司第二届董事会第七次会议于2005年10月14日以传真形式发出会议通知，于2005年10月21日以通讯表决方式召开。应参加通讯表决的董事9名，实际参加通讯表决的董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长张璞先生主持。经参加会议的董事审议并表决通过了如下议案：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；详见附件2。

    本议案需提交公司2005年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》；

    本次董事会决定于2005年11月29日在公司三楼会议室召开公司2005年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。有关具体事项如下：

    (一)会议时间：2005年11月29日上午9：00,会期半天

    (二)会议地点：公司三楼会议室

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)会议审议事项：《关于修改公司章程的议案》。

    (六)出席会议对象

    1) 2005年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2)公司董事、监事及高级管理人员

    3)公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    (七)会议登记办法

    1)登记时间：2005年11月28日(上午9：00-11:00,下午14:00-17:00)

    2)登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3)登记地点：公司证券投资部。

    信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明"股东大会"字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-5238159。

    (八)其他事项：

    1)与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

    2)会议咨询：公司证券投资部

    联系人：陈坚

    联系电话：0513-5238163

    特此公告。

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席江苏三友集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    附件2：江苏三友集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据江苏三友集团股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得所持公司非流通股份的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份,在执行上述对价安排后，公司非流通股股东所持公司股份将按照其作出的限售期限承诺和有关规定上市流通。为此，对公司章程作出修订如下：

    原章程第二十条 "公司的股本结构为：普通股12500万股，其中发起人持有8000万股，其他内资股股东持有4500万股"。修订为：

    第二十条：公司发行的普通股，经有关主管部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五节关联交易
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节专门委员会
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039 号文批准，由南通友谊实业有限公司（以
下简称“友谊公司”）、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、
南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）依法变更的股
份有限公司。
三友公司原有的权利义务均由公司承继。
公司在国家工商行政管理局注册登记，并于2001 年11 月8 日取得了企业法人营业执
照，营业执照号码为：企股国字第000891 号。
第三条公司于2005 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股4500 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股，于2005 年5 月18 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：江苏三友集团股份有限公司
英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD.
第五条公司住所：江苏省南通市新桥路5 号；
邮政编码：226008
第六条公司注册资本：人民币12500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：加强国际经济合作和技术交流，采用先进实用的技术、
设备和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，增强产品在国际市场上的竞争
实力，提高经济效益，促进公司发展，使投资者获得满意的经济利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、生产、销售各式服装、服
饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发等。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条经批准发行的普通股总数为12500 万股。成立时公司向发起人南通友谊实
业有限公司发行4267.5 万股，占公司设立时可发行普通股总数的53.344％；向日本三轮
株式会社发行2745.3 万股，占公司设立时可发行普通股总数34.316％；向株式会社飞马
日本发行447.2 万股，占公司设立时可发行普通股总数5.59％；向上海得鸿科贸有限公司
发行300 万股，占公司设立时可发行普通股总数3.75％；向南通热电厂发行240 万股，占
公司设立时可发行普通股总数3％。
第二十条公司的股本结构为：普通股12500 万股，其中发起人持有8000 万股，其他
内资股股东持有4500 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》和其他
有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向国家工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程的前款规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵权行为的诉讼。董事、监事、总
经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔
偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，
必须依法承担责任。
第四十条公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、
人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公
司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司
经营管理的独立性。
第四十一条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业
务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营
管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增
能减、有效激励的各项制度。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议需要股东大会审议的关联交易；
（十五）审议需要股东大会审议的收购或者出售资产事项；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定董事人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会
指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东或股东代理人主持。
第五十条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十二条公司股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书和持股凭证，书面委托书应由委托人签署盖章。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召
集会议的监事会、独立董事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股
东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
第五十八条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定董
事人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行
召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保
证至少有十五天的间隔期。
第六十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以
上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第
四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审
核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
第六十三条对于第六十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交
股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东
大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第六十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六
十三条、第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十二条股东或股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）关联交易金额在三千万以上或占公司最近经审计净资产在百分之五以上的关联
交易事项；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的成立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十六条对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社
会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司
公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司
社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表
决情况。
第七十七条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司
召开股东大会审议前条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会
实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理及其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人
由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名，下届由职工代表担任的
监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条在年度股东大会上，董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出报告。
第八十一条在年度股东大会上，监事会应宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括但不限于：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程
及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时
征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供安全、经
济、便捷的股东大会网络投票系统。
公司股东大会议事规则应当对网络投票做出具体规定。
第八十三条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股
东投票权，应按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
第八十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会记录的保管期不少于十年。
第九十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师出具法律意见书并
公告，也可以同时聘请公证人员进行公证。
第五节关联交易
第九十一条本章程中所指的关联交易及关联人，应以《深圳证券交易所股票上市规
则》第十章第一节所规定为准。
第九十二条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总
额高于3,000 万元或者高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），由董事会提交股
东大会审议通过后实施。
第九十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定为准）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规
定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第九十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所述应当回避之关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第九十五条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
第九十六条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第九十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第九十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时
披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百零三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第一百零四条公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的
每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直
至全部董事聘满为止。
1.股东大会选举两名以上（含两名）以上董事时，采取累积投票制；
2.董事和独立董事分别选举；
3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事，也可以分散投给数位候
选董事；
5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投
票权总数；
6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
7.投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低
依次产生当选的董事；
8.如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事人数
超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选董事数，则按本条第9 款执行；
9.若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会
三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事
会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举
产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人
数时方开始就任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，根据公司和全体股
东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百零六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参
加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦
不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该
关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零九条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十六条经股东大会批准，公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低
董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责
任除外。
第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理及
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十八条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第一百一十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与
本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第一百二十条担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程关于董事任职的条件。
第一百二十一条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十二条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第一百二十三条公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。
第一百二十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事
是在股东大会上临时提名的，上述内容应当记入股东大会决议中。
第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连
任，但连任时间不得超过六年。
第一百二十六条独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或者高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董
事同意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当
就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百二十九条如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员，独立董事在委
员会中占有二分之一以上的比例。
第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百三十一条独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百三十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条七董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人,其中有三名
董事为独立董事。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百四十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、
房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用
资金总额不得超过公司净资产的5%。
公司对外担保事宜由经理审核后报董事会批准。董事会决定单次担保金额不超过1000
万元的对外担保，董事会决定为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产的10%；超过上述额度的对外担保由公司股东大会决定。公司不得为
控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担
保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，不得直接或间接为资产负
债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签
署同意或股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百四十三条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应
当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传
真方式进行应根据实际情况确定。
第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第一百五十二条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。每名董
事有一票表决权。
第一百五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少于十年。
第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十五条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百五十六条公司应当设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第一百五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：
（一）大学专科以上学历；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；
（三）有较强的语言表达能力和公关能力。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取
补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳
证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对
其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易
所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易
所报告。
第一百六十一条董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百六十三条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关
材料报送深圳证券交易所，如交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，
董事会可以聘任。
第一百六十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报
告。
第一百六十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其
他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百六十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百六十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第一百六十九条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者本章程第一百六十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，
办理信息披露与股权管理事务。
第一百七十条公司应当制定董事会秘书工作细则，经董事会审议通过后生效。
第五节董事会专门委员会
第一百七十一条公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百七十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百七十三条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核
公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百七十四条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百七十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百七十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章总经理
第一百七十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百八十条总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。公司应当与总经理
签定聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百八十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百八十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百八十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百八十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百九十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十一条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换。
第一百九十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章关于董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百九十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百九十五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百九十六条公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二节监事会
第一百九十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事
会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
第一百九十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程
的行为进行监督；
（三）发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律法规或公司章程的行为时，
可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百条公司应制定规范的监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和监督力度。
第二百零一条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第二百零二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零三条监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为
出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的
其他监事主持。
监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事
会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百零四条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式
表决。
第二百零五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会
计制度。
第二百零七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百零八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及
附注。
第二百零九条公司的中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第二百一十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第二百一十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）提取百分之五至百分之十的法定公益金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照
有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二节内部审计
第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十二条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第二百二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知
第二百二十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式
进行。
第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进
行。
第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进
行。
第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的有关报刊上公告三次。
第二百三十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者
提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百三十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第二节解散和清算
第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十九条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
第二百四十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百四十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的有关报刊上公告三次。
第二百四十三条债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公
告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百四十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百五十二条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百五十三条公司应当尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等
利益相关者的合法权益。
第二百五十四条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应当关注
所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第二百五十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语