本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2007年9月18日以通讯和电子邮件方式发出,会议于2007年9月28日以通讯表决的方式召开,应参会董事9人,实际参会董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事对议案进行了认真审议并以传真方式表决,逐项审议通过了以下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司治理专项活动现场检查发现问题的整改报告》,同意提交广东证监局审阅。

    《公司治理专项活动现场检查发现问题的整改报告》刊登于2007年9月29日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了修订《公司章程》的议案(《章程修正案》见附件一),同意提交股东大会审议。

    本议案需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资》的议案。

    因业务需要,公司需新增部分银行授信额度以补充流动资金。具体如下：

    (一)向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请4000万元的综合授信额度

    1、向中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行申请人民币4000万元的综合授信融资额度。包括：2000万元的中长期贷款额度、2000万元的短期贷款额度；

    2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山分行以及其属下支行签署上述授信(含抵押担保)、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

    (二)向顺德市容桂农村信用合作社申请10000万元的综合授信额度

    1、向顺德市容桂农村信用合作社申请人民币10000万元的综合授信融资额度。包括：3000万元的短期贷款额度、5000万元的中长期贷款额度、2000万元的银行承兑汇票额度；

    2、授权黄冠雄先生代表本公司与顺德市容桂农村信用合作社签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

    (三)向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请8000万元的综合授信额度

    1、向中国工商银行佛山顺德容桂支行申请人民币8000万元的综合授信融资额度。包括：5000万元的短期贷款额度、3000万元的银行承兑汇票额度；

    2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

    (四)向招商银行深圳华侨城支行和容桂支行申请11000万元的综合授信额度

    1、向招商银行申请人民币11000万元的综合授信融资额度。包括：8000万元的短期贷款额度、3000万元的银行承兑汇票额度；

    2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行深圳华侨城支行和容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

                   授信银行                       授信额度类别             金额(万元)
                                            短期贷款额度                     2,000
    中国银行股份有限公司佛山分行            中长期贷款额度                   2,000
                                                      小计                   4,000
                                            短期贷款额度                     3,000
    顺德市容桂农村信用合作社                中长期贷款额度                   5,000
                                            银行承兑汇票额度                 2,000
                                                      小计                   10,000
                                            短期贷款额度                     5,000
    中国工商银行佛山顺德容桂支行            银行承兑汇票额度                 3,000
                                                      小计                   8,000
                                            短期贷款额度                     8,000
    招商银行深圳华侨城支行和容桂支行        银行承兑汇票额度                 3,000
                                                      小计                   11,000
                                                      合计                   33,000

    特此公告。

    广东德美精细化工股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年九月二十八日

    附件一：

    广东德美精细化工股份有限公司

    章程修正案

    一、 公司章程第四十条

    原为：

    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    现修订为：

    “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。”

    二、 公司章程第九十八条

    在公司章程第九十八条“董事的忠实义务”第(十)项后增加一项内容,即：“维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”

    三、 公司章程第一百零四条

    原为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    现修订为：

    “董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。”

    四、 公司章程第一百三十五条

    原为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    现修订为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。”

    五、 公司章程第一百三十七条

    原为：“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”

    现修订为：“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知于2007年1月6日以通讯和电子邮件方式发出,2007年1月16日在公司会议室以现场举手表决方式召开。应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长黄冠雄先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《审议关于调整公司油墨、皮化业务的议案》(议案内容见附件一)。

    二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于出售佛山市顺德区德美油墨化工有限公司58％股权的议案》。授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权出售事宜,并签署相关法律文件。

    关联董事黄冠雄先生回避表决。

    议案内容详见公司《关于出售控股子公司股权的关联交易公告》,刊登于2007年1月18日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容的议案》,同意提交公司股东大会审议。

    议案内容详见公司《关于调整募集资金投资项目部分建设内容的公告》,刊登于2007年1月18日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《调整公司经营范围并相应修改公司章程的议案》,同意提交公司股东大会审议。

    公司经营范围原为：“开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),投资实业。”

    现经营范围修订为：“开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、化学试剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),国内商业,物质供销业,投资实业。”

    由于公司经营范围的调整,公司章程应作相应修改(修改内容见附件二)。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了召开相关股东大会的议案。

    本次会议第三、四项议案需提交公司股东大会审议批准,相关股东大会的召开时间、届次将由董事会另行通知。

    广东德美精细化工股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年一月十七日

    附件一：

    关于调整公司油墨、皮革化学品业务的说明

    近年我国油墨市场虽然发展较快,但国内油墨生产存在较高的技术壁垒,市场潜力和利润空间较大的高档油墨产品主要依靠进口。公司目前经营的油墨业务由于起步时间较晚,经过几年的探索和努力,到目前为止,产品在国内的领先度依然不足,没有形成应有的市场竞争优势。

    我国近年来不断加大重点区域、重点行业、重点企业污染治理力度,造成环境污染较重的制革行业环保成本大幅增加,因此,本公司经营的皮化产品2006年下半年利润出现下滑。

    公司目前经营的油墨、皮革化学品业务如果要进入高端产品领域,不仅需要投入大量资金来完成相关的技术研发、产品改良和市场拓展,而且还可能面临技术失败、环保限制和市场竞争加剧等系列风险。与此同时,公司的核心业务纺织助剂市场竞争力处于国内领先水平,无论是生产规模、产品结构、研发实力,还是营销网络、技术服务方面均逞明显的上升趋势,而且随着公司销售网络建设的日趋完善,募集资金项目的建成投入,上述优势将会更加突出。

    针对公司产品目前的市场前景、生产经营的实际状况以及未来的可持续发展能力,董事会认为公司应当遵循市场发展的客观规律,合理调整产品结构,放弃需要投入大量时间、精力和成本且前景无法乐观估计的油墨和皮革化学品业务,集中资源和精力做好有竞争优势和市场前景的纺织助剂业务,快速提升核心业务竞争力,充分保证募集资金项目的高效投入和产出,充分保证股东利益的最大化和股份公司的持续、健康和高速发展。

    广东德美精细化工股份有限公司董事会

    二○○七年一月十六日

    附件二：

    公司章程修正案

    公司章程原第十三条 公司经营范围原为：“开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),投资实业。”

    现修订为：第十三条 公司经营范围为“开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、化学试剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),国内商业,物质供销业,投资实业。”

    广东德美精细化工股份有限公司董事会

    二○○七年一月十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东德美精细化工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第六次会议通知于2006年10月10日以书面和电子邮件方式发出,2006年10月23日在公司会议室以现场举手表决方式召开。应到董事9人,实到董事9人,其中,董事宋先涛因身体原因无法出席会议,委托董事何国英出席并代为投票；独立董事石碧因组织国际会议原因无法出席会议,委托独立董事姚军出席并代为投票。会议由董事长黄冠雄先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议:

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2006年第三季度报告》。

    《2006年第三季度报告》全文刊登于2006年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《设立公司董事会战略委员会》的议案。

    选举董事黄冠雄、史捷锋、独立董事石碧为公司董事会战略委员会委员,黄冠雄担任战略委员会主任。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会提名委员会》的议案。

    选举独立董事石碧、姚军、董事黄冠雄为公司董事会提名委员会委员,石碧担任提名委员会主任。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会审计委员会》的议案。

    选举独立董事李祥军、姚军、董事马克良为公司董事会审计委员会委员,李祥军担任审计委员会主任。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会薪酬与考核委员会》的议案。

    选举独立董事姚军、李祥军、董事黄冠雄为公司董事会薪酬与考核委员会委员,姚军担任薪酬与考核委员会主任。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《公司章程》的议案,同意提交股东大会审议。

    《公司章程》修改内容见附件一,《公司章程(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《股东大会议事规则》的议案,同意提交股东大会审议。

    《股东大会议事规则(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《董事会议事规则》的议案,同意提交股东大会审议。

    《董事会议事规则(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《独立董事工作条例》的议案,同意提交股东大会审议。

    《独立董事工作条例(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《关联交易决策制度》的议案,同意提交股东大会审议。

    《关联交易决策制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《信息披露管理制度》的议案。

    《信息披露管理制度》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《担保业务管理制度》的议案,同意提交股东大会审议。

    《公司担保业务管理制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案,同意提交股东大会审议。

    《募集资金使用管理制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会战略委员会议事规则》。

    《董事会战略委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会提名委员会议事规则》。

    《董事会提名委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会审计委员会议事规则》。

    《董事会审计委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

    《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《投资者关系管理制度》。

    《投资者关系管理制度》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《设置公司证券部》的议案。

    为了加强公司股证事务的日常管理,提升公司资本经营能力,并保障公司治理行为的规范和健康,拟设立公司证券部。

    二十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《召开2006年第一次临时股东大会》的议案。

    2006年11月18日下午2:00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2006年第一次临时股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人:公司董事会

    2、会议召开日期和时间:2006年11月18日(星期六)14时

    3、会议地点:广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

    4、会议召开方式:现场表决方式

    (二)会议审议事项

    1、审议修订《公司章程》；

    2、审议修订《公司股东大会议事规则》；

    3、审议修订《公司董事会议事规则》；

    4、审议修订《公司监事会议事规则》；

    5、审议修订《公司独立董事工作条例》；

    6、审议修订《公司关联交易决策制度》；

    7、审议修订《公司担保业务管理制度》；

    8、审议修订《公司募集资金使用管理制度》；上述《公司章程(草案)》、规则、制度全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    (三)会议出席对象

    1、股权登记日2006年11月10日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师、保荐人代表。

    (四)会议登记方法

    1、登记方式:

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

    (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

    (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2006年11月16日16:30前送达或传真至证券部)。

    2、登记时间:2006年11月13至11月16日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

    3、登记地点:广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边广东德美精细化工股份有限公司证券部(邮编528305)。

    (五)其他

    1、会议联系方式:

    联系人:朱闽翀、潘大可

    电话:0757-28899088-811 316

    传真:0757-28803001

    地址:广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部(邮编528305)

    2、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

    (六)授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德美精细化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

    1、审议修订《公司章程》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    2、审议修订《公司股东大会议事规则》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    3、审议修订《公司董事会议事规则》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    4、审议修订《公司监事会议事规则》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    5、审议修订《公司独立董事工作条例》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    6、审议修订《公司关联交易决策制度》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    7、审议修订《公司担保业务管理制度》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    8、审议修订《公司募集资金使用管理制度》；

    同意□ 反对□ 弃权□

    委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:

    身份证或营业执照号码:

    委托股东持有股数: 委托人股票帐号:

    受托人签名: 受委托人身份证号码:

    委托日期: 委托有效期:

    回 执

    截至2006年 月 日,我单位(个人)持有广东德美精细化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    出席人姓名:

    股东帐户:

    股东名称:(签章)

    注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

    特此公告。

    附件一:《公司章程》修改内容

    广东德美精细化工股份有限公司章程修正案

    序
                                           原章程                                                                  修改后的章程
    号
           条  款                                  内  容                                  条款                                 内  容
    1    第二条         公司是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号文批准,      第二条        公司于2002年6月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函
                        以发起方式设立；                                                             [2002]354号文批准,以发起方式设立；
    2    第十一条       本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责       第十一条      本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
                        人、技术总监。                                                               财务负责人、技术负责人、营销负责人和运营负责人。
    3    第十六条、第                                                                  合并后作为
         十七条合并                                                                    第十六条
         为一条
    4    第三十三条     公司股东享有下列权利:                                         第三十二条    公司股东享有下列权利:
                       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利                           (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分
                       益分配；                                                                       配；
                       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参                         (二)  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
                       加股东大会,并行使相应的表决权；                                               会,并行使相应的表决权；
                       (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；                           (三)  依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
                       厖                                                                           (四)  维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼；
                        (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。                            (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
                                                                                                    (六)  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
                                                                                                      其所持有的股份；
                                                                                                    (七)  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
                                                                                                      录、董事会会议决议、监
                                                                                                    事会会议决议、财务会计报告；
                                                                                                    (八)  公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
                                                                                                      余财产的分配；
                                                                                                    (九)  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
                                                                                                      求公司收购其股份；
                                                                                                    (十)  单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,有向股东
                                                                                                      大会行使提案权的权利；
                                                                                                     (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利
    5                                                                                  新增一条作    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
                                                                                       为第三十七    通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的
                                                                                       条            股东,可以请求人民法院解散公司。
    6    第三十九条     持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押       第三十九条    持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
                        的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。                 的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。
    7    第四十一条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:                   第四十一条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
                        厖                                                                           厖
                        (十六)审议股权激励计划；                                                   (十六)审议股权激励计划；
                        (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
                                                                                                     (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
                        它事项；
                        (十八)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、                 其它事项。
                        资产抵押、重大关联交易等事项；
                        厖
    8    第四十二条                                                                    第四十二条    公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
                        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
                                                                                                     并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未
                        厖                                                                           经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。
                                                                                                         公司下列对外担保行为,经董事会审议通过后须提交股东大
                                                                                                     会审议批准:
                                                                                                     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
                                                                                                     最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
                                                                                                     (二)公司的对外担保总额(连续12个月内担保金额),达到或
                                                                                                     超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
                                                                                                         股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所
                                                                                                     持表决权的三分之二以上通过。
    9    第八十一条                                                                    第八十一条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
                        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
                                                                                                     和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
                        包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股                   股东参加股东大会提供便利。
                                                                                                         股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易
                        东大会提供便利。                                                             所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
                                                                                                     提供便利:
                                                                                                     (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账
                                                                                                     面净值溢价达到或超过20%的；
                                                                                                     (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
                                                                                                     期经审计的资产总额30%的；
                                                                                                     (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的
                                                                                                     债务；
                                                                                                     (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
                                                                                                     (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    10   第八十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,如选举二     第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大
                        名及以上的董事或监事时必须采取累积投票制度。                                 会选举二名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
                        股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股                       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
                        东大会的决议,可以实行累积投票制。                                           一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
                            前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一                   表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所
                        股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决                    持表决权的半数以上者当选。
                        权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决                       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
                        权的半数以上者当选。                                                         候选董事、监事提名的方式和程序如下:
                        董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董                   (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上
                        事、监事提名的方式和程序如下:                                               的股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东
                        (一)董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会提                     大会选举；
                        名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举；                               独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%
                        (二)监事会候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会                     以上的股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核并经证券
                        提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举；                         监管部门审核无异议后,提交股东大会选举；
                                                                                                     (二)监事候选人中的股东代表由上届监事会、单独或者合并持
                        (三)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
                                                                                                     股3%以上的股东向监事会提名推荐,由监事会进行资格审核后,
                                                                                                     提交股东大会选举；
                                                                                                         监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。..
    11   第一百零二     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对     第一百零二    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
         条             公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章     条            对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其
                        程规定的合理期限内仍然有效。                                                 对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
                        董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年。                          密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则
                                                                                                     而定。
    12   第一百零五                                                                    第一百零五    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单
                        独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
         条                                                                            条            独或合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出
                                                                                                     对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
                                                                                                     上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    13   第一百零七     董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。             第一百零七    董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名,也可设
         条                                                                            条
                                                                                                     副董事长一至二名。
    14   第一百零九     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见       第一百零九    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
         条             的审计报告向股东大会作出说明。                                 条            意见向股东大会作出说明。
    15   第一百一十     董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,第一百一十       董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,
         条             提高工作效率,保证科学决策。                                   条            提高工作效率,保证科学决策。
                                                                                                     董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
                                                                                                     准。
    16   第一百一十         董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     第一百一十        董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
         一条           保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；一条             担保事项、托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
                        重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大                   序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
                        会批准。按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限                   股东大会批准。
                        为:                                                                         按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为:审
                        (一)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资额                     议、批准公司达到下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外):
                        10%～30%(不含30%)额度内的收购出售资产事项；                                  (一)交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总
                        (二)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额                   资产的5%～30%(不含30%)额度内,该交易涉及的资产总额同时存
                        10%～30%(不含30%)额度内的对外投资等事项；                                    在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
                        (三)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审                   (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入在公
                        计的总资产额10%～30%(不含30%)额度内的贷款、抵押事项；                        司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%～30%(不含30%)
                        (四)审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额                   额度内；
                        5%～10%(不含10%)额度内的担保事项；                                           (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润在公司最近
                        (五)审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额0.5%～5%(不                    一个会计年度经审计净利润的5%～30%(不含30%)额度内；
                        含5%)额度内的关联交易事项。                                                  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经
                                                                                                     审计净资产的5%～30%(不含30%)额度内；
                        各事项不满本款上述相应最低限额的,董事会授权公司董事长审
                                                                                                     (五)交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润
                        核、批准。                                                                   的5%～30%(不含30%)内；
                                                                                                     (六)公司对外担保事项；
                                                                                                     (七)公司单笔或累计发生的交易金额在公司最近一期经审计
                                                                                                     的净资产额0.5%～5%(不含5%)额度内的重大关联交易事项。
                                                                                                         上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
                                                                                                         上述所称"交易"包括下列事项:
                                                                                                         (一)   购买或出售资产；
                                                                                                         (二)   对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
                                                                                                         (三)   提供财务资助；
                                                                                                         (四)   提供担保；
                                                                                                         (五)   租入或租出资产；
                                                                                                         (六)   签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
                                                                                                         (七)   赠与或受赠资产；
                                                                                                         (八)   债权或债务重组；
                                                                                                         (九)   研究与开发项目的转移；
                                                                                                         (十)   签订许可协议；
                                                                                                         (十一)本所认定的其他交易。
                                                                                                         上述"购买或出售资产"不含购买原材料、燃料和动力,以
                                                                                                     及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
                                                                                                     购买、出售此类资产的,仍包含在内。
                                                                                                         上述交易额度超出董事会审议权限的,董事会提请股东大会
                                                                                                     审议批准；
                                                                                                     上述交易额度不足董事会审议权限的,董事会授权公司经营管理
                                                                                                     层审核、批准,经营管理层审议上述交易时应形成会议记录,记
                                                                                                     录内容应当完整、详实,并由出席会议的高级管理人员签字(董
                                                                                                     事会授权内容不含对外担保事项)。
    17   第一百二十     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。                         第一百二十    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
         五条           公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术总监为公     五条          公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、
                        司高级管理人员。                                                             营销负责人和运营负责人为公司高级管理人员。
    18   第一百二十                                                                    第一百二十    总经理对董事会负责,行使下列职权:
                        总经理对董事会负责,行使下列职权:
                                                                                                     厖
         九条                                                                          九条
                        厖(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；                         (六)经提名委员会审议无异议后提请董事会聘任或者解聘
                                                                                                     公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
    19   第一百四十     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,     第一百四十    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
         七条           以确保监事会的工作效率和科学决策。                             七条          以确保监事会的工作效率和科学决策。
                                                                                                     监事会议事规则为公司章程附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    20   第七章         职工                                                           删除

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制订本章程。
第二条 广东德美精细化工股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354 号文批
准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号4400002006548。
第三条 公司于〖批/核准日期〗经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 万股，于〖上市日期〗在〖证
券交易所全称〗上市。
第四条 公司注册中文名称：广东德美精细化工股份有限公司
公司注册英文名称： DYMATIC CHEMICALS，INC.
第五条 公司住所：广东省佛山市高新区科技产业园朝桂南路
邮政编码：528303。
第六条 公司的注册资本为人民币 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、
技术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为行业、为人类带来进步，本公司以优异的产品，
超值的服务，赢得市场、赢得发展，赢得投资者的高度信赖，赢得企
业的美好未来。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、
印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等的权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人为黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投
资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良，认购的股
份数分别为3120 万股、2000 万股、1988 万股、1612 万股、960 万股、
320 万股。
第二十条 公司股份总数为 万股，公司的股本结构为：普通股 万股，
其他种类股0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购本公司的股票：
(一)减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其它公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司的股份，可以下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股份的股东，将
其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规及公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它
事项。
(十八) 审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、
资产抵押、重大关联交易等事项；
1、 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计
的总资产额30%以上的购买、出售重大资产事项；
2、 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计
的总资产额30%以上的重大对外投资事项；
3、 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计
的总资产额30%以上的贷款、抵押事项；
4、 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计
的净资产额5%以上额度的重大关联交易事项。
本款所规定的事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会
或公司董事长审议、批准。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年
度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或其他召开通
知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视不同情况
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议召开方式期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证
明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说明；
(五)律师及计票人、监票人姓名；
(六)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其它事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避
表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，如选举
二名及以上的董事或监事时必须采取累积投票制度。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半
数以上者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选
董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二)监事会候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会提名
推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(三)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者
接受本应属于公司的商业机会；
(八)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储
存；
(十)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其它政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
(十二) 不得利用关联关系损害公司的利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1 年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
(一)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资额10%～
30%(不含30%)额度内的收购出售资产事项；
(二)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%～
30%(不含30%)额度内的对外投资等事项；
(三)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的
总资产额10%～30%(不含30%)额度内的贷款、抵押事项；
(四)审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额5%～
10%(不含10%)额度内的担保事项；
(五)审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额0.5%～5%(不含5%)
额度内的关联交易事项。
各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、
批准。
第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文
件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七)在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售
资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项。
(八)董事会授予的其它职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、
邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前3 日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或
股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会的表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会在作出决议时，每名董事有一票表决权。董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。
会议记录的保管期限为10 年以上。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术总监为
公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)公司章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其它事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监
事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以
连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免建议；
(四)当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日
起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配不超过
累计可分配利润的范围。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务