本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东鸿图科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年10月15日以书面形式发出会议通知,于2007年10月25日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名,其中董事徐旋波先生委托独立董事苏武俊先生表决,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长朱伟先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议：

    一、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司二○○七年第三季度报告》。

    《公司二○○七年第三季度报告》正文刊登在2007年10月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司二○○七年第三季度报告》全文详见巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

    该议案需提交股东大会审议。

    三、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《加强公司治理专项活动整改报告》。

    《关于加强公司治理专项活动整改报告的公告》全文刊登于2007年10月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    特此公告。

    广东鸿图科技股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年十月二十六日

    广东鸿图科技股份有限公司章程修正案

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和广东证监局《关于通报广东鸿图科技股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》(广东证监函[2007]522号)的相关文件的要求,为促进法人治理结构的进一步完善,保证公司规范运作,公司拟对《公司章程》部分条款作相应的修改,具体修改内容如下：

    《公司章程》“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修改为：

    “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东鸿图科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年7月16日以书面形式发出会议通知,于2007年7月26日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名,其中陈德甫董事委托邹剑佳董事表决,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长朱伟主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议：

    一、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司二○○七年半年度报告》。

    半年报摘要刊登在2007年7月28日《证券时报》上,半年报全文及摘要刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

    《公司章程修正案》见附件。

    该议案需提交股东大会审议。

    三、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》；

    《公司股东大会议事规则》有关条款修改内容见附件。

    该议案需提交股东大会审议。

    四、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》；

    《公司董事会议事规则》有关条款修改内容见附件。

    该议案需提交股东大会审议。

    五、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于制定<公司内部审计制度>的议案》。

    六、会议以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于制定<公司总经理工作细则>的议案》。

    《公司内部审计制度》、《公司总经理工作细则》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    特此公告。

    广东鸿图科技股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年七月二十八日

    附件：

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监【2007】57号)、深圳证券交易所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》的相关文件要求,为促进法人治理结构的进一步完善,保证公司规范运作,公司拟对《公司章程》部分条款作相应的修改,具体修改内容如下：

    一、《公司章程》“第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时,公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利”。修改为：

    “第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。涉及下列事项之一的,公司应当采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告：

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

    二、《公司章程》“第一百一十条董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

    对外投资、收购或出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产5%以下的,由董事会决定；超过最近一期经审计净资产5%的,由董事会提请股东大会审议批准；

    资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产20%以下的,由董事会决定；超过最近一期经审计净资产20%的,由董事会提请股东大会审议批准”。修改为：

    “第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

    对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财所涉金额占最近一期经审计总资产总额30%以下的,由董事会决定；超过最近一期经审计总资产总额30%的,由董事会提请股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    《股东大会议事规则》有关条款修改内容

    根据深圳证券交易所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》等相关文件要求,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作相应的修改,具体修改内容如下：

    “第十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可亲自出席现场股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修改为：

    "第十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。涉及下列事项之一的,公司应当采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可亲自出席现场股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

    广东鸿图科技股份有限公司

    《董事会议事规则》有关条款修改内容

    根据深圳证券交易所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》等相关文件要求,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作相应的修改,具体修改内容如下：

    “第三十九条以下事项经董事会审议后,须提交股东大会审议并作出决议：

    (一)对外投资、收购出售资产、委托理财等事项,涉及数额超过公司最近一期经审计净资产总额5%的；资产抵押涉及数额超过公司最近一期经审计净资产20%的；”修改为：

    “第三十九条以下事项经董事会审议后,须提交股东大会审议并作出决议：

    (一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项,涉及数额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的；”