本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2007年12月12日上午以传真通讯方式召开,本次会议由公司董事长林福椿先生召集,以传真、电子邮件、专人送达等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人(发出表决票九张),实际参加会议的董事九人(收回表决票九张)。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的审议通过情况如下：

    一、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于与沈阳市蒲河新城管理委员会签定投资协议的议案》。投资协议的主要内容：

    (一)投资项目基本情况

    公司承诺投资10.5亿元(指人民币元,下同)在沈阳蒲河新城(沈北开发大道南侧、鸭绿江西侧)征地约232亩用于设立东北家用品分销管理中心,该中心将复制公司的控股子公司上海五天实业有限公司在上海的经营管理模式,对区域的销售、仓储配送、研发设计、资金财务等业务进行全面管理。项目建设内容是创意传媒产业大厦、家用品分销行政办公大楼、东北运营总部、包装、印刷车间、产品展示销售中心、仓储车间、物流中心、员工宿舍及其他附属用房。项目预计开工时间是2008年5月,预计一期工程18万M2竣工时间是2009年12月。项目建设时限为2-3年。

    公司承诺投资10.5亿元,其中包含拟投资5000万元用于设立全资或控股子公司,支付土地款4593.6万元,其余资金将投入项目固定资产建设和补充流动资金。-1-

    (二)项目用地及土地出让金缴纳

    1、沈阳市蒲河新城管理委员会同意向公司出让土地使用权(以下简称“标的土地使用权”)232亩(具体地址为沈北开发大道南侧、鸭绿江街西侧,规划用途为：展示、办公楼、宿舍楼等,综合地价为19.8万元/亩,总土地款为4593.6万元整。具体以蒲河新城国土资源分局与公司签订的国有土地使用权出让合同为准,并据此核算土地款总额,多退少补。

    2、公司所需土地232亩由沈阳市蒲河新城管理委员会一次性供地,公司在园区的规划设计时,必须符合沈阳市蒲河新城管理委员会的总体规划,公司项目用地在获得土地合法手续后开工建设。如因沈阳市蒲河新城管理委员会园区手续办理原因,至此不具备开工条件,时间顺延,公司不承担责任。

    3、土地出让金支付：(1)定金：公司同意将总土地款的20%作为本协议的定金,于签订协议后十五个工作日内缴齐总土地款的10%作为定金；剩余10%定金最迟不超过2008年2月底；(2)土地款：在公司摘牌后一个月内缴齐全部土地款。因公司项目用地基础设施不完善,沈阳市蒲河新城管理委员会在收到公司全额土地款项后,以每亩5.00万元人民币的标准对项目用地进行配套建设。公司负责实施项目配套建设,沈阳市蒲河新城管理委员会负责在项目开工后一周内支付该笔费用给公司。

    根据公司第三次临时股东大会的授权,董事会将编制项目可行性研究报告、资金筹措和项目实施计划,项目具体实施,由董事会报具体方案经股东会另行审核。

    投资协议签署后,公司将及时在指定的信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)进行公告,该事项尚须提交公司第五次临时股东大会审议。

    二、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。《公司章程》修改的具体内容如下：

    1、第三十二条：“公司股东享有下列权利”增加内容为：

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股-2-东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；

    2、第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务”,增加内容为：

    公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

    3、第一百零七条：“董事会行使下列职权”,增加内容为：

    董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

    4、第一百二十五条修改为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。”

    5、第一百三十六条修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。”

    6、第一百五十五条修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

    《公司章程》的具体内容,详见登载于公司指定的信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制订<董事、高管人员薪酬管理办法>的议案》。《董事、高管人员薪酬管理办法》全文详见登载于公司指定的信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2007年第五次临时股东大会的议案》。公司董事会决定在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开2007年第五次临时股东大会,股东大会的召开日期另行通知。

    福建冠福现代家用股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月十三日