本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2008年2月22日以书面和电子邮件的方式发出会议通知,并于2008年2月29日下午13:00 在吉林省柳河县宾馆会议室召开。会议应出席董事7 人,实际出席董事7人,公司监事和财务总监列席了会议,会议由董事长郭春生先生主持。 根据《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。与会董事经过认真审议,形成决议如下：

    一、 审议并通过了《修改<吉林紫鑫药业股份有限公司章程>的议案》,表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

    《公司章程》有关条款修改如下：

    1、将《公司章程》第六条修改为：第六条 公司注册资本为人民币12,154.14万元。

    2、将《公司章程》第十九条修改为：第十九条 公司的股份总数为121,541,400.00 股,全部为普通股。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》(修改稿)全文刊登于巨潮网

    (http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的提案》,表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

    吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

    2008年2月29日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2007年3月7日以书面或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2007年3月12日下午13：30在长春市新民大街6号新民宾馆501会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事列席了会议,会议由董事长郭春生先生主持。

    根据《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。与会董事通过讨论,形成决议如下：

    1、审议并通过了《关于修订〈吉林紫鑫药业股份有限公司章程〉的议案》。

    有关修订情况见附件一。该议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    2、审议并通过了《关于修订〈吉林紫鑫药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。该议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    3、审议并通过了《关于修订〈吉林紫鑫药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。该议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    4、审议并通过了《关于修订〈吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事规则〉的议案》。该议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    5、审议并通过了《关于制定〈吉林紫鑫药业股份有限公司募集资金专项存储制度〉的议案》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司募集资金专项存储制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    6、审议并通过了《关于制定〈吉林紫鑫药业股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    7、审议并通过了《关于制定〈吉林紫鑫药业股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    《吉林紫鑫药业股份有限公司信息披露管理制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    8、审议并通过了《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》。

    同意公司在中国工商银行股份有限公司柳河支行设立募集资金专用账户,并与上述银行以及保荐机构东吴证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    9、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

    同意将用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,766.36万元。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    10、审议并通过了《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》

    同意将用本次募集资金超出募集资金投资项目投资额的部分1,567.30万元用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    11、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会的议案》

    同意郭春生、奚天剑、祖春香、秦静、果德安、王秀宏、马利杰为公司第三届董事会董事候选人。其中果德安、王秀宏、马利杰为独立董事候选人,独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交2007年第一次临时股东大会审议。

    在新一届董事会成员产生之前,第二届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。

    本议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议,以记名累积投票表决方式分项进行表决。

    董事候选人简历见附件二。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    12、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于2007年3月30日在长春市新民大街6号新民宾馆501会议室以现场方式召开2007年第一次临时股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。股权登记日：2007年3月23日。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。

    吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

    2007年3月14日

    附件一：

    吉林紫鑫药业股份有限公司章程修正案

    鉴于：

    1、公司已经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)25号文件核准,向社会公开发行人民币普通股1690万股,并于2007年3月2日在深圳证券交易所挂牌上市交易,公司的股本结构发生了实际变化,需要对公司章程(修订草案)中的相关条款进行修改和调整。

    2、公司已成为深圳证券交易所中小企业板的上市公司,根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的规定,《公司章程》(修订草案)中需要调整和增加下述内容：

    第一、为便于中小投资者参与公司股东大会并对重大事项进行审议,增加能够安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的条款；

    第二、为确保中小股东享有的选择经营者权利,在公司章程中进一步明确累积投票制度,并修改相应的条款；

    第三、为维护投资者的投资安全和权益,增加董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的条款。

    第四、为降低投资者投资风险,需增加独立董事对公司对外担保事项的审批权限条款。

    鉴于此,对公司章程(原修订草案)的作如下修改：

    一、将公司章程(原修订草案)第三条内容修改为：

    第三条 公司于2007年1月29日经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2007)25号文件核准,首次向社会公开发行人民币普通股1690万股。公司股票于2007年3月2日在深圳证券交易所挂牌上市。

    二、将公司章程(原修订草案)第六条内容修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币6752.30万元。

    三、将公司章程(原修订草案)第十九条内容修改为：

    第十九条 公司的股份总数为6752,30万股,全部为普通股。

    四、将公司章程(原修订草案)第八十二条增加第二款、第三款,修改为：

    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,将安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    五、将公司章程(原修订草案)第八十六条第一款内容进行修改,第八十六条修改为：

    第八十六条 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

    所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

    当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人,根据预定选举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

    六、将公司章程(原修订草案)第一百一十七条第二款内容进行修改,第一百一十七条修改为：

    第一百一十七条 董事会对重大事项的决策权限：

    (一)决定不超过公司最近一期经审计的净资产值10％的风险投资项目。

    (二)决定公司单次或在一年内与同一交易主体累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；

    (三)决定公司与关联人达成的总额人民币3000万元以下,且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。

    (四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值30%以下的融资事项。

    (五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事项。

    (六)决定公司单笔金额占公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项。

    (七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保事项,但为关联人提供的任何担保事项均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

    董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意。其中：董事会职权范围内决定的对外担保事项,应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准,公司不得对外提供担保。

    超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项,除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外,需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见,并提交股东大会审议决定。

    七、在公司章程(原修订草案)原第一百三十四条之后增加七个条文,分别列为第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条和第一百四十一条；原第一百三十五条变更为第一百四十二条,该条以下条文序号依次顺延变更。增加的条文如下：

    第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

    各专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    各专门委员会负责人由董事会任免。

    第一百三十六条 董事会负责制定各专门委员会议事规则并予以披露。

    第一百三十七条 审计委员会的主要职责：

    (一)负责公司内部审计部门的组建和调整工作；

    (二)向董事会提名内部审计部门负责人任免建议；

    (三)听取、审核内部审计部门提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；

    (四)参与公司内部审计制度的制定,负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况；

    (五)审计公司的财务信息和资料；

    (六)建议聘请、解聘或更换外部审计机构；

    (七)负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；

    (八)审查公司的内部控制制度及其实施情况,并向董事会提出意见或建议。中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度,监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

    第一百三十八条 薪酬与考核委员会主要职责：

    (一)研究、拟定和执行公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准和办法,并提出意见或建议；

    (二)研究、拟定和审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策和方案,并提出意见或建议。

    第一百三十九条 提名委员会的主要职责：

    (一)研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并提出意见或建议；

    (二)广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；

    (三)对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出意见或建议。

    第一百四十条 各专门委员会可以根据需要聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

    各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。

    八、由于公司章程(原修订草案)增加七个条文,公司章程(原修订草案)总条文由修改前的225条变更为232条。

    吉林紫鑫药业股份有限公司

    2007年3月12日

    附件二：

    吉林紫鑫药业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    郭春生先生,1971年3月生,大专学历,高级工程师,高级经济师,吉林省政协委员。1990年4月至1992年6月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992年7月至1997年3月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年4月至1997年3月任吉林敖东鹿筯壮骨酒公司总经理；1997年3月至1998年4月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1998年5月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。

    奚天剑先生,1970年7月生,上海财经大学经济学学士,中国注册会计师。1996年7月至1997年10月任联想集团财务部副经理；1997年10月至1999年10月任德勤会计师事务所项目经理；1999年10月至2000年10月任德勤会计师事务所咨询部高级咨询顾问；2000年10月至2003年8月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003年8月至2004年5月任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006年1月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。

    祖春香女士,1959年1月生,本科学历,高级工程师。1983年7月至1998年5月在长春市人民制药厂技术科负责生产技术,并在药物研究所从事新药研究工作,完成了小儿肺宝、静神片等药物品种的开发上报工作；历任技术质量办公室主任,长春市人民药厂深圳制药公司生产、技术负责人；1995年起被聘为吉林省GMP检查验收评审员；1996年至1997年被评为长春市医学行业技术质量管理先进个人。1998年5月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、副总经理。

    秦静女士,1973年8月生,本科学历,高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长春吉大工易软件有限公司工作。2002年3月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、董事会秘书。

    果德安先生,1962年4月24日生,北京大学药学院教授,博士生导师,中国科学院上海生命科学研究院首席科学家。1999年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药GAP产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等6个大学兼职博士生导师.国际著名杂志《Journal of Ethnopharmacology》、《J Integr Plant Biol》杂志副主编,《Planta Medica》、《Phytomedicine》、《Nat Prod Commun》和《Bioactive naturalProducts》杂志编委,《世界科学技术-中医药现代化》副主编,《中草药》、《中国中药杂志》,《中国天然药物》等多种杂志编委.发表论文近300篇,其中国际论文159篇。

    马利杰先生,1954年3月生,高级会计师,曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份有限公司工作,后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。

    王秀宏女士,1969年9月生,辽宁省省委党校研究生毕业,全国律协民事业务委员会委员；现任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。

    果德安先生、马利杰先生和王秀宏女士为公司独立董事候选人。