本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2007年11月12日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年11月21日上午以现场方式召开,应参加会议董事9人,亲自参加会议董事8人,其中董事王达伦先生因工作原因委托董事季善魁先生代为出席会议并表决,公司监事3名及部分高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：

    1. 审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。(具体内容请见附录一章程修正案)

    2. 审议通过了《关于制定<关联交易决策制度>的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    具体内容见2 0 0 7年1 1月2 2日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(w w w. c n i n f o. c o m. cn)。

    4. 审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2007年11月22日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    浙江银轮机械股份有限公司

    董事会

    二○○七年十一月二十二日

    附录一：

    章程修正案

    根据深圳证券交易所的有关规定,对《公司章程》有关条款进行完善。修改如下：

    第一百零四条

    原为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    现修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

    第一百一十条

    原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产方面,公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%(含20%)。

    董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下(含20%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面,除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。

    现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产方面,公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%(含20%)。

    董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下(含20%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

    对外担保方面,除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。

    第一百五十五条

    原为：公司的利润分配,应遵守下列规定：

    (一)重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    现修改为：公司的利润分配,应遵守下列规定：

    (一)重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (四)公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江银轮机械股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第七次会议通知于2007年5月5日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年5月11日下午以现场方式召开,应参加会议董事9人,亲自参加会议董事9人,公司监事3名及部分高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：

    1. 审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。(具体内容请见附录一章程修正案)

    2. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    4. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    5. 审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    6. 审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    制定的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    7. 审议通过了《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    制定的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    8. 审议通过了《本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]58号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股发行价格8.38元,共计募集资金25,140万元,扣除总发行费用20,961,242.40元,实际募集资金净额为230,438,757.60元。根据招股说明书中披露的募集资金使用用途,公司将运用本次募集资金投资"EGR汽车冷却器生产建设项目"、"铝封条式中冷器生产建设项目"、"管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目"三个项目,投资总额为22,477万元,"若本次实际募集资金低于上述投资项目的投资金额,资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资金额,资金多余部分用于补充公司流动资金。"本次实际募集资金超过投资项目所需资金计5,668,757.60元,将用于补充公司流动资金。

    9. 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司为了抓住市场机遇,在首次公开发行股票募集资金到位前,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设,根据招股说明书的披露,截止2006年12月31日,公司已利用自筹资金4,974万元投入募集资金投资项目的建设。为了降低财务费用,增加公司收益,根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,公司用募集资金4,974万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    10. 审议通过了《公司运用部分闲置募集资 金补充流动资金的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    具体内容见2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    11. 审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

    具体内容见2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    12. 审议通过了《关于坏帐计提比例改变的会计政策变更的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    为了能够更好的反映公司财务状况及经营成果,公司原确定一年内(含一年)坏帐准备计提比例为10%,由于公司的2006年、2005年、2004年公司实际应收款项发生的坏帐(全为债务重组损失)分别为14万元、60.3万元、19.66万元,分别占当期应收款项的0.1%、0.5%、0.2%,现公司根据谨慎性原则,结合行业实际,将一年内坏帐准备计提比例改为5%。

    公司董事会对本次坏账计提比例变更产生的影响进行了测算。2006年度如采用变更后的计提比例,将增加净利润约464万元。2007年一季度财务报告采用了变更后的坏账计提比例,相比采用原计提比例增加净利润约691万元。本议案需提请公司股东大会批准后实施。

    13. 审议通过了《关于增设董事会各专门委员会的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    投资战略委员会：独立董事：陈芝久(召集人)、俞小莉、翁晓斌、张长胜董事：徐小敏、袁银岳、王鑫美

    薪酬与考核委员会：独立董事：张长胜(召集人)、陈芝久、俞小莉、翁晓斌董事：徐小敏、王达伦、季善魁

    提名委员会：独立董事：陈芝久(召集人)、翁晓斌、张长胜董事：徐小敏、袁银岳

    14. 审议通过了《关于制定各专门委员会议事规则的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    15. 审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    上述第一、二、三、四、十、十二项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    浙江银轮机械股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月十五日

    附录一：

    章程修正案

    2007年3月26日,经中国证监会核准,公司首次公开发行3000万股人民币普通股,并于2007年4月18日在深圳证券交易所成功上市。因此,根据2005年第一次临时股东大会决议对董事会的授权,在本次股票发行上市工作完成后,根据本次股票上市情况,证监会和深圳证券交易所的有关规定,对《公司章程》有关条款进行修订。现拟对公司章程部分条款进行如下修改：

    一、修改第三条 公司于2007年03月26日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,该普通股股票于2007年04月18日在深圳证券交易所上市。

    二、修改第十三条 经依法登记,公司的经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、机械配件、摩托车配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造和销售,汽车(不含小轿车)、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务等。(具体以省工商局核定的经营范围为准)

    三、修改第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    四、修改第十八条 公司经批准发行的普通股总数为一亿股。其中,首次公开发行股票前公司股本总额为7000万股；首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。

    五、增加了第二十六条内容 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。

    六、增加了第八十条内容 股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的重大事项时安排网络投票。

    七、修改第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时,实行累积投票制。具体操作如下：

    (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

    (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

    (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

    (4)股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

    (5)股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。

    选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累计投票制,按上述操作程序进行选举。

    董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    八、按照《章程指引》删除了第五章第二节独立董事和第五章第四节的董事会秘书两节。后面号码顺延。

    九、在原第一百一十八条第四项中增加了 "董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上同意。"

    十、增加了原第一百四十三条内容 "公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。"

    十一、修改原第一百八十九条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。

    十二、修改原第二百一十六条 本章程经公司股东大会批准并向浙江省工商行政管理局登记后生效。