本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议的会议通知于2007年8月22日以电子邮件形式送达公司全体董事,会议于2007年9月2日上午9:00在公司401会议室以现场表决方式召开。会议由董事长奚正平先生主持,会议应出席董事11人,实际出席董事9人,公司董事杨伯华先生书面委托奚正平先生,独立董事沃廷枢先生书面委托独立董事段兴民先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,以记名投票并逐项表决方式,通过了以下议案：

    一、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了公司《累积投票制实施细则》的议案。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    《累积投票制实施细则》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    二、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于完善公司《募集资金管理办法》的议案。该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    三、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

    同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过8,000万元,使用期限不超过6个月,从2007年9月27日至2008年3月26日。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    公司独立董事发表了独立意见(全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn),西南证券有限责任公司作为保荐人已出具“西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见”(全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。

    四、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于签订《募集资金三方监管协议》的议案。

    董事会同意公司连同中国建设银行股份有限公司西安大明宫支行及保荐机构西南证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议。

    协议主要内容如下：

    1、公司在商业银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于西部金属材料股份有限公司稀有难熔金属板带材生产线项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    2、保荐机构应当指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

    3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    4、商业银行按月(次月5日前)向公司出具对账单,并抄送保荐机构。

    5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额百分之五的,商业银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

    6、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构调查专户情形的,公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    五、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于修订《公司章程》的议案。

    同意对以下部分进行修订：

    1、《公司章程》原第三条为：公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股,于[ ]年[ ]月[ ]日在深圳证券交易所上市。

    现修订为：公司于2007年7月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股2300万股,于2007年8月10日在深圳证券交易所上市。

    2、《公司章程》原第六条为：公司注册资本为人民币[ ]万元。

    现修订为：公司注册资本为人民币9142万元。

    3、《公司章程》原第十九条为：公司股份总数为[ ]万股,公司的股本结构为：普通股[ ]万股。

    现修订为：公司股份总数为9142万股,公司的股本结构为：普通股9142万股。

    4、《公司章程》原第一百零六条为：董事会由11名董事组成,设董事长1人,设副董事长1－2人。

    现修订为：董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。设董事长1人,副董事长1－2人。

    5、《公司章程》原第一百四十三条：公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    现修订为：公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    《公司章程》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    六、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    七、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案。

    董事会同意公司将注册资本变更为人民币9,142万元,同意尽快在陕西省工商行政管理局办理公司注册资本变更登记等事宜。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    八、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司实施新会计准则起点的议案。

    同意于2007年1月1日起在公司内部实行新会计准则核算制度。

    九、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于聘任证券事务代表的议案。

    同意聘任潘海宏为公司证券事务代表。

    潘海宏简历如下:男,1980年10月出生,陕西大荔人,汉族,本科学历,助理经济师,2003年6月毕业于西安理工大学金融学专业,2003年至今就职于西部金属材料股份有限公司证券法律部,主要从事证券管理及法律管理工作,经历了西部材料从辅导验收到上市的全过程。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    十、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于董事会换届的议案。

    同意第三届董事会设9名董事,其中3名为独立董事。根据公司第一大股东西北有色金属研究院,第二股东浙江省创业投资集团有限公司,第三股东深圳市创新投资集团有限公司提名,经董事会讨论,同意提名奚正平先生、张平祥先生、巨建辉先生、高文柱先生,胡永祥先生,施安平先生共6人为公司第三届董事候选人(简历见附件),独立董事就董事会换届选举董事的独立意见见(巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。同时,提名王国栋、段兴民、王晖等3人为公司第三届独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件),提名独立董事候选人的声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明见(巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。

    独立董事任职资格需深圳证券交易所审核无异议后,方能提交股东大会审议。

    该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议,该议案需使用累积投票制进行表决。

    十一、以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。

    决定于2007年9月26日召开公司2007年第一次临时股东大会,通知另行公告,详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2007年9月4日证券时报。

    西部金属材料股份有限公司董事会

    2007年9月4日

    附件：

    奚正平先生简历

    奚正平先生,男,1966年12月生,安徽芜湖人,汉族,共产党员,博士,教授级高级工程师,博士生导师。

    1982.8～1986.7 东北大学 冶金物理学专业本科

    1986.8～1992.7 东北大学 冶金物理学专业硕士 博士

    1992.7～1995.9 西北有色金属研究研超导材料所工程师高工 副所长

    1995.9～1998.5 西北有色金属研究院 院长助理

    1998.6～2000.12 西北有色金属研究院 副院长教授

    2000.12～2002.1 西北有色金属研究院 副院长教授

    西部材料公司 总经理

    2002.1～2005.2 西北有色金属研究院 副院长教授

    2005.6～至今 西北有色金属研究院 院长

    2006.2～至今 西部材料公司 董事长

    目前还兼任中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事、材料与加工委员会副主任、陕西省材料学会副理事长兼秘书长、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省政协委员,东北大学、西安交通大学、西北工业大学、中南大学等兼职教授、博士生导师,西部钛业有限责任公司董事,西安泰金工业电化学技术有限公司执行董事,西安高新区新材料园有限公司董事,遵义钛业股份有限公司董事,西安菲尔特公司董事长。

    奚正平先后主持完成多项国家级重点项目,如国家自然科学基金重点项目、国家863项目、国家重点工业试验项目、国家重点行业结构调整项目、国家军工民口配套项目等。首批国家级新世纪百千万人才、国务院政府特殊津贴获得者、陕西省有突出贡献专家,发表论文上百篇,申请国家发明专利15项,已获得7项。2006年12月,获得由中共中央组织部、中共中央宣传部、中华人民共和国人事部和中华人民共和国科学技术部4部联合授予的“杰出专业技术人才”荣誉称号。

    奚正平先生现任西部材料公司董事长,同时任控股股东西北有色金属研究院院长,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张平祥先生简历

    张平祥先生,男,1965年3月生,陕西宝鸡人,汉族,共产党员,博士,教授级高级工程师,博士生导师。

    1981.9—1985.6 陕西师范大学物理系,本科,理学硕士；

    1985.9—1988.6 陕西师范大学物理系于西北有色金属研究院联合培养,硕

    士研究生,低温物理专业,理学硕士(中科大授予)；

    1993.2—1996.3 东北大学物理学,材料物理专业,工学博士；

    1991.8—1991.9 波兰科学院物理所(华沙市)；

    1988.6—1995.9 西北有色金属研究院 工程师；

    1994.7—1995.3 法国科研中心低温实验室(超导合作研究)；

    1995.4—1995.6 奥地利原子能研究所(超导合作研究)；

    1995.10—1997.2 西北有色金属研究院超导所副所长高级工程师

    1996.9—1997.1 法国科研中心低温实验室(超导合作研究)；

    1997.3—2001.5 西北有色金属研究院超导所所长教授级高级工程师

    1998.2—1999.3 日本国立东北大学金属材料研究所(仙台市),客员助教授,超导研究

    1999.5—2001.12 日本国立丰桥技术科学大学工学部(丰桥市),文部教官,超导材料研究及教学。

    2001年至今 西北有色金属研究院副院长

    目前还兼任东北大学兼职教授、西北工业大学兼职教授,西部超导材料科技有限公司总经理,西安凯立公司执行董事,西安拓普公司执行董事。

    张平祥先生长期从事高温超导等技术领域的相关研究工作。获国家技术发明二等奖一项；省部级科技进步一等奖三项,二等奖四项,四等奖一项。荣获国家突贡政府特殊津贴,陕西省有突出贡献专家称号。

    张平祥先生现任西部材料公司董事,同时任控股股东西北有色金属研究院副院长,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    巨建辉先生简历

    巨建辉先生,男,1963年4月生,陕西乾县人,汉族,共产党员,硕士,教授级高级工程师。1986年7月毕业于西安交通大学焊接专业,2001年7月取得西安交通大学MBA硕士学位。

    1982.9—1986.7 西安交通大学焊接专业 本科

    1986.9—1994.3 西北有色金属研究院 工程师

    1994.3—2000.3 西北有色金属研究院压容厂 副厂长 厂长

    2000.3—2001.5 西北有色金属研究院 院长助理 生产处长

    2001.5—2002.1 西部材料公司副总经理

    2002.1—2007.1 西部材料公司总经理

    2001.5月至今 西北有色金属研究院 副院长

    2007.3月至今 西北有色金属研究院 副书记

    2007.1至今 西部材料公司副董事长

    目前还兼任东北大学和西安建筑科技大学硕士生导师。入选国家科技发展咨询专家、陕西省科技计划评审专家、西安市科技专家。兼任中国钨业协会第四届理事会理事、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省材料研究学会第一届理事会常务理事、陕西省机械工程学会焊接分会理事,兼任西安华泰有色金属实业有限责任公司董事长等职。

    巨建辉先生长期在生产技术一线从事稀有金属及其复合材料的加工和工程化技术研究及产业化推进工作,主持和参与了12项国家及省部级科研课题和产业化项目,包括国家863西部新材料研究项目“抗射线用超高精度钨片加工与成形技术”；科技部国家攻关计划西部开发科技行动项目“西部稀有金属新材料制备技术开发与示范”；国家计委高新术产业化推进项目“稀有金属装备制造”；国家经贸委重点技术发展项目“难熔金属复合材料生产技术开发”等,涉及稀有难熔金属、稀有金属装备、稀有金属复合材料、金属纤维及其制品的研究、工程化技术及推广等领域。先后对研究院下属天力公司层状金属复合材料、菲尔特公司金属纤维及其制品以及西部材料公司难熔金属材料等产业实施了改革和创新,企业经济效益得到快速增长。荣获有色总公司三等奖一项,中国有色金属工业协会一等奖一项,三等奖一项。在国内外刊物和学术会议上发表论文20余篇。申报国家专利9项,已获得授权5项。

    巨建辉先生现任西部材料公司副董事长,同时任控股股东西北有色金属研究院副院长、副书记,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    高文柱先生简历

    高文柱先生,男,1964年11月生,安徽省庐江县人,汉族,共产党员,硕士,高级工程师。

    1982.9—1986.7 西北工业大学金属材料专业 工学学士

    1986.9—1989.4 西北工业大学金属材料专业 工学硕士

    1989.5—1994.3 西北有色金属研究院第十二研究室从事技术工作

    1994.5—1995.10 西北有色金属研究院复合材料研究所从事生产工作

    1995.10—2000.12 西北有色金属研究院复合材料研究所副所长、所长

    2001.1—2003.12 西部材料公司复合材料厂厂长

    2004.1—2007.1 西安天力金属复合材料有限公司总经理

    2007.1至今 西部材料公司总经理,西安天力金属复合材料有限公司

    董事长

    兼任东北大学硕士研究生导师、西北工业大学工程硕士指导教师、西安市科技成果评审委员会专家库评审专家。

    高文柱先生,西北院金属复合材料学术带头人,多次被评为院级先进工作者,参与重大爆炸复合材料研究开发课题十余项,获得国家发明专利5项,2006年荣获“十五”期间“中国有色金属工业优秀科技工作者”光荣称号。作为项目负责人先后承担了原国家经贸委所支持的“金属复合材料生产技术开发”项目和国家发改委所支持的“金属复合材料高新技术产业化示范工程”项目；组织并主持国防科工委军工民口配套研制项目5项,为我国长寿命卫星、苏-27国产化改进型等项目研制出了相应的关键材料；组织技术攻关,为国内20余项国家重点工程项目提供了关键材料支持,为提升我国稀有金属复合材料国际化水平做出了重要贡献。

    高文柱先生现任西部材料公司总经理,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    胡永祥先生简历

    胡永祥先生,男,1966年11月生,浙江省绍兴县人,汉族,中共党员,工商管理硕士。

    胡永祥先生曾任浙江省对外科技交流中心办事员、科员、国际合作部副主任；浙江省创业投资有限公司高级项目经理、部门经理、总经理助理；现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理,兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事。

    胡永祥先生现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    施安平先生简历

    施安平先生,男,1963年9月29日生,陕西人,汉族,中共党员,博士。

    1985年7月 毕业于西北大学自动控制系(本科)

    1985年7月～1992年7月 西北工业大学 教师

    1989年7月 毕业于陕西师范大学政治学院(第二学位)

    1992年7月～1997年9月 西安高新技术产业开发区管委会 干部

    1997年9月～2000年7月 西安市商业银行 干部

    2000年7月～2001年8月 西安信息港有限公司 总经理

    2005年10月 西安交通大学经济与金融学院 博士学位

    2001年9月～至今 西安创新投资管理有限公司 总经理

    2006年1月～至今 深圳市创新投资集团有限公司投资委员会副秘书长

    施安平先生现任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会副秘书长,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王晖律师简历

    王晖律师,北京普华律师事务所合伙人、专职律师,现为该所西安分所主任、全国律协民事业务委员会委员、全国律协女律师协会执委、陕西省律师协会房地产专业委员会主任、陕西省企业文化建设协会副秘书长、西安仲裁委员会仲裁员。

    教育背景

    1987年—1991年 西南政法大学法律系 法学学士

    1995年—1998年 西南政法大学经济法系 法学硕士工作经历

    1991年—1995年 西安市人民检察院 干部

    1998年—2000年 陕西省信业律师事务所 律师

    2000年—2004年 北京市普华律师事务所 律师

    2004年10月至今 北京市普华律师事务所西安分所 主任主要业务领域

    公司、金融、证券、房地产、涉外商务、国有资产产权、知识产权等。

    与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

    未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    包括西部金属材料股份有限公司在内,兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    王国栋先生简历

    王国栋,男,汉族,1942年10月出生于辽宁省大连市,东北大学教授、博士生导师。1966年毕业于原东北工学院,1978-1981年在北京钢铁研究总院攻读硕士学位,毕业后到东北大学任教,1996-2004年任东北大学轧制技术及连轧自动化国家重点实验室主任。现任中国金属学会轧钢学会轧制理论学术委员会主任,东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任,中国金属学会常务理事,中国金属学会轧钢学会副理事长,辽宁省金属学会理事,中国材料研究学会理事,《轧钢》编委会主任,《钢铁研究学报》、《塑形工程学报》、《冶金自动化》、《宽厚板》等期刊的编委会或顾问。2005年当选为中国工程院院士。

    王国栋教授长期以来从事钢铁材料轧制理论、工艺、自动化方面等领域的应用基础和工程技术的研究,先后主持和完成多项国家重大基础研究规划项目(973)、高技术项目(863)、攻关项目、自然科学基金重大项目等。王国栋教授曾获国家科技进步奖1等奖2项,2等奖2项,省部级科技进步奖2等奖以上奖项10项,冶金科技奖2等奖以上奖项3项。申报或授权发明专利14项,授权实用新型7项；专著6部,译著4部,其中《板形控制和板形理论》被引用104篇次。发表论文SCI收录70篇,EI收录133篇。

    王国栋教授在教育教学上成绩突出,师德高尚,治学严谨,教书育人,培养研究生中获得博士学位40人,硕士学位37人。曾获得国务院特殊津贴、辽宁省功勋奖、冶金部有突出贡献的中青年专家、辽宁省第二批、第三批、第四批优秀专家、2005年辽宁省科技功勋奖、2006年辽宁省特等劳动模范、辽宁省五一奖章、辽宁省优秀科技工作者、辽宁省优秀教师、宝钢教育奖等多项奖励或荣誉称号。

    任国家重点实验室主任期间,勇于探索,成功地实践了多学科交叉的学术团队的集中管理模式和机制,并准确地把握实验室的发展方向,加强研究平台建设,带领实验室面向国民经济主战场,成为促进我国轧制技术发展和钢铁工业进步的重要力量,在我国轧制领域有良好的学术声誉和影响,为我国冶金工业的发展做出了突出贡献。

    与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。包括西部金属材料股份有限公司在内,兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    段兴民先生简历

    段兴民,男,陕西黄陵人,西安交通大学管理学院教授、博士生导师,中国注册会计师,国务院有突出贡献专家津贴享受者。

    教育经历：

    1965年毕业于陕西师范大学政治教育系,分配至陕西工业大学任教

    1972年至2006年在西安交通大学任教。

    1985.5-1992.5 审计教研室主任

    1992.5-1994.2 管理学院经济管理系副主任

    1994.2-1995.6 会计系主任

    1995.6-2000.12任会计研究所所长、管理学院党委书记

    2001-2006 管理学院组织管理系教师等.

    2006－现在 西安思源学院经济贸系主任

    主要研究方向为：人力资源管理理论与实践研究、审计理论与实务、社会主义市场经济理论等。先后获陕西省社会科学优秀成果二等、三等奖4项,,获国家教委优秀教材二等奖1项,劳动部科技进步二等奖,先后主编、参编的研究专著及教材10多部,发表论文百余篇。主持和参与了20多项国家及省部级课题研究工作。

    与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

    未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    包括西部金属材料股份有限公司在内,兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。