本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2007年8月28日以书面或电子邮件方式发出,2007年9月3日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,独立董事梁小民因工作原因未亲自出席,委托独立董事陈晓代为出席并行使表决权；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真审议,会议通过了以下决议：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于完善公司上市后章程的议案》。

    根据公司2007年第一次临时股东大会授权,同意对公司上市后适用的章程中未确定的条款做如下完善：

    1、第三条：公司于[2007]年[7]月[27]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股[1,610]万股,在深圳证券交易所上市。

    2、第六条：公司注册资本为人民币[6,420]万元。

    3、第十八条：公司成立时向各发起人发行股份48,100,000股；2007年[7]月[27]日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股[16,100,000]股,公司的股本总额增至[64,200,000]股。

    公司发起人现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

    (一)徐玉锁,持有股份25,550,720股,占公司股本总额的[39.80]%；

    (二)深圳市创新投资集团有限公司,持有股份5,829,720股,占公司股本总额的[9.08]%；

    (三)陈长安,持有股份3,718,130股,占公司股本总额的[5.79]%；

    (四)陈光珠,持有股份3,352,570股,占公司股本总额的[5.22]%；

    (五)武岳山,持有股份105,820股,占公司股本总额的[0.165]%；

    (六)吕宏,持有股份105,820股,占公司股本总额的[0.165]%。

    《公司章程》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于拟用自有资金购买厂房的议案》。

    同意公司用自有资金(不涉及使用股票发行募集资金)购买位于北京市丰台区南四环西路188号十二区1-12、15-23、25-43、45-50号楼47号楼(27-A13-3)1层47号楼(27-A13-3)的厂房,用作公司未来在北京的销售中心与研发基地。该厂房建筑面积1968.30平方米,经与开发商―北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司友好协商,按每平米8400元的市场价购买,购买厂房费用总计1653.372万元,公司与开发商不存在任何关联关系。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

    同意聘任车斌先生为深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券事务代表,任期与本届董事会一致。

    车斌先生简历见附件。

    四、会议以6票同意,0票反对,3票回避的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    同意将独立董事津贴标准从2007年9月开始由原来的每人每月税前人民币2500元调整为每人每月税前人民币5000元。(独立董事回避表决)

    本议案需提交股东大会审议通过。

    五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于委托代办股份转让事宜的议案》。

    同意委托中信建投证券有限责任公司作为主办券商,如公司未来出现在深圳证券交易所中小企业板交易的股票被终止上市的情况,届时将由中信建投证券有限责任公司代办股份转让事宜。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金超出部分使用的议案》。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号文核准,公司首次向社会公开发行普通股(A股)股票1610万股。本次发行共募集资金人民币21413万元,扣除各项发行费用人民币1418.47万元,募集资金净额人民币19994.53万元。

    根据招股说明书中披露的募集资金使用计划,7500万元用于投资射频识别(RFID)电子标签设计及产业化项目,4000万元用于投资射频识别(RFID)读写器设计及产业化项目,4000万元用于投资铁路车号识别RFID产品产业化及拓展应用项目,本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分4494.53万元用于补充公司流动资金。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

    同意用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计1251.38万元。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报、证券日报及公司《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于实施募集资金投资项目相关授权的议案》。

    同意授权董事长根据募集资金项目实施进度,审批总经理及其他负责人员提出的,单项金额不超过人民币2000万元的资金使用计划,超过以上金额的,必须报经董事会审批。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于签订募集资金监管协议之补充协议的议案》。

    同意公司分别与深圳平安银行股份有限公司营业部和保荐机构中信建投证券有限责任公司签订募集资金监管协议之补充协议,具体内容如下：

    1、对《募集资金监管协议》中“三、募集资金专项账户的监管”修订如下：“公司一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金总额的百分之五的,公司和深圳平安银行股份有限公司营业部应当在上述事项发生之日起一个工作日内分别以书面形式通知保荐机构。书面通知书格式可以参考本协议附件,书面通知书至少应包括但不限于本次支取金额、累计支取金额、资金支取形式(现金或转帐,若转帐列明转入方银行、账户名称及账号)、资金使用用途等内容。”

    2、《募集资金监管协议》至专户资金全部支出完毕之日起失效。保荐机构义务至持续督导期结束之日,即2009年12月31日解除。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司信息披露事务管理制度>的议案》。

    《信息披露事务管理制度》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司内部审计制度>的议案》。

    《内部审计制度》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》。

    《投资者关系管理制度》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》。

    《募集资金管理制度》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。

    同意于2007年9月19日(星期三)召开公司2007年第三次临时股东大会。

    附件：

    车斌先生简历

    车斌先生,男,30岁,毕业于福州大学,硕士学位,曾任职深圳市盈浩投资有限公司,2004年加入深圳市远望谷信息技术股份有限公司,现任公司证券部负责人。