本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波东力传动设备股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2007年9月1日以传真、电子邮件发出通知,会议于2007年9月6日以通讯方式召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,经审议,与会董事以通讯方式通过如下决议：

    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>(草案)的议案》；

    根据中国证监会对公司股票发行的核准情况及股票发行的实际结果,以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定,审议决定对公司章程相应条款进行修订。

    该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    《公司章程》(草案)全文详见公司指定信息披露的巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

    公司使用闲置募集资金不超过8000万元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过6个月,到期公司用自有资金或银行借款归还到募集资金专用账户。

    该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网(www.cninfo.com. cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》；

    为了进一步优化生产力布局,有利于公司后续发展,拟将大功率重载齿轮箱项目原实施地——宁波投资创业园区C区(洪塘)宁波东力机械制造有限公司二期地块,变更至宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村(宁波江北投资中心内)地块,该地块于2007年6月24日受让,距离现有生产基地不足200米,可统筹利用现有生产设施,土地总面积150亩,为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项目投入、实施产生实质性影响。

    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网(www.cninfo.com. cn)上的《关于变更募集资金投资项目实施地的公告》。

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

    为规范募集资金管理,根据深圳证券交易所关于《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定,公司拟在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行分别设立募集资金专用账户,分别与上述银行及保荐机构海通证券股份有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增加宁波东力机械制造有限公司投资的议案》；

    公司募集资金净额为22981.17万元,在不影响募集资金项目实施前提下,拟将8000万元募集资金暂时补充流动资金,同时,“大功率重载齿轮箱项目”和“模块化高精减速器项目”两个募集资金项目实施主体为全资子公司宁波东力机械制造有限公司,根据公司整体业务规划,为尽快推进项目实施,公司拟增加宁波东力机械制造有限公司首期投资14981.17万元,其中,13800万元作为注册资金投入,将其注册资本从4200万元增加至18000万元,其余作为资本公积。

    该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    六、9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》；

    公司拟定于2007年9月24日13：00,召开2007年第三次临时股东大会,审议上述第一项、第二项和第五项议案所涉及的事项。

    具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网(www.cninfo.com. cn)上的通知公告。

    特此公告。

    宁波东力传动设备股份有限公司董事会

    二00七年九月六日

    附件：公司章程(草案)修正案原：第三条

    公司于[批/核准日期]经[批/核准机关全称]批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股,于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。改为：第三条

    公司于2007年7月30日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]208号核准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,社会公众股于8月23日在深圳证券交易所上市。原：第六条

    公司注册资本为人民币[ ]万元。改为：第六条

    公司注册资本为人民币12000万元。原：第十七条

    公司发行的股份,在[证券登记机构名称]集中存管。改为：第十七条

    公司发行的股份,在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。原：第十八条(第三段)

    [公开发行]改为：第十八条(第三段)

    2007年8月,向社会公众发行普通股3000万,社会公众股占股份总数的25%,浙江东力集团有限公司持有4950万股,占股份总数的41.25％,宁波德斯瑞投资有限公司持有2250万股,占股份总数的18.75％,宋济隆持有900万股,占股份总数的7.5％,许丽萍持有900万股,占股份总数的7.5％。原：第十九条

    公司股份总数为[ ],均为人民币普通股。改为：第十九条

    公司股份总数为12000万股,均为人民币普通股。原：第二十八条

    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。另起一段增加：

    股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。原：第八十三条

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。另起一段增加：

    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

    原：第八十五条(第二、三段)

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    改为：第八十五条(第二、三段)

    股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东(或其代理人)所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。在累积投票制下,董事和非职工代表担任的监事应当分别选举,独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的修订累积投票制实施细则进行。

    原：第一百七十八条

    公司指定[媒体名称]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    改为：第一百七十八条

    公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。