楚江新材(002171.SZ)

公告内容详见附件

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2020 年 12 月修订） 目 录 第一章 总则 ...............................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................5 第三章 股 份 .....................................5 第一节 股份发行 ........................................5 第二节 股份增减和回购 ..................................6 第三节 股份转让 ........................................7 第四节 其他 ............................................8 第四章 股东和股东大会 ..................................8 第一节 股东 ............................................8 第二节 股东大会的一般规定 .............................11 第三节 股东大会的召集 .................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................15 第五节 股东大会的召开 .................................17 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................20 第五章 董事会 ...........................................24 第一节 董事 ........................................24 第二节 董事长特别行为规范 .............................27 第三节 独立董事 .......................................28 第四节 董事会 ......................................33 第五节 董事会秘书 .....................................38 第六章 总裁及其他高级管理人员 .........................41 -1- 第七章 监事会 ...........................................43 第一节 监事 ..........................................43 第二节 监事会 ........................................44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ......................46 第一节 财务会计制度 ...................................46 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第九章 通知和公告 ........................................51 第一节 通知 ...........................................51 第二节 公告 ...........................................52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十一章 修改章程 ........................................55 第十二章 特别条款 ........................................55 第十三章 附则 ............................................56 -2-  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立。在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 统一社会信用代码为 91340200743082289Q。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核 准（证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江 投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立 汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇 德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投 资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南 冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行 -3- 89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟 以 2017 年 6 月 30 日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本变更为 1,069,208,056 股。 根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核准, 公司向缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份 购买相关资产；公司非公开发行 136,405,109 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 1,333,667,825 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英文全称：Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华 北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 1,333,667,825 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事 会秘书、总工程师和财务总监。 -4-  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的 研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术 服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售 和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极 材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： -5-  安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 1,333,667,825 股，全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； -6-  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 的原因购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五） 项、第（六）项情形的，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 -7- 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 -8- 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 -9- 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 - 10 - 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 -  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 12 -  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 - 13 - 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 -  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 - 15 -  第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 - 16 - 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 - 17 - 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 - 18 - 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 - 19 - 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； - 20 -  （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 - 21 - 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 -  第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 - 23 -  第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； - 24 -  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东 提名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 - 25 - 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 - 26 -  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 - 27 -  董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 - 28 - 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 - 29 - 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； - 30 -  （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； - 31 -  （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 - 32 - 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 人， - 33 - 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； - 34 -  （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 35 -  第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 - 36 - 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； - 37 -  （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； - 38 -  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 - 39 - 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； - 40 -  （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级 管理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ - 41 - （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， - 42 - 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或 者解聘。 副总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行 各自具体职责。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级 管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 - 43 -  监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成，监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 - 44 - 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 - 45 - 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 46 -  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 - 47 -  1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 - 48 - 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 - 49 - 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 - 50 - 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 - 51 - 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 - 52 - 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 - 53 - 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 - 54 -  第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 - 55 -  第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总裁发生变动及选聘境外独立董事， 应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购 方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时， 收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： - 56 -  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十八条 本章程由 2020 年第一次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇二〇年十二月五日 - 57 - 

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2019 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 ............................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 5 第三章 股 份 ..................................... 5 第一节 股份发行 ........................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 7 第四节 其他 ............................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................. 8 第一节 股东 ............................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................. 11 第三节 股东大会的召集 ................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................... 20 第五章 董事会 ........................................... 24 第一节 董事 ........................................ 24 第二节 董事长特别行为规范 ............................. 27 第三节 独立董事 ....................................... 28 第四节 董事会 ...................................... 33 第五节 董事会秘书 ..................................... 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 41 -1- 第七章 监事会 ........................................... 43 第一节 监事 .......................................... 43 第二节 监事会 ........................................ 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ...................... 46 第一节 财务会计制度 ................................... 46 第二节 内部审计 ....................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 50 第九章 通知和公告 ........................................ 51 第一节 通知 ........................................... 51 第二节 公告 ........................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 52 第二节 解散和清算 ..................................... 53 第十一章 修改章程 ........................................ 55 第十二章 特别条款 ........................................ 55 第十三章 附则 ............................................ 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江 投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立 汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇 德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投 资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南 冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行 -3- 89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟 以 2017 年 6 月 30 日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本变更为 1,069,208,056 股。 根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核准, 公司向缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份 购买相关资产；公司非公开发行 136,405,109 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 1,333,667,825 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 1,333,667,825 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事 会秘书、总工程师和财务总监。 -4- 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的 研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术 服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售 和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极 材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： -5- 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 1,333,667,825 股，全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； -6- （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 的原因购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五） 项、第（六）项情形的，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 -7- 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 -8- 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 -9- 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 - 10 - 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 11 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 12 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 - 13 - 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： - 15 - （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 - 16 - 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 - 17 - 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 - 18 - 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 - 19 - 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； - 20 - （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 - 21 - 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， - 22 - 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 - 23 - 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 24 - 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； - 25 - （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 26 - 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 - 27 - 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； - 28 - （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 - 29 - 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 - 30 - 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 - 31 - 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 - 32 - 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 - 33 - 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 34 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 - 35 - 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 - 36 - 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； - 37 - （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 - 38 - 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 - 39 - 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 - 40 - 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级 管理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 - 41 - 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或 - 42 - 者解聘。 副总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行 各自具体职责。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级 管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 - 43 - 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成，监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； - 44 - （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： - 45 - （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 - 46 - 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 - 47 - 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 - 48 - 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 - 49 - 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 - 50 - 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 - 51 - 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 - 52 - 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 53 - 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 54 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 - 55 - 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总裁发生变动及选聘境外独立董事， 应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购 方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时， 收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 56 - （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十八条 本章程由 2019 年第二次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一九年八月二十六日 - 57 -

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2017 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ....................................... 7 第四节 其他 ........................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................. 8 第一节 股东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 24 第一节 董事 ....................................... 24 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 27 第三节 独立董事 ...................................... 28 第四节 董事会 ..................................... 33 第五节 董事会秘书 .................................... 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 41 -1- 第七章 监事会 .......................................... 43 第一节 监事 ......................................... 43 第二节 监事会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 46 第一节 财务会计制度 .................................. 46 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 50 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 52 第二节 解散和清算 .................................... 53 第十一章 修改章程 ....................................... 55 第十二章 特别条款 ....................................... 55 第十三章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江 投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立 汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇 德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投 资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南 冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行 -3- 89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟 以 2017 年 6 月 30 日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本变更为 1,069,208,056 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 1,069,208,056 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事 会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 -4- 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研 制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服 务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和 新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材 料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 -5- 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 1,069,208,056 股，全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： -6- （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 -7- 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； -8- （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -9- 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 - 10 - 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； - 11 - （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； - 12 - （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 - 13 - 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 14 - 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 - 15 - 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 - 16 - 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 - 17 - 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 - 18 - 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 - 19 - 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 - 20 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 - 22 - 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 - 23 - 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 - 24 - 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： - 25 - （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 - 26 - 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； - 27 - （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 - 28 - 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 - 29 - 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 - 30 - 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 - 31 - 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 - 32 - 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 - 33 - 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 - 34 - 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； - 35 - （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 - 36 - 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 - 37 - 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； - 38 - （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 - 39 - 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， - 40 - 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级 管理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； - 41 - （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或 者解聘。 副总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行 各自具体职责。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级 管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 - 42 - 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 43 - 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； - 44 - （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 - 45 - 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 46 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 - 47 - 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： - 48 - 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 49 - 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： - 50 - （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 - 52 - 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； - 53 - （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 - 54 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 - 55 - 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董 事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份 时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 - 56 - 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十八条 本章程由 2017 年第 3 次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一七年八月二十四日 - 57 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安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2017 年 4 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ....................................... 7 第四节 其他 ........................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................. 8 第一节 股东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 24 第一节 董事 ....................................... 24 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 27 第三节 独立董事 ...................................... 28 第四节 董事会 ..................................... 33 第五节 董事会秘书 .................................... 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 41 -1- 第七章 监事会 .......................................... 43 第一节 监事 ......................................... 43 第二节 监事会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 46 第一节 财务会计制度 .................................. 46 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 50 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 52 第二节 解散和清算 .................................... 53 第十一章 修改章程 ....................................... 55 第十二章 特别条款 ....................................... 55 第十三章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江 投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立 汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇 德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投 资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南 冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行 -3- 89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 534,604,028 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研 制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服 -4- 务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和 新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材 料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 -5- 第十九条 公司股份总数为 534,604,028 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 -6- 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 -7- 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 -8- 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： -9- （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； - 10 - 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 - 11 - 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 - 13 - 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 - 14 - 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 - 15 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 - 16 - 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 - 17 - 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 - 20 - 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 - 21 - 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 - 22 - 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 23 - 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 - 24 - 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 - 25 - 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 - 26 - 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 - 27 - 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； - 28 - （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 - 29 - 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 - 30 - 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 - 31 - 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； - 32 - （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 - 33 - 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 - 34 - 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 - 35 - 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 - 36 - 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 - 37 - 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； - 38 - （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 - 39 - 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， - 40 - 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； - 41 - （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 - 42 - 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 43 - 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事人数不低于监事总数的 1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； - 44 - （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 - 45 - 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 46 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 - 47 - 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： - 48 - 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 49 - 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： - 50 - （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 - 52 - 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； - 53 - （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 - 54 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 - 55 - 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董 事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份 时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 - 56 - 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十八条 本章程由 2016 年年度股东大会审议通过后生 效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一七年四月二十一日 - 57 -

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2017 年 1 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ....................................... 7 第四节 其他 ........................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................. 8 第一节 股东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 24 第一节 董事 ....................................... 24 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 27 第三节 独立董事 ...................................... 28 第四节 董事会 ..................................... 33 第五节 董事会秘书 .................................... 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 41 -1- 第七章 监事会 .......................................... 43 第一节 监事 ......................................... 43 第二节 监事会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 46 第一节 财务会计制度 .................................. 46 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 50 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 52 第二节 解散和清算 .................................... 53 第十一章 修改章程 ....................................... 55 第十二章 特别条款 ....................................... 55 第十三章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江 投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立 汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇 德投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投 资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南 冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德 泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、 刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股 份购买相关资产；公司非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准，公司非公开发行 -3- 89,889,036 股新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 534,604,028 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，碳复合材料及 制品、碳化硅纤维复合材料及制品、粉末冶金设备、真空热处理设备 -4- 制造及新材料领域内的技术咨询、技术研发与技术服务，锂电池负极 材料研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、销售。经营各类 商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 534,604,028 股，全部为人民币普通 股。 -5- 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 -6- 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 -7- 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 -8- 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； -9- （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 - 10 - 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 - 11 - 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 - 12 - 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 - 13 - 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 - 15 - 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 - 16 - 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 - 17 - 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 18 - （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - 19 - （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 - 20 - 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 - 21 - 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 - 22 - 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 23 - 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 - 24 - 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 - 25 - 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 - 26 - 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 - 27 - 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； - 28 - （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 - 29 - 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 - 30 - 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 - 31 - 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； - 32 - （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 - 33 - 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 - 34 - 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 - 35 - 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 - 36 - 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 - 37 - 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； - 38 - （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 - 39 - 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， - 40 - 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； - 41 - （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 - 42 - 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 43 - 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 2 人，不低于监事总数的 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； - 44 - （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 - 45 - 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 - 46 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 - 47 - 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： - 48 - 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 49 - 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： - 50 - （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 - 51 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 - 52 - 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； - 53 - （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 - 54 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 - 55 - 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董 事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份 时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 - 56 - 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十八条 本章程由 2017 年第 1 次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一七年一月二十三日 - 57 -

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2016 年 4 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ....................................... 7 第四节 其他 ........................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................. 8 第一节 股东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 23 第一节 董事 ....................................... 23 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 27 第三节 独立董事 ...................................... 27 第四节 董事会 ..................................... 33 第五节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 41 -1- 第七章 监事会 .......................................... 42 第一节 监事 ......................................... 42 第二节 监事会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 46 第一节 财务会计制度 .................................. 46 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 49 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 51 第二节 解散和清算 .................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................... 54 第十二章 特别条款 ....................................... 54 第十三章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 经公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长 沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有 限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、 北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新 疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合 伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、 罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 -3- 金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 444,714,992 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 -4- 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 444,714,992 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 -5- 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 -6- 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 -7- 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， -8- 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； -9- 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； - 11 - （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 - 12 - 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 - 13 - 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 - 14 - 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - 15 - （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： - 16 - （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 - 17 - 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； - 18 - （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 - 19 - 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 - 20 - 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 - 21 - 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 - 22 - 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 - 23 - 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 - 24 - 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 - 25 - 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 26 - 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 - 27 - 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 - 28 - 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 - 29 - 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； - 30 - （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 - 31 - 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 - 32 - 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 - 33 - 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； - 34 - （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 - 35 - 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 - 36 - 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： - 37 - （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 - 38 - 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 - 39 - 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 - 40 - 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 - 41 - 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 - 42 - 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 - 43 - 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 2 人，不低于监事总数的 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 - 44 - （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 - 45 - 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 - 46 - 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 - 47 - 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 - 48 - 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 - 49 - 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 - 50 - 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 - 51 - 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 - 52 - 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 - 53 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 54 - （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； - 55 - 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董 事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份 时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 - 56 - 第二百五十八条 本章程由 2016 年第 2 次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一六年四月八日 - 57 -

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2015 年 12 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 6 第三节 股份转让 ....................................... 7 第四节 其他 ........................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................. 8 第一节 股东 ........................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 23 第一节 董事 ....................................... 23 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 27 第三节 独立董事 ...................................... 27 第四节 董事会 ..................................... 33 第五节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 41 -1- 第七章 监事会 .......................................... 42 第一节 监事 ......................................... 42 第二节 监事会 ....................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 46 第一节 财务会计制度 .................................. 46 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 49 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 51 第二节 解散和清算 .................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................... 54 第十二章 特别条款 ....................................... 54 第十三章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 经公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可[2015] 2537 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长 沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有 限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、 北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新 疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合 伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、 罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股份购买相关资产；公司非公开 发行不超过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 -3- 金。公司总股本变更为 444,714,992 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 444,714,992 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 -4- 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 444,714,992 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 -5- 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 -6- 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 -7- 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， -8- 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； -9- 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； - 11 - （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 - 12 - 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 - 13 - 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 - 14 - 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - 15 - （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： - 16 - （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 - 17 - 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； - 18 - （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 - 19 - 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 - 20 - 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 - 21 - 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 - 22 - 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 - 23 - 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 - 24 - 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 - 25 - 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 26 - 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 - 27 - 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 - 28 - 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 - 29 - 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； - 30 - （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 - 31 - 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 - 32 - 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 - 33 - 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； - 34 - （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 - 35 - 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 - 36 - 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： - 37 - （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 - 38 - 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 - 39 - 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 - 40 - 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 - 41 - 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 - 42 - 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 - 43 - 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 - 44 - （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 - 45 - 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 - 46 - 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 - 47 - 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 - 48 - 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 - 49 - 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 - 50 - 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 - 51 - 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 - 52 - 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 - 53 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 54 - （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 特别条款 第二百四十四条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百四十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百四十六条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十七条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保 持与许可相适应的科研生产能力。 第二百四十八条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百四十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项 特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。 第二百五十条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和 国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务； - 55 - 根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百五十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董 事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份 时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百五十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 - 56 - 第二百五十八条 本章程由 2016 年第 1 次临时股东大会审议通 过后生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一五年十二月二十六日 - 57 -

安徽楚江科技新材料股份有限公司章程 （2015 年 7 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 4 第一节 股份发行 ....................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................. 5 第三节 股份转让 ....................................... 6 第四节 其他 ........................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................. 7 第一节 股东 ........................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 23 第一节 董事 ....................................... 23 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 26 第三节 独立董事 ...................................... 27 第四节 董事会 ..................................... 32 第五节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 40 -1- 第七章 监事会 .......................................... 42 第一节 监事 ......................................... 42 第二节 监事会 ....................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 45 第一节 财务会计制度 .................................. 45 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 49 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 51 第二节 解散和清算 .................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................... 54 第十二章 附则 ........................................... 55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽楚江科技新材料股份有限公司系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司总股本变更为 398,203,374 股。 第四条 公司注册名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司 英 文 全 称 ： Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 398203374 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 -3- 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 -4- 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 398,203,374 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 -5- 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 -6- 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 -7- 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 -8- 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 -9- 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 10 - （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 - 11 - 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 - 12 - 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 - 13 - 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 - 14 - 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 - 15 - 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 - 16 - 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 - 17 - 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 - 18 - 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； - 19 - （八）本章程的修改； （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 - 20 - 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 21 - 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 - 22 - 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； - 23 - （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 - 24 - 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 - 25 - 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 - 26 - 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 - 27 - 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 - 28 - 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； - 29 - （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； - 30 - （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 - 31 - 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 32 - 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； - 33 - （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 - 34 - 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 - 35 - 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 - 36 - 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 - 37 - 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 - 38 - 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 - 39 - 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 - 40 - 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 - 41 - 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 - 42 - 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： - 43 - （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 - 44 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 - 45 - 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 - 46 - 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 - 47 - 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 - 48 - 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 - 49 - 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 - 50 - 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 - 52 - 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 - 53 - 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 - 54 - 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过后 生效实施。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一五年七月三十日 - 55 -

公告内容详见附件

安徽精诚铜业股份有限公司章程 （2015 年 3 月修订） 目 录 第一章 总则 .............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 .................................... 4 第一节 股份发行 ....................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................. 5 第三节 股份转让 ....................................... 6 第四节 其他 ........................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................. 7 第一节 股东 ........................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 19 第五章 董事会 .......................................... 23 第一节 董事 ....................................... 23 第二节 董事长特别行为规范 ............................ 26 第三节 独立董事 ...................................... 27 第四节 董事会 ..................................... 32 第五节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................ 40 -1- 第七章 监事会 .......................................... 42 第一节 监事 ......................................... 42 第二节 监事会 ....................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ..................... 45 第一节 财务会计制度 .................................. 45 第二节 内部审计 ...................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 49 第九章 通知和公告 ....................................... 50 第一节 通知 .......................................... 50 第二节 公告 .......................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 51 第二节 解散和清算 .................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................... 54 第十二章 附则 ........................................... 54 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司总股本变更为 398,203,374 股。 第四条 公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司公司 英文全称：ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 398203374 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 -4- 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 398,203,374 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 -5- 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 -6- 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入 全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 -7- 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 -8- 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 -9- 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 10 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 11 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 - 12 - 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 13 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： - 14 - （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 - 15 - 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 - 16 - 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 - 17 - 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 - 18 - 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； - 19 - （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 - 20 - 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， - 21 - 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 - 22 - 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 23 - 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； - 24 - （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 25 - 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息。并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 - 26 - 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； - 27 - （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 - 28 - 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 - 29 - 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 - 30 - 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排 合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异 常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 - 31 - 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 - 32 - 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； - 33 - （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 - 34 - 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 - 35 - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 - 36 - 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 - 37 - 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 - 38 - 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 - 39 - 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 - 40 - 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 - 41 - 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 - 42 - 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； - 43 - （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 - 44 - 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 - 45 - 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 - 46 - 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 - 47 - 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， - 48 - 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 - 49 - 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 - 50 - 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 - 51 - 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 52 - 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 53 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 - 54 - 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由 2014 年年度股东大会审议通过，并经工 商行政管理机关备案登记后生效实施。 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一五年三月七日 - 55 -

安徽精诚铜业股份有限公司章程 （2014 年 8 月 8 日修订） 目 录 第一章 总则 ...............................................3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................4 第三章 股 份 ..........................................4 第一节 股份发行 ........................................4 第二节 股份增减和回购 ..................................5 第三节 股份转让 ........................................6 第四节 其他 ............................................7 第四章 股东和股东大会 ....................................7 第一节 股东 ............................................7 第二节 股东大会的一般规定 .............................10 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ............................................23 第一节 董事 ..........................................23 第二节 董事长特别行为规范 .............................26 第三节 独立董事 .......................................27 第四节 董事会 ........................................32 第五节 董事会秘书 .....................................37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...........................40 -1- 第七章 监事会 ............................................42 第一节 监事 ...........................................42 第二节 监事会 .........................................43 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ......................45 第一节 财务会计制度 ...................................45 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................49 第九章 通知和公告 ........................................50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................51 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................51 第二节 解散和清算 .....................................52 第十一章 修改章程 ........................................54 第十二章 附则 ............................................54 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司总股本变更为 398,203,374 股。 第四条 公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司公司 英文全称：ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 398203374 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 -4- 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 398,203,374 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 -5- 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 -6- 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 -7- 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 -8- 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 -9- 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 10 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 11 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 - 12 - 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 13 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： - 14 - （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 15 - 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 - 16 - 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 - 17 - 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 - 18 - 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； - 19 - （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 - 20 - 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， - 21 - 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 - 22 - 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 23 - 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； - 24 - （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 25 - 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 - 26 - 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； - 27 - （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 - 28 - 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； - 29 - （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于 对外担保有关规定情况； （五）公司现金分红政策发生变动； （六）对公司董事会提出的分红预案或公司未分配利润为正且当 年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的； （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务 - 30 - 规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不 少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 - 31 - 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 - 32 - 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 33 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 - 34 - 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 - 35 - 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； - 36 - （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 - 37 - 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 - 38 - 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 - 39 - 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 - 40 - 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 - 41 - 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 - 42 - 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； - 43 - （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： - 44 - （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 - 45 - 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 - 46 - 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 - 47 - 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 - 48 - 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 - 49 - 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 - 50 - 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 - 51 - 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 52 - 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 53 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 - 54 - 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由 2014 年第 3 次临时股东大会审议通过， 并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一四年八月八日 - 55 -

安徽精诚铜业股份有限公司章程 （2014 年 7 月 15 日修订） 目 录 第一章 总则 ...............................................3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................4 第三章 股 份 ..........................................4 第一节 股份发行 ........................................4 第二节 股份增减和回购 ..................................5 第三节 股份转让 ........................................6 第四节 其他 ............................................7 第四章 股东和股东大会 ....................................7 第一节 股东 ............................................7 第二节 股东大会的一般规定 .............................10 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ............................................23 第一节 董事 ..........................................23 第二节 董事长特别行为规范 .............................26 第三节 独立董事 .......................................27 第四节 董事会 ........................................32 第五节 董事会秘书 .....................................37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...........................40 -1- 第七章 监事会 ............................................42 第一节 监事 ...........................................42 第二节 监事会 .........................................43 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ......................45 第一节 财务会计制度 ...................................45 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................49 第九章 通知和公告 ........................................50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................51 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................51 第二节 解散和清算 .....................................52 第十一章 修改章程 ........................................54 第十二章 附则 ............................................54 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证 监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司总股本变更为 398,203,374 股。 第四条 公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司公司 英文全称：ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 398203374 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助 理、董事会秘书、总工程师和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 -4- 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 398,203,374 股，全部为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 -5- 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 -6- 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 -7- 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 -8- 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 -9- 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； - 10 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 11 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第四十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 - 12 - 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 13 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： - 14 - （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 15 - 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 - 16 - 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 - 17 - 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 - 18 - 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； - 19 - （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 - 20 - 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， - 21 - 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 - 22 - 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 23 - 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； - 24 - （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 25 - 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 - 26 - 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； - 27 - （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 - 28 - 第一百二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； - 29 - （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于 对外担保有关规定情况； （五）公司现金分红政策发生变动； （六）对公司董事会提出的分红预案或公司未分配利润为正且当 年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的； （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务 - 30 - 规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不 少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 - 31 - 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 - 32 - 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； - 33 - （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应按照公司重大财务决 策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百四十条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 - 34 - 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 - 35 - 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； - 36 - （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 - 37 - 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 - 38 - 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 - 39 - 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总裁壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总裁、总裁助理和总工程师。公司总裁、副 总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 - 40 - 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百七十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总裁、总裁助理的任免由总裁提请董事 - 41 - 会聘任或者解聘。 副总裁、总裁助理根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁 工作，履行各自具体职责。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和总工 程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息， 并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 - 42 - 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； - 43 - （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： - 44 - （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 - 45 - 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 - 46 - 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 - 47 - 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 - 48 - 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 - 49 - 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 - 50 - 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 - 51 - 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 52 - 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 53 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 - 54 - 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由 2014 年第 2 次临时股东大会审议通过， 并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一四年七月十五日 - 55 -

安徽精诚铜业股份有限公司章程 （2012 年 7 月 26 日修订） 目 录 第一章 总则 ...............................................3 第二章 经营宗旨和范围 .....................................4 第三章 股 份 ............................................4 第一节 股份发行 ........................................4 第二节 股份增减和回购 ..................................5 第三节 股份转让 ........................................6 第四节 其他 ............................................7 第四章 股东和股东大会 .....................................7 第一节 股东 ............................................7 第二节 股东大会的一般规定 .............................10 第三节 股东大会的召集 .................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ............................................24 第一节 董事 ...........................................24 第二节 董事长特别行为规范 .............................27 第三节 独立董事 .......................................28 第四节 董事会 .........................................33 -1- 第五节 董事会秘书 .....................................37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..........................41 第七章 监事会 ............................................43 第一节 监事 ...........................................43 第二节 监事会 .........................................44 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 ......................46 第一节 财务会计制度 ...................................46 第二节 内部审计 .......................................47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第九章 通知和公告 ........................................50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................51 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................51 第二节 解散和清算 .....................................52 第十一章 修改章程 ........................................55 第十二章 附则 ............................................55 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为 340000000041699。 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司 公司英文全称： ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币 32604 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 -3- 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总 经理助理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为 10085 万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本 的 85%，股份种类为法人股；王言宏持有 403.4 万股，占发行前总股本 -4- 的 4%，股份种类为个人股；何凡持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有 403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有 302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年 12 月 7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为 32604 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 -5- 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 -6- 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； -7- （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -8- 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 -9- 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 - 10 - 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； - 11 - （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合 法性由网络服务方确认。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过 20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债 务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 第三节 股东大会的召集 第四十九条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 - 13 - 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 - 14 - 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 15 - 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 - 16 - 其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 - 17 - 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 - 18 - 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）本章程的修改； - 19 - （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会审议下列事项之一，公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲臵募集资金补充流动资金； （十）在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利 润分配； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式 的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 - 20 - 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 - 21 - 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 - 22 - 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 23 - 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百零一条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股 东提名的董事人数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 - 24 - 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； - 25 - （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 - 26 - 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百一十条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力 时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知 全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 - 27 - 第三节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 - 28 - 第一百一十八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议， 但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十三条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 - 29 - 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十五条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 - 30 - 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于 对外担保有关规定情况； （五）公司现金分红政策发生变动； （六）对公司董事会提出的分红预案或公司未分配利润为正且当 年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的； （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 - 31 - 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少 于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开 声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 - 32 - 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十四条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人， 设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 33 - （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十条 董事会对外投资、收购项目、出售资产、重大担 保、对外举债等的权限根据《安徽精诚铜业股份有限公司董事会权限 的规定》执行。 - 34 - 第一百四十一条 董事会设董事长 1 人， 董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 35 - 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 - 36 - 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十五条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十七条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 - 37 - 第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 - 38 - 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 - 39 - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 - 40 - 第一百七十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会 秘书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的 人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理、总经理助理和总工程师。公司总经 理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为 公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； - 41 - （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百八十条 公司副总经理、总经理助理的任免由总经理提请 董事会聘任或者解聘。 副总经理、总经理助理根据总经理工作细则及其他相关规定，协 助总经理工作，履行各自具体职责。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书 和总工程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离 任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 - 42 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 - 43 - 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 - 44 - 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）列席董事会会议； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 第二百条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； - 45 - （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 46 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理 回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该 每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大 - 47 - 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投 资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的 30%。 4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例： （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分 红。 6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配需履行的决策程序为： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 - 48 - 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金 利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在 召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台， 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 49 - 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 - 50 - 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 传真或公告方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 - 51 - 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 - 52 - 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百三十三条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 - 53 - 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 - 54 - 第十一章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 - 55 - 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百五十一条 本章程由 2012 年第 1 次临时股东大会审议通 过，并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 法定代表人：姜纯 二〇一二年七月二十六日 - 56 -

公告内容详见附件

安徽精诚铜业股份有限公司章程 （2009 年3 月修订） 目 录 第一章 总则.............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.................................... 4 第三章 股 份............................................ 4 第一节 股份发行....................................... 4 第二节 股份增减和回购................................. 5 第三节 股份转让....................................... 6 第四节 其他........................................... 7 第四章 股东和股东大会.................................... 7 第一节 股东........................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................ 10 第三节 股东大会的召集................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知.......................... 14 第五节 股东大会的召开................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议.......................... 19 第五章 董事会............................................ 23 第一节 董事.......................................... 23 第二节 董事长特别行为规范............................ 26 第三节 独立董事...................................... 27- 2 - 第四节 董事会........................................ 32 第五节 董事会秘书.................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员......................... 40 第七章 监事会............................................ 42 第一节 监事........................................... 42 第二节 监事会......................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配、审计..................... 45 第一节 财务会计制度.................................. 45 第二节 内部审计...................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任............................ 47 第九章 通知和公告....................................... 47 第一节 通知.......................................... 47 第二节 公告.......................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资........................ 49 第二节 解散和清算.................................... 50 第十一章 修改章程....................................... 52 第十二章 附则........................................... 52- 3 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第52 号文批准，以发起方式 设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 营业执照号为340000000041699。 第三条 公司于2007 年8 月30 日经中国证券监督管理委员会核准 （证监发行字［2007］257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于2007 年9 月21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司 公司英文全称： ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条 公司住所：安徽省芜湖市九华北路8 号 邮政编码：241008。 第六条 公司注册资本为人民币16302 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监- 4 - 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总 经理助理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技 为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为 辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金 属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开 发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、 何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为10085 万股，其中：- 5 - 安徽楚江投资集团有限公司持有8572.25 万股，占发行前总股本 的85%，股份种类为法人股；王言宏持有403.4 万股，占发行前总股本 的4%，股份种类为个人股；何凡持有403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；宋杏春持有403.4 万股，占发行前总股本的 4%，股份种类为个人股；谢友华持有302.55 万股，占发行前总股本的 3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公 司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005 年12 月7 日经验 资足额。 第十九条 公司股份总数为16302 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；- 6 - （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司- 7 - 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。- 8 - 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉- 9 - 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股份有限公司损害债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公- 10 - 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵 守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；- 11 - （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；- 12 - （五）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合 法性由网络服务方确认。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债 务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。- 13 - 第三节 股东大会的召集 第四十九条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提- 14 - 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，- 15 - 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消- 16 - 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。- 17 - 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召- 18 - 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10 年。- 19 - 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；- 20 - （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联 交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何 其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争 议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全 体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别- 21 - 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人 士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提 名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人 士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。- 22 - 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会- 23 - 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届- 24 - 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提 名的董事人数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；- 25 - （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商- 26 - 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事离任后，应书面委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)申报离任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不得超过50%。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完 善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主 持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人 意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时， 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体 董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将 有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。- 27 - 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知 情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依 法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发 表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事， 其中至少有1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件： （一）具有5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10- 28 - 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的 人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职 的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以 连任，但是连任时间不得超过6 年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但 需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可- 29 - 向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；- 30 - （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权，应由1/2 以上独立董事同意。经1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立- 31 - 董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不 少于10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声 明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的；- 32 - （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 人， 设董事长1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会- 33 - 审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。- 34 - 第一百三十九条 董事会对外投资、收购项目、出售资产、重大 担保、对外举债等的权限根据《安徽精诚铜业股份有限公司董事会权 限的规定》执行。 第一百四十条 董事会设董事长1 人， 董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的3 个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。- 35 - 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。- 36 - 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或 者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉 及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事 项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席 的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可 情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。- 37 - 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3 年的； （三）最近3 年受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；- 38 - （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理 人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事- 39 - 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续3 个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所 等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，- 40 - 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3 个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人 员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理壹名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理、总经理助理和总工程师。公司总经 理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为 公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；- 41 - （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总经理、总经理助理的任免由总经理提 请董事会聘任或者解聘。 副总经理、总经理助理根据总经理工作细则及其他相关规定，协 助总经理工作，履行各自具体职责。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书 和总工程师等高级管理人员离任后，应书面委托公司向深交所申报离 任信息，并承诺自申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过- 42 - 50%。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百八十四条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事离任后，应书面委托公司向深交所申报离任信息，并承诺自 申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过50%。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完- 43 - 整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事 会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事1 人，占监事总数的1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董- 44 - 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百九十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。- 45 - 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个 月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。- 46 - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配不得超过累计可分配的利润范围。 公司采取积极的现金或股票方式分配股利政策，每连续三年至少 有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的相关规定拟订，由股东大会审议决定。公司最近三年以现 金累计分配的利润少于最近三年实现的平均可分配利润的30%,不得向 社会公众发行新股和可转换债券。 公司可以进行中期分红。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董- 47 - 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；- 48 - （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。- 49 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应- 50 - 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；- 51 - （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义- 52 - 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权- 53 - 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由2008 年年度股东大会审议通过，并经工 商行政管理机关备案登记后生效实施。 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 法定代表人： 姜 纯 (签名) 二〇〇九年三月

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安徽精诚铜业股份有限公司章程（2007年11月修订） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条安徽精诚铜业股份有限公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为3400002400083。 第三条公司于2007年8月30日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］257号），首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2007年9月21日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：安徽精诚铜业股份有限公司 公司英文全称：ANHUI JINGCHENG COPPER CO.,LTD. 第五条公司住所：安徽省芜湖市九华北路778号 邮政编码：241008。 第六条公司注册资本为人民币13585万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总经理助理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以质量求生存，以科技为动力，致力于以有色金属加工为主导、以相关产品生产配套业务为辅助，以更高更新更优的产品回报社会，以高收益回报股东。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为10085万股，其中： 安徽楚江投资集团有限公司持有8572.25万股，占发行前总股本的85%，股份种类为法人股；王言宏持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；何凡持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；宋杏春持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；谢友华持有302.55万股，占发行前总股本的3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公司的股权所对应的净资产作为对公司的出资，2005年12月7日经验资足额。 第十九条 公司股份总数为13585万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 其他 第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十七条股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会后。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百条董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百一十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百一十三条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十六条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十一条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百二十二条 除出现上述情况及本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对外投资、收购项目、出售资产、重大担保、对外举债等的权限根据《安徽精诚铜业股份有限公司董事会权限的规定》执行。 第一百四十条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的3个工作日。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决权时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十四条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者证券交易所规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第一百五十六条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德严格，遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现第一百五十九条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百七十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百六十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理、总经理助理和总工程师。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百七十九条 公司副总经理、总经理助理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。 副总经理、总经理助理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百八十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表监事1人，占监事总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百九十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节财务会计制度 第二百条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程应由2007年第二次临时股东大会通过，并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。

公告内容详见附件

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