本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2008年3月21日发出董事会会议通知,第二届董事会第十三次会议于2008年4月1日在本公司会议室召开。本公司董事共9名,实际出席董事8名,董事李晓东委托董事彭朋代为出席并表决。公司部分监事及部分高管人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

    会议由董事长彭朋主持,审议并通过了下列决议：

    1、审议通过《2007年度公司总经理工作报告》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过《2007年度公司董事会工作报告》9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    3、审议通过《2007年度公司财务决算报告》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    主要财务数据如下：

    单位：人民币元

                                                                         本年比上年增减
                         2007年                    2006年
                                                                             (％)
                                               调整前           调整后        调整后
营业收入                141,841,637.93   133,660,582.31   131,066,159.05          8.22%
利润总额                 25,705,509.26    25,393,144.20    24,887,186.98          3.29%
归属于上市公司股东的净
                         20,972,386.45    20,934,396.45    20,940,685.25          0.15%
利润
归属于上市公司股东的扣
                         18,411,755.81    22,155,433.60    22,161,722.40         -16.92%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                         11,363,877.93    10,660,142.98    10,660,142.98           6.60%
净额
                                                                            本年末比上年末
                        2007年末         2006年末
                                                                                 增减(％)
                                          调整前      调整后                       调整后
总资产                  366,437,998.06 219,167,678.35   219,823,130.15             66.70%
所有者权益(或股东权益)  258,639,917.37 107,327,578.51   107,983,030.31            139.52%
股本                    56,932,192.00   42,432,192.00    42,432,192.00             34.17%

    该议案需提交股东大会审议

    4、审议通过《2007年年度报告及其摘要》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    5、审议通过《公司2007年度利润分配方案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    2007年度具体利润分配方案如下：

    结合公司基本情况,公司2007年未分配利润53,287,927.17元,资本公积132,567,339.28元,以2007年末的总股本56,932,192股为基数,用未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币2元(含税),用资本公积每10股转增5股。

    该议案需提交股东大会审议

    6、审议通过《关于公司2008年度银行借款计划的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    2008年度公司在不超过2亿的额度内向银行借款(含存量贷款),具体银行借款计划如下：

    中国银行桂林分行6000万元(已含2000万长期贷款)、中国农业银行桂林分行5000万元、中国交通银行桂林分行4000万元、桂林市商业银行5000万元。

    公司董事会授权公司法定代表人与总经理在2亿元的计划额度内根据生产、销售等经营活动实际情况向以上银行办理银行借款相关事宜。

    该议案需提交股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司与桂林国际电线电缆集团有限责任公司相互担保的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    公司为桂林国际电线电缆集团有限责任公司2008年度的银行流动资金借款在不超过2000万元额度内提供担保,有效期一年。同时公司2008年度的银行流动资金借款在2000万元额度内由桂林国际电线电缆集团有限责任公司提供担保,有效期一年。董事会授权法定代表人与总经理办理相关事宜

    8、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议。

    全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    9、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    主要内容：

    原章程第五章第二节第一百零六条“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”修改为“董事会由5-19名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”

    原章程第七章第二节第一百四十三条“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。”修改为“公司设监事会。监事会由不少于3名监事组成,监事会设主席1人。”

    该议案需提交股东大会审议。

    全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    10、审议通过《关于组建第三届董事会成员的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    第三届董事会候选人如下：

    一般董事：彭朋、黄迪、汤志平

    独立董事：陈固明、杨振超

    独立董事薪酬：每年1.5万元

    该议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《关于募集资金2007年度存放与使用情况的专项说明的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议。

    全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    12、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于2008年度公司董事、监事、高级管理人员年薪制方案的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交股东大会审议。

    全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

    14、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    桂林广陆数字测控股份有限公司

    董事会

    2008年4月1日

    附件：

    董事候选人简历彭朋,年龄58,文凭大专,职称高级经济师,姓别：男,民族：汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师.曾任桂林机床厂车间主任,1989年起历任广陆量具厂厂长,广陆有限董事长兼总经理,股份公司董事长兼总经理.作为本公司主要创建人之一,对公司创建和发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号,现任桂林市人大代表,中国机床工具协会数显分会理事长.现任本公司董事长,无锡测控执行董事、经理；上海测控执行董事、经理。无兼职。是本公司的控股股东。持有公司13,002,288股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    黄迪,年龄58,文凭大专,职称：经济师,姓别：男,民族：汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师。曾任桂林造纸厂车间主任,是本公司主要创建人之一,对本公司创建和发展起了重要作用。1989年起历任广陆量具厂副厂长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理；现任本公司副董事长、总经理；无锡测控监事；上海测控监事。无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司5,233,920股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    汤志平,年龄54,文凭中专,男,汉族,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。历任广陆量具厂、广陆有限、股份公司销售部部长；现任本公司董事兼任本公司销售部部长。无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈固明,年龄61,文凭大专,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册会计师。现任本公司独立董事,兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经理。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨振超,年龄67,职称教授,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授.曾任广西科技厅副厅长、广西科技开发院副院长,现任本公司独立董事。无兼职。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。