本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

    江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次临时会议于2008 年1 月15 日下午2:00 在公司三楼会议室召开,会议通知于2008 年1 月11 日以书面方式发出。会议应到董事9人,实到董事8 人,其中董事吴萍未能亲自出席本次会议,书面委托董事戈海先生代为出席会议并行使表决权,独立董事姜肇中先生以传真方式参加了会议。会议由董事长顾清波先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。经与会董事认真审议,以举手表决和传真方式,通过了以下议案：

    1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》,同意提名顾清波、徐荣、姜鹄、冯永赵、戈海、吴萍、姜肇中、段威、濮尊周为第六届董事会董事候选人(其中姜肇中、段威、濮尊周三人为独立董事候选人),独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司2008 年第一次临时股东大会审议(董事候选人简历见附件一)。

    此议案尚需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。

    2、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,同意公司注册资本从6000 万元增加至8000 万元,此议案尚需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。

    3、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》,此议案尚需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议(章程修正案见附件二)。

    4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

    二○○八年一月十五日

    附件一：董事候选人简历

    附件二：章程修正案

    附件一：董事候选人简历

    顾清波,男,1948 年12 月出生,大专学历,2007 年1 月中国人民大学工商管理硕士结业,高级经济师,中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长,南通华泰集团董事长,江苏九鼎集团有限公司董事长。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。现任江苏九鼎集团有限公司董事,九鼎新材董事长兼总经理,南通九鼎针织服装有限公司董事长,如皋市九鼎花木有限公司监事,如皋市华泰红木制品有限公司董事长,如皋市九鼎现代农产品科技有限公司董事长,江苏九鼎房地产开发有限公司董事,南通九鼎生物工程有限公司董事,如皋市鼎诚经贸有限公司董事长,江苏九鼎集团进出口有限公司董事,如皋市天龙化工厂厂长,如皋市伊斯佩尔工艺品公司经理,如皋市新南天电子材料有限公司董事长,南通九鼎投资有限公司执行董事,深圳丰力特种玻璃纤维有限公司董事长,如皋市丝毯二厂厂长,如皋市天工工艺品厂厂长。顾清波先生系本公司的实际控制人,持有本公司控股股东江苏九鼎集团有限公司39.26%的股权,现持有本公司3562120 股股份,与持有公司5%以上股份的股东江苏九鼎集团有限公司存在关联关系,与公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐荣,男,1952 年8 月出生,本科学历,高级经济师,中共党员。曾任如皋服装总厂办公室主任,中外合资南通利通皋服装有限公司副总经理,如皋市玻璃纤维厂厂长助理,华泰房地产公司总经理,如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理,九鼎新材副总经济师、董事、副董事长。现任江苏九鼎集团有限公司董事,九鼎新材副董事长、董事会秘书,南通九鼎针织服装有限公司董事,江苏九鼎房地产开发有限公司董事。

    徐荣先生持有本公司控股股东江苏九鼎集团有限公司3.00%的股权,现持有本公司647658 股股份,与持有公司5%以上股份的股东江苏九鼎集团有限公司存在关联关系,与公司拟聘的其他董事、监事及公司实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    姜鹄,男,1950 年1 月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂生产组副组长、技术设备科科长、副厂长,九鼎新材董事、总工程师、生产技术部部长,如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。现任江苏九鼎集团有限公司董事,九鼎新材董事、副总经理、总工程师,南通九鼎投资有限公司监事,南通九鼎生物工程有限公司董事。

    姜鹄先生持有本公司控股股东江苏九鼎集团有限公司6.00%的股权,现持有本公司647658 股股份,与持有公司5%以上股份的股东江苏九鼎集团有限公司存在关联关系,与公司拟聘的其他董事、监事及公司实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    冯永赵,男,1971 年12 月出生,本科学历,经济师,中共党员。曾任九鼎新材办公室主任、人力资源部部长、织造车间主任。现任江苏九鼎集团有限公司董事,南通九鼎生物工程有限公司董事。

    冯永赵先生持有本公司控股股东江苏九鼎集团有限公司0.60%的股权,现持有本公司291446 股股份,与持有公司5%以上股份的股东江苏九鼎集团有限公司存在关联关系,与公司拟聘的其他董事、监事及公司实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    戈海,男,1968 年12 月出生,大学本科,会计师,中共党员。曾任苏州新区电力建设发展公司财务经理,江苏省苏高新风险投资股份有限公司副总经理、总会计师,苏州信托投资有限公司信托业务部经理、理财服务中心主任、总经理助理。现任苏州信托投资有限公司副总经理,九鼎新材董事。戈海先生未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴萍,女,1970 年3 月出生,硕士学历,会计师。曾任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部资金科、财务科科长,苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理,东瑞制药(控股)有限公司投资部经理。现任苏州信托投资有限公司投资银行部、信托三部经理,九鼎新材董事。

    吴萍女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    姜肇中,男,1940 年5 月出生,本科学历,教授级高级工程师,中共党员。曾任南京玻璃纤维研究设计院副院长、总工程师。系中国玻纤工业协会理事、江苏硅酸盐学会玻纤玻钢专业委员会理事长,曾荣获部级优秀科技成果、国家科技进步一等奖、三等奖、国家优秀设计金奖、银奖,享受国务院特殊津贴。现任南京玻璃纤维研究设计院顾问,九鼎新材独立董事。

    姜肇中先生未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    段威,男,1975 年10 月出生,法学博士,中共党员。曾任北京三鸣博雅装饰有限公司、北京全创通讯设备有限公司、北京中教大通教育投资有限公司等企业法务顾问,中央民族大学法学院讲师,北京市永邦律师事务所兼职律师。专著《公司治理模式论》,译著《少数派股东救济措施》,主编或参编教材多部,公开发表论文《论资本维持原则》、《公司经营者信义义务体系之完善》、《证券公司融资背后的反思》、《证券交易所监管上市公司的法律风险分析》二十余篇。现任中央民族大学法学院副教授,中国社会科学院法学研究所博士后研究人员,北京市法学会民商法学研究会理事,九鼎新材独立董事。

    段威先生未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    濮尊周,女,1936 年3 月出生,本科学历,注册会计师,高级会计师,中共党员。

    曾任山西省太原煤矿管理局财务处会计,山西省汾西煤矿管理局财务处会计稽核,如皋如城房管所总账会计,如皋无线电厂总账会计,如皋工业局会计和统计,如皋纺织工业公司副经理兼财务科长,如皋市审计局副局长,如皋市财政局副局长、副书记、。现任九鼎新材独立董事。

    濮尊周女士未持有本公司股份,与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

    附件二：章程修正案

    1、章程第三条原为：公司于〖 〗经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股,于〖 〗在〖 〗上市。

    修改为：公司于2007 年11 月27 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股,于2007 年12 月26 日在深圳证券交易所上市。

    如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。

    2、章程第六条原为：公司注册资本为人民币〖 〗元。

    现修改为：公司注册资本为人民币8000 万元。

    3、章程第十七条原为：公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司〖 〗分公司集中存管。

    现修改为：公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    4、章程第十九条原为：公司股份总数为：〖 〗万股,全部为普通股,其中公司首次对外公开发行的人民币普通股为〖 〗万股。

    现修改为：公司股份总数为8000 万股,全部为普通股,其中公司首次对外公开发行的人民币普通股为2000 万股。

    5、章程第六十八条原为：公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    现修改为：公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

    股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    公司应当健全募集资金专户存储制度,加强募集资金管理；公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

    6、章程第八十条原为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会在审议下列事项之一的,应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    公司并通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示公告。

    7、章程第八十二条原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    8、章程第一百一十八条原为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    现修改为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    对担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    9、章程第一百七十条原为：公司应在中国证监会认可报刊或网站上发布公司公告和其他需要披露 的信息。

    现修改为：公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。