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巨星科技(002444.SZ)

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公司章程—巨星科技(002444)
巨星科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-29
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一八年十月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 第 2 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 第 3 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计 算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营进出口业 务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 第 4 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 第 5 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第第一款(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 第 6 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第 7 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 第 8 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 9 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 第 10 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 第 11 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 公司股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 第 12 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 13 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 第 14 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 第 15 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 第 16 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 17 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; 第 18 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 第 19 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 第 20 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 第 21 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 第 22 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 23 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 第 24 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一 名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 第 25 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 第 26 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 第 27 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 第一百一十七条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 第 28 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会 秘书。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第 29 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十九条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决 第 30 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 第 31 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十七条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十三条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第 32 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第 33 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 第 34 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的 问题。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 第 35 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 第 36 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 第 37 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 第 38 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第 39 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 第 40 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 第 41 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 第 42 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 第 43 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关 规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关 法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 第 44 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一九年四月二十九日 第 45 页 共 45 页
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巨星科技:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一八年十月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 332 第一节 监 事 332 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 第 2 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 第 3 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子 设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营 进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 第 4 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 第 5 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 第 6 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第 7 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第 8 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第 9 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第 10 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 第 11 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 公司股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 第 12 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第 13 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 14 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 第 15 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第 16 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 第 17 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 第 18 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; 第 19 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 第 20 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 第 21 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 第 22 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选 可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 第 23 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 第 24 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一 名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 25 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 第 26 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; 第 27 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 第一百一十七条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 第 28 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会 秘书。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 29 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; 第 30 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十九条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; 第 31 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十七条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十三条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 32 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 第 33 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 第 34 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、 总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的 问题。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 第 35 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 第 36 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第 37 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 38 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第 39 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 第 40 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第 41 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 42 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 第 43 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关 规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关 法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 第 44 页 共 45 页 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年十二月二十九日 第 45 页 共 45 页
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巨星科技:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一六年十二月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子 设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营 进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 杭州巨星科技股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 杭州巨星科技股份有限公司章程 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 杭州巨星科技股份有限公司章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 杭州巨星科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 杭州巨星科技股份有限公司章程 或自然人。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 杭州巨星科技股份有限公司章程 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 杭州巨星科技股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年十二月二十九日
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巨星科技:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 (草案) 二○一六年十二月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子 设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营 进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 杭州巨星科技股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 杭州巨星科技股份有限公司章程 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 杭州巨星科技股份有限公司章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 杭州巨星科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 杭州巨星科技股份有限公司章程 或自然人。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 杭州巨星科技股份有限公司章程 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 杭州巨星科技股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年十二月 日
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巨星科技:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-26
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一六年八月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 22 第一节 董 事 22 第二节 董事会 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 32 第一节 监 事 32 第二节 监事会 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 39 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 41 第十一章 修改章程 43 第十二章 附 则 43 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子 设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营 进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 杭州巨星科技股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 杭州巨星科技股份有限公司章程 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 杭州巨星科技股份有限公司章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 杭州巨星科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 杭州巨星科技股份有限公司章程 或自然人。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 杭州巨星科技股份有限公司章程 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 杭州巨星科技股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年 月 日
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巨星科技:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-10
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 (草案) 二○一六年八月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:五金工具、塑料制品的生产;五 金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、 文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、激光雷达、激光投影仪、 钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公 用品、日用品、消防器材、测量仪器、气动工具、清漆及油漆设备、物料搬运设 备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵、 管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售,并提供相关配套业务(包括仓储、配 送、送货、安装和售后服务等);机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子 设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理:经营 进出口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 杭州巨星科技股份有限公司章程 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 杭州巨星科技股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 杭州巨星科技股份有限公司章程 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 杭州巨星科技股份有限公司章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 杭州巨星科技股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 杭州巨星科技股份有限公司章程 或自然人。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 杭州巨星科技股份有限公司章程 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 杭州巨星科技股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 杭州巨星科技股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年八月九日
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巨星科技:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-19
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一六年五月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 杭州巨星科技股份有限公司章程 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 杭州巨星科技股份有限公司章程 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 杭州巨星科技股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 杭州巨星科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 杭州巨星科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 杭州巨星科技股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 杭州巨星科技股份有限公司章程 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 杭州巨星科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 杭州巨星科技股份有限公司章程 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 书。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 杭州巨星科技股份有限公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 (以下无正文) 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一六年五月十八日
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巨星科技:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-26
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 (草案) 二○一六年四月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 杭州巨星科技股份有限公司章程 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 杭州巨星科技股份有限公司章程 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 杭州巨星科技股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 杭州巨星科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 杭州巨星科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 杭州巨星科技股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 杭州巨星科技股份有限公司章程 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 杭州巨星科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资(包括委托理财和委托贷款等)、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 杭州巨星科技股份有限公司章程 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (六)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 书。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 杭州巨星科技股份有限公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 杭州巨星科技股份有限公司
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巨星科技:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-05
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一六年二月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 1,075,247,700 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星控股集团有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 杭州巨星科技股份有限公司章程 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 1,075,247,700 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 杭州巨星科技股份有限公司章程 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 杭州巨星科技股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 杭州巨星科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 杭州巨星科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 杭州巨星科技股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 杭州巨星科技股份有限公司章程 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 杭州巨星科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)委托理财金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净 资产的5%; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (七)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 杭州巨星科技股份有限公司
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杭州巨星科技股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-21
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一五年五月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 101,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星投资控股有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 杭州巨星科技股份有限公司章程 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 101,400 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 杭州巨星科技股份有限公司章程 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 杭州巨星科技股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 杭州巨星科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 杭州巨星科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 杭州巨星科技股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 杭州巨星科技股份有限公司章程 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 杭州巨星科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)委托理财金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净 资产的5%; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (七)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一五年五月二十日
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杭州巨星科技股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-19
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一五年四月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知13 第五节 股东大会的召开14 第六节 股东大会的表决和决议17 第五章 董事会 21 第一节 董 事 21 第二节 董事会 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监 事 32 第二节 监事会 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知和公告 38 第一节 通 知 388 第二节 公 告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资39 第二节 解散和清算 40 第十一章 修改章程 42 第十二章 附 则 42 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 101,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活 动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与公司的民 主决策、民主管理和民主监督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人为巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、 杭州巨星科技股份有限公司章程 林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、 陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐 卫肃、何天乐、王伟。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有 限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经浙江天健 东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十一条 公司股份总数为 101,400 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 杭州巨星科技股份有限公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 杭州巨星科技股份有限公司章程 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 杭州巨星科技股份有限公司章程 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 杭州巨星科技股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连 选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 杭州巨星科技股份有限公司章程 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)委托理财金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净 资产的5%; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十三条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (七)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十四条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 杭州巨星科技股份有限公司章程 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 第一百一十九条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十七条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会 秘书。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持 董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一独立董事提议时; (六)总裁提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 杭州巨星科技股份有限公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 杭州巨星科技股份有限公司章程 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 杭州巨星科技股份有限公司章程 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 杭州巨星科技股份有限公司章程 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 杭州巨星科技股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的程序 公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求,提出合理的分红建议和预案并 经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审 议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 (四)现金分配的条件: 1、现金流充裕,公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。 2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 3、公司最近一期末资产负债率未超过百分之七十。 4、审计机构对公司决定分红的上年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、公司未拟采取股票方式分配股利。 (五)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个连续 会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 杭州巨星科技股份有限公司章程 润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红及公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董 事审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及独立 董事对此发表的独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董 事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程 杭州巨星科技股份有限公司章程 序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 杭州巨星科技股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。 杭州巨星科技股份有限公司章程 (本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页。) 出席会议的董事(签字): 朱亚尔: 黄爱华: 叶小珍: 仇建平: 王玲玲: 李 政: 陈杭生: 池晓蘅: 徐 筝: 杭州巨星科技股份有限公司 二○一五年五月十八日
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杭州巨星科技股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-29
杭州巨星科技股份有限公司 章 程(草案) 二○一五年四月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决和决议18 第五章 董事会 222 第一节 董 事 222 第二节 董事会 255 第六章 总裁及其他高级管理人员 31 第七章 监事会 322 第一节 监 事 322 第二节 监事会 333 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 355 第一节 财务会计制度 355 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任39 第九章 通知和公告 39 第一节 通 知 399 第二节 公 告 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 第一节 合并、分立、增资和减资40 第二节 解散和清算 411 第十一章 修改章程 433 第十二章 附 则 433 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 101,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为巨星投资控股有限公司(股份数量为 122240110 股, 占比 64.3369%)、仇建平(股份数量为 43792150 股,占比 23.0485%)、王玲玲(股 份数量为 12975480 股,占比 6.8292%)、王蓓蓓(股份数量为 3243870 股,占比 1.7073%)、林箭行(股份数量为 900980 股,占比 0.4742%)、李政(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、池晓蘅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 杭州巨星科技股份有限公司章程 王暋(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李锋(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、王伟毅(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、林英(股份数 量为 450490 股,占比 0.2371%)、杨宗鑫(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、 章玲(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、谢婷婷(股份数量为 450490 股, 占比 0.2371%)、陈克强(股份数量为 450490 股,占比 0.2371%)、施凤英(股份 数量为 450490 股,占比 0.2371%)、李善(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、 吴丽(股份数量为 360430 股,占比 0.1897%)、徐振晓(股份数量为 270370 股, 占比 0.1423%)、余闻天(股份数量为 270370 股,占比 0.1423%)、陈杭生(股份 数量为 180120 股,占比 0.0948%)、傅亚娟(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、 方贞军(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、徐卫肃(股份数量为 90060 股, 占比 0.0474%)、何天乐(股份数量为 90060 股,占比 0.0474%)、王伟(股份数 量为 90060 股,占比 0.0474%)。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州 巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份, 其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的 “浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十条 公司股份总数为 101,400 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 杭州巨星科技股份有限公司章程 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定,将其持 有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会回具体情况; (四)本所要求披露的其他事项。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的, 公司董事会应当按照上款规定履行义务。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 杭州巨星科技股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 杭州巨星科技股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 杭州巨星科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 杭州巨星科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 杭州巨星科技股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 杭州巨星科技股份有限公司章程 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 杭州巨星科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 杭州巨星科技股份有限公司章程 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 具体权限如下: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)委托理财金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净 资产的5%; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十二条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (七)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十三条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 杭州巨星科技股份有限公司章程 断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十六条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘 杭州巨星科技股份有限公司章程 书。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 杭州巨星科技股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 杭州巨星科技股份有限公司章程 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案前,应当取得深交所 颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 杭州巨星科技股份有限公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 杭州巨星科技股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司实施现金分红应同时满足下列条件: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (二)差异化的现金分红政策 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上 述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 杭州巨星科技股份有限公司章程 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。 (五)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 杭州巨星科技股份有限公司章程 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。
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杭州巨星科技股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-17
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一五年四月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定9 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知13 第五节 股东大会的召开14 第六节 股东大会的表决和决议17 第五章 董事会 21 第一节 董 事 21 第二节 董事会 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监 事 32 第二节 监事会 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任38 第九章 通知和公告 38 第一节 通 知 388 第二节 公 告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资39 第二节 解散和清算 40 第十一章 修改章程 42 第十二章 附 则 42 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 101,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活 动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与公司的民 主决策、民主管理和民主监督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;服 务:机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询及成果转让;批发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑 工具,电动工具,塑料制品,灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装 材料,激光测量仪,钻切工具,汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设 备,金属制品,办公用品,日用品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人为巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、 杭州巨星科技股份有限公司章程 林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、 陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐 卫肃、何天乐、王伟。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有 限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经浙江天健 东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十一条 公司股份总数为 101,400 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 杭州巨星科技股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 杭州巨星科技股份有限公司章程 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 杭州巨星科技股份有限公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 杭州巨星科技股份有限公司章程 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换两名以上董事(含独立董事)、股东代表监事 进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 杭州巨星科技股份有限公司章程 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 杭州巨星科技股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连 选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 杭州巨星科技股份有限公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事 会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的半年内, 以及任期结束后的半年内并不当然解除。 杭州巨星科技股份有限公司章程 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后以及任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长 一名,副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由三名以上董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执 行。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%, 连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的30%(证券投资及 风险投资除外); 公司从事证券投资、风险投资等投资事项,需根据中国证监会、深圳证券交 易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。 (二)收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 杭州巨星科技股份有限公司章程 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的10%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三)单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%,连 续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质 押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的,连续十 二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%; (五)委托理财金额连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净 资产的5%; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准, 如达到本章程第四十三条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 公司股东大会审议批准; (七)公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第四十四条规定的 标准的,须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还应经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述董事会批准权限的交易,或董 事会认为必要时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并将该交易事项报股 东大会批准。 第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 杭州巨星科技股份有限公司章程 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的,其独立的商业判 断可能受到影响的董事。 第一百一十九条 董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,行使下 列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)经公司董事会授权,董事长可行使以下决策权: 1、对外投资事项(证券投资及风险投资除外)运用资金总额单笔低于公司 最近一期经审计净资产的5%,连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计 净资产的10%; 2、收购、兼并、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内),运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十 二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%,连续十二 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%; 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押 资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%,连续十二个月 内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%; 5、未达到本章程第一百一十七条第(六)项规定的应由董事会审议批准标 准的关联交易事项。 董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提 交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。 (六)董事会授予的其他职权。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会 秘书。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持 董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一独立董事提议时; (六)总裁提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的,送达 日期由本章程第九章作出专门规定。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 杭州巨星科技股份有限公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补 签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 杭州巨星科技股份有限公司章程 (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总裁应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司设副总裁,协助总裁分管公司经营中的不同业务。 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书出席股东大会,列席董事会会议。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司制 订董事会秘书工作细则。 第一百四十四条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表监 事二名,职工代表监事一名。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 杭州巨星科技股份有限公司章程 主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为 对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前十日和五日以专人送 达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过,每名监事有一票表 决权,表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 杭州巨星科技股份有限公司章程 并作出决议,并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补 签名。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百六十一条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董 事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关 注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 杭州巨星科技股份有限公司章程 浙江省证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 杭州巨星科技股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的程序 公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求,提出合理的分红建议和预案并 经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审 议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 (四)现金分配的条件: 1、现金流充裕,公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。 2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 3、公司最近一期末资产负债率未超过百分之七十。 4、审计机构对公司决定分红的上年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、公司未拟采取股票方式分配股利。 (五)现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个连续 会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 杭州巨星科技股份有限公司章程 润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红及公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董 事审议通过,方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及独立 董事对此发表的独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董 事发表独立意见。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程 杭州巨星科技股份有限公司章程 序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)以专人送达; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或其他书面方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真 输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发 送成功显示的时间为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易 所网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 杭州巨星科技股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 杭州巨星科技股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 杭州巨星科技股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有 关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以外”、 “多于”、“不超过” 均含本数;“不满”、“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过并办 理完毕工商登记备案手续后生效执行,修改亦同。
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杭州巨星科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-20
杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○一二年八月 杭州巨星科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 12 第四节 股东大会的提案与通知 13 第五节 股东大会的召开 14 第六节 股东大会的表决和决议 17 第五章 董事会 21 第一节 董 事 21 第二节 董事会 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 31 第一节 监 事 31 第二节 监事会 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 38 第三节 会计师事务所的聘任 38 第九章 通知和公告 38 第一节 通 知 388 第二节 公 告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算39 第一节 合并、分立、增资和减资 39 第二节 解散和清算 40 第十一章 修改章程 42 第十二章 附 则 42 杭州巨星科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关法律法规规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立,在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 330104000011962,原杭州巨星科技有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,350 万股,于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:杭州巨星科技股份有限公司 英文名称:HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市江干区九环路 35 号(邮政编码:310019) 第六条 公司注册资本为人民币 101,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司或子公司。 第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活 动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与公司的民 主决策、民主管理和民主监督。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 杭州巨星科技股份有限公司章程 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理)、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作, 采用科技创新、勇于改革的科学管理方式,为客户提供一流产品和服务,以最大 程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:制造:五金工具、塑料制品;批 发、零售:五金产品,五金工具,木工工具,建筑工具,电动工具,塑料制品, 灯具,手电筒,文教用品,家具,户外用品,包装材料,激光测量仪,钻切工具, 汽车配件,电子产品,电气设备及零件,机电设备,金属制品,办公用品,日用 品,广告代理制作,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行 政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人为巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、 林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、 陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐 杭州巨星科技股份有限公司章程 卫肃、何天乐、王伟。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有 限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份,其出资已经浙江天健 东方会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“浙天会验[2008]57 号”《验资报告》验证。 第二十一条 公司股份总数为 101,400 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除 法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修 改。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 杭州巨星科技股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 杭州巨星科技股份有限公司章程 押的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现本章程第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告浙江省证监局和深交所, 说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3(即6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地会议室或公司董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 公司股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向浙江省证监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙 江省证监局和深交所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 杭州巨星科技股份有限公司章程 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 杭州巨星科技股份有限公司章程 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江 省证监局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 杭州巨星科技股份有限公司章程 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 杭州巨星科技股份有限公司章程 (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; (七)中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由 董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担 任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大 会选举表决; (二)持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提 名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董 事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生; (五)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非 由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股 杭州巨星科技股份有限公司章程 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。