本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    会议期间，华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分别受其管理的基金委托，对2004 年度股东大会第10 项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》的部分内容共同提出了修改提案。该等基金合计持有公司有表决权总股份的12.83%。董事会同意在修改提案的基础上,将该议案提交股东大会表决。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年4 月29 日上午9:30 起

    2.召开地点：深圳福田区梅林路63 号万科建筑研究中心一楼

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：万科企业股份有限公司第十三届董事会

    5.主持人：王石董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）89 人、代表股份867,666,021 股、占上市公司有表决权总股份38.16％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）81 人、代表股份576,749,550 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数29.69％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东53 人、代表股份576,749,550 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数29.69％。

    3.外资股股东（境内上市）出席情况：

    外资股股东（代理人）24 人、代表股份96,922,170 股，占公司外资股股东表决权股份总数26.53％。

    四、提案审议和表决情况

    A.普通决议

    （一）以投票表决方式通过董事会2004 年度报告

    1.总的表决情况：

    同意867,665,682 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意576,749,211 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意96,922,170 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    （二）以投票表决方式通过2004 年度报告及经审计财务报告

    1.总的表决情况：

    同意847,268,824 股，占出席会议所有股东所持表决权97.65％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权20,397,197 股，占出席会议所有股东所持表决权2.35％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意556,352,353 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.46％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权20,397,197 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.54％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意76,525,312 股，占出席会议外资股股东所持表决权78.96％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权20,396,858 股，占出席外资股股东所持表决权21.04％。

    （三）以投票表决方式通过2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    以派息、转增股权登记日收市时的总股本为基准，按每10 股派送1.50 元（含税）现金股息以及以每10 股转增5 股的比例，向全体股东转增股本。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。

    1.总的表决情况：

    同意867,665,482 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对200 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意576,749,011 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对200 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意96,921,970 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对200 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    （四）以投票表决方式决议继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2005 年度核数师，核数师报酬分别为100 万元人民币和150 万元港币

    1.总的表决情况：

    同意866,872,020 股，占出席会议所有股东所持表决权99.91％；反对793,662 股，占出席会议所有股东所持表决权0.09％；弃权339 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意576,749,211 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意96,922,170 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    （五）以投票表决方式通过2004 年度监事会工作报告

    1.总的表决情况：

    同意867,665,682 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意576,749,211 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意96,922,170 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    （六）以投票表决方式通过董事、独立董事和监事薪酬的议案

    1.总的表决情况：

    同意867,640,682 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对25,000 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意576,724,211 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对25,000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权339 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意96,922,170 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    （七）以投票表决方式通过为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

    1.总的表决情况：

    同意845,706,423 股，占出席会议所有股东所持表决权97.47％；反对1,344,262 股，占出席会议所有股东所持表决权0.15％；弃权20,615,336 股，占出席会议所有股东所持表决权2.38％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意555,801,753 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.37％；反对550,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.10％；弃权20,397,197 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.54％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意76,525,312 股，占出席会议外资股股东所持表决权78.96％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权20,396,858 股，占出席外资股股东所持表决权21.04％。

    （八）以累计投票的方式选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟为公司董事，选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事

    王石获840,091,41 票，占出席会议所有股东所持表决权96.82％；社会公众股股东同意581,392,145 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.80％；外资股股东同意97,045,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    宋林获830,131,378 票，占出席会议所有股东所持表决权95.67％；社会公众股股东同意574,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.58％；外资股股东同意97,044,149 股，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    郁亮830,132,378 票，占出席会议所有股东所持表决权95.67％；社会公众股股东同意574,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.58％；外资股股东同意97,045,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    陈志裕获1,244,580,633 票，占出席会议所有股东所持表决权143.44％；社会公众股股东同意608,423,176 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权105.49％；外资股股东同意97,044,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    王印获827,131,378 票，占出席会议所有股东所持表决权95.33％；社会公众股股东同意571,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.06％；外资股股东同意97,044,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    肖莉获827,131,578 票，占出席会议所有股东所持表决权95.33％；社会公众股股东同意571,315,929 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.06％；外资股股东同意97,044,349 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    蒋伟获830,014,995 票，占出席会议所有股东所持表决权95.66％；社会公众股股东同意571,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.06％；外资股股东同意97,044,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    孙建一获826,551,057 票，占出席会议所有股东所持表决权95.26％；社会公众股股东同意570,735,408 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权98.96％；外资股股东同意96,372,162 票，占出席会议外资股股东所持表决权99.43％；

    李志荣获830,131,378 票，占出席会议所有股东所持表决权95.67％；社会公众股股东同意574,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.58％；外资股股东同意97,044,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％；

    李家晖获828,294,928 票，占出席会议所有股东所持表决权95.46％；社会公众股股东同意572,479,279 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.26％；外资股股东同意96,372,162 票，占出席会议外资股股东所持表决权99.43％；

    徐林倩丽获830,131,378 票，占出席会议所有股东所持表决权95.67％；社会公众股股东同意574,315,729 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.58％；外资股股东同意97,044,149 票，占出席会议外资股股东所持表决权100.13％。

    （九）补选胡永雷为监事

    胡永雷获867,100,882 票，占出席会议所有股东所持表决权99.93％；社会公众股股东同意576,184,411 票，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.93％；外资股股东同意96,921,970 票，占出席会议外资股股东所持表决权100％；

    B.特别决议

    （一）以投票表决方式通过修订《公司章程》的议案

    会议期间，华夏基金管理有限公司受其管理的华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金、兴和证券投资基金、兴科证券投资基金、兴安证券投资基金、华夏回报证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金的委托，博时基金管理有限公司受其管理的裕元证券投资基金、博时裕富证券投资基金、博时价值增长基金、裕泽证券投资基金、裕华证券投资基金、裕阳证券投资基金、博时精选股票证券投资基金、博时主题行业股票证券投资基金的委托，南方基金管理有限公司受其管理的金元证券投资基金、开元证券投资基金、南方宝元债权投资基金、南方避险增值基金、南方积极配置证券投资基金、南方稳健成长投资基金、天元证券投资基金、全国社保基金一零一组合的委托，针对议案第八点提出修改提案:

    原议案第八项修改内容：

    “修改第一百条第八项内容

    原文为：

    第一百条董事会行使下列职权：

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。修改为：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项。对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司总资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司总资产的20%，累计对外担保总额不得超过公司总资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。”

    修改提案为：

    “修改第一百条第八项内容

    原文为：

    第一百条董事会行使下列职权：

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。修改为：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项。

    公司为外单位或非控股子公司提供担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    公司为非关联外单位提供担保或互保累计金额不得超过公司净资产的5%；

    公司对非控股子公司提供债务性担保单笔金额不得超过公司净资产的10%，单一对象不得超过公司净资产的20%，累计金额不得超过公司净资产的50%；

    公司为非控股子公司单次提供购买项目或公司资产的履约保函金额不得超过公司净资产的20%，累计不超过公司净资产的50%；

    公司为非控股子公司提供单笔工程支付保函不得超过公司净资产的5%，累计不得超过公司净资产的10%；

    上述担保总额累计不得超过公司净资产的50%；

    超过以上任何一项限额为外单位或非控股子公司提供担保须经股东大会批准；

    为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。”股东大会在修改提案的基础上，对上述议案进行了表决。

    1.总的表决情况：

    同意847,268,624 股，占出席会议所有股东所持表决权97.65％；反对200 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权20,397,197 股，占出席会议所有股东所持表决权2.35％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意556,352,153 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.46％；反对200 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权20,397,197 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.54 ％。

    3.外资股股东（境内上市）的表决情况：

    同意76,525,112 股，占出席会议外资股股东所持表决权78.96％；反对200 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权20,396,858 股，占出席外资股股东所持表决权21.04％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：信达律师事务所

    2.律师姓名：麻云燕

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员的资格及提案股东的提案资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万科企业股份有限公司2004 年度股东大会决议》合法、有效。

    特此公告。

    附：新任董事、监事简历

    王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。

    宋林，男，1963 年出生。毕业于同济大学工程力学系。1986 年加入华润（集团）有限公司，历任香港华润石化（集团）有限公司经理、高级经理、副总经理；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司副总经理，兼任华润励致有限公司董事会主席；2005 年起任华润集团总经理。2001 年起任万科董事至今。

    郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系；后于1997 年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科企业股份有限公司。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万科董事至今。陈志裕，男，1954 年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协

    会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983 年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997 年起任万科董事至今。

    王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外贸易经济合作部；1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华润置地有限公司董事总经理；2000 年起任华润集团副总经理。2002 年起任万科董事至今。

    肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000 年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任。1996 年任万科总经理办公室主任；2004 年任董事会办公室主任。1995 年至今任董事会秘书。2004 年，出任公司董事。

    蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入华润（集团）有限公司。1995 年任华润创业有限公司董事。2000 年任华润（集团）有限公司董事、财务部总经理。2002 年任华润（集团）有限公司董事、财务总监。2001 年任万科监事至今。

    独立董事简历：

    孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978 年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982 年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理。1995 年起任万科董事。1997 年任常务董事。1998年任副董事长。2001 年出任独立董事至今。

    李志荣，男，1959 年出生。1985 年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985 年供职于仲量行代理部，1993 年离职前为工业部董事。1993 年至今任戴德梁行执行董事。1996 年至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002 年任万科独立董事至今。

    李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员。1998 年~2004 年第一届及第二届立法会选举委员会会计界分组委员。因致力促进香港会计专业发展，于2004 年7 月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学校外课程兼任教职员，香港华人会计师公会理事，第十届全国人民代表大会常务委员会（香港）代表选举会议成员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员，万基药业控股有限公司独立非执行董事等职务。

    徐林倩丽，女，1955 年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA 荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。

    胡永雷，男，1967 年出生，现任华润投资开发有限公司董事。持有西安交通大学工业企业管理学士及中国人民大学工商管理硕士学位。自1992 年加入中国华润总公司，历任中国华润总公司贸易部经理、企发部经理、华润石梅湾旅游开发公司董事、华润投资开发有限公司董事、助理总经理等职。

    广东信达律师事务所关千万科企业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：万科企业股份有限公司（简称"贵公司"）

    广东信达律师事务所（简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本所麻云燕律师参加贵公司2004年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（简称"《规范意见》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称"《若干规定》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2004年度股东大会（简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案股东的提案资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2005年3月30日在指定报刊上刊登了《关于召开第十七届股东大会的通知》，于2005年4月14日在指定报刊上刊登了《关于修改第十七届股东大会"修订<公司章程>的议案"的公告》。2005年4月29日上午9时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼召开。

    经本所律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若于规定》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的股东资格

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共89名，持有贵公司股份867,666,021股，占贵公司股本总额的38.16%。

    经本所律师验证，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    三、提出新提案的股东提案资格

    本次股东大会上，华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理有限公司提出了修改章程的临时提案。华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理有限公司合并持有贵公司股份比例超过5%，有资格在本次年度股东大会上提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2004年度董事会报告》、《关于审议2004年度经审计财务报表及审计报告的议案》、《2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本预案》、《关于聘请2005年度核数师的议案》、《2004年度监事会报告》、《关于董事、独立董事和监事薪酬的议案》、《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》、《关于董事会换届选举的议案》， 《关于补选监事的议案》和《关于修改公司章程的议案》，以记名投票现场表决方式逐项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名.出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、(规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定，出席会议股东资格有效，临时提案股东的提案资格合法，本次股东大会的表决程序合法。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年3月30日公司于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了"关于召集第十七届股东大会的通知"和"关于修订《公司章程》的董事会决议公告"，对将提交股东大会审议的"修订《公司章程》的议案"的情况予以了公布。3月31日中国证券监督管理委员会发出了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对公司章程的修改提出了新的要求。为此，董事会对尚未提交股东大会的《公司章程》修订稿进行了新的修改。现根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》，于股东大会召开前15天公告对"修订《公司章程》的议案"的修改。修改内容请参见同日于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的"关于补充修订《公司章程》的董事会决议公告"。

    特此公告。

    关于补充修订《公司章程》的董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年3月30日公司发布了"关于修订《公司章程》的董事会决议公告"，对将提交第十七届股东大会审议的"修订《公司章程》的议案"涉及的《公司章程》修改情况给以了说明。3月31日中国证券监督管理委员会发出了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（简称"《通知》"），对公司章程的修改内容做出了新的指示。

    根据《通知》的最新要求，公司向董事会提交了"关于补充修订《公司章程》的议案"。该议案于2005年4月11日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    经各位董事审议，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了"关于补充修订《公司章程》的议案"，确认了对向第十七届股东大会提交的"修订《公司章程》的议案"的修改。相应《公司章程》补充修订内容详情如下：

    （特别提示：下文所指《公司章程》是指公司2005年3月30日公告的《公司章程》修订稿。）

    一、修改第四章"股东和股东大会"第四十条第一段和第三段第二句

    原文为：

    公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。

    控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    修改为：

    公司的控股股东对公司及社会公众股东等其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。

    控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式，凭借其控制地位直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和社会公众股东等其他股东的利益。

    二、在第四章"股东和股东大会"第四十四条

    第四十四条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事规则，经股东大会批准生效。

    原《公司章程》第四章第四十四条修改为第四十五条，以下各条顺延。

    三、修改第四章"股东和股东大会"第七十条

    原文为：

    第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。

    修改为：

    第七十一条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过包括提供网络形式的投票平台等各种方式和途径，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。所有股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、修改第六章"董事会"第一百零四条第8项

    原文为：

    第一百零四条 董事会行使下列职权：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；

    修改为：

    第一百零五条 董事会行使下列职权：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及及担保事项。对外担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司总资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司总资产的20%，累计对外担保总额不得超过公司总资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。

    五、修改第六章"董事会"第一百二十五条

    原文为：

    第一百二十五条 公司根据规定，设独立董事4人。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    修改为：

    第一百二十六条 公司根据规定，设独立董事4人，其中至少一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当忠实履行职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

    六、修改第六章"董事会"第一百二十九条第三段和第四段

    原文为：

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况予以说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、在第六章"董事会"增加第一百三十一条

    第一百三十一条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    原《公司章程》第六章第一百三十条修改为第一百三十二条，以下各条顺延。

    八、修改第六章"董事会"第一百三十条最后一段文字：

    第一百三十条原文为：

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    最后一段文字修改为：

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    九、修改第六章"董事会"第一百三十四条第三项

    原文为：

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    修改为：

    （三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流；

    本次修改后，《公司章程》由修改前的二百一十七条增加为二百一十九条，相关条文序号相应变动，有关条款中所引用的条款序号也相应变动。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    万科企业股份有限公司“关于修订《公司章程》的议案”于2005年3月25日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    经各位董事审议，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了向第十七届股东大会提交的关于修订《公司章程》的议案。《公司章程》修订的详情如下：

    （一）修改第四章“股东和股东大会”第三十五条：

    1、修改第六项第2款第3小项

    原文为：

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    2、缴付合理费用后有权查询和复印：

    （3）中期报告和年度报告；

    修改为：

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    2、缴付合理费用后有权查询和复印：

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    2、增加第九项：

    （九）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （二）修改第四章“股东和股东大会”第四十八条

    原文为：

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    修改为：

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第六十八条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （三）在第四章“股东和股东大会”第四十九条增加以下内容

    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    (四) 修改第四章“股东和股东大会”第六十六条

    删除第六十六条以下内容：

    股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    累积投票制是指股东在选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，可以选择投给一人或多人。

    (五) 在第四章“股东和股东大会”增加第六十八条、六十九条、七十条、七十一条；原《公司章程》第六十八条修改为第七十二条，以下各条顺延。

    第六十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价等于或高于所购买资产经审计的账面净值120%，并且等于或高于所购买资产的评估值120%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    第六十九条 公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

    第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。

    第七十一条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    （六）修改第六章“董事会”第一百条

    1、修改第一百条第八项内容

    原文为：

    第一百条 董事会行使下列职权：

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    修改为：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；

    2、在第十五项后增加第十六项，原（十六）修改为（十七）：

    （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）在第六章“董事会”中增加第一百零八条：

    “第一百零八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属；

    （六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士

    （七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    原《公司章程》第六章第一百零四条修改为第一百零九条，以下各条顺延。

    （八）修改第六章“董事会”第一百二十五条中最后一段文字：

    第一百二十五条原文为：

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    最后一段文字“独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意”修改为：

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （九）修改第六章“董事会”第一百二十六条第一项：

    原文为：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六点中规定的有关事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    修改为：

    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    6、公司董事会未做出现金利润分配方案；

    7、公司关联方以资抵债方案；

    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、公司章程规定的其他事项。

    （十）修改第六章“董事会”第一百二十八条

    原文为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十三条 董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （ 十一）修改第六章“董事会”第一百二十九条

    原文为：

    第一百二十九 董事会秘书的主要职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    （十二）修改第六章“董事会”第一百三十条

    原文为：

    第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十五条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    （十三）第六章“董事会”增加第一百三十七条和第一百三十八条：

    第一百三十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    原《公司章程》第六章第一百三十二条修改为第一百三十九条，以下各条顺延。

    （十四）在第九章“财务会计制度、利润分配和审计”增加第一百七十一条：

    第一百七十一条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原《公司章程》第九章第一百六十四条修改为第一百七十二条，以下各条顺延。

    本次章程修改后，章程由修改前的二百零九条增加为二百一十七条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    万科企业股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月15日上午在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行。股东代表和本公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议由王石董事长主持。本次会议授权及到会股东代表共39名，代表出席股份494,896,839股，占公司总股本的32.96%，其中A股405,250,179股，B股89,646,660股，分别占总股本的26.99%和5.97%，符合《公司章程》的规定。

    一、本次股东大会形成了以下普通决议：

    1、以投票表决方式通过2003年度董事会报告；

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    2、以投票表决方式通过2003年度报告及其摘要；

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    3、以投票表决方式通过2003年度利润分配、分红派息和公积金转增股本预案；

    以派息、转增股权登记日收市时的总股本为基准，按每10股0.50元（含税）现金股息以及以每10股送1股并转增4股的比例，向全体股东派发股息并转增股本。B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    4、以投票表决方式决议继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核数师，核数师报酬分别为80万人民币和110万港币；

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    5、以投票表决方式通过2003年度监事会报告；

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    6、以累积投票方式补选肖莉为董事；

    肖莉获494,367,731股，占出席股份的99.89%。

    7、以累积投票方式选举丁福源、蒋伟为监事，与张力共同组成本公司第五届监事会。

    其中丁福源获494,367,731股，占出席股份的99.89%；蒋伟获494,367,731股，占出席股份的99.89%。

    二、本次股东大会形成了以下特别决议：

    1、以投票表决方式通过关于修改《公司章程》的议案。

    同意票为494,367,731股(其中A股404,721,071股，B股89,646,660股)，占出席股份的99.89%；反对票为0股(其中A股0股，B股0股)，占出席股份的0%；弃权票为529,108股(其中A股529,108股，B股0股)，占出席股份的0.11 %。

    本次会议经信达律师事务所现场见证。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本公司《章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万科企业股份有限公司2003年度股东大会决议》合法、有效。

    特此公告。

    附：新任董事、监事简历

    肖 莉，女，1964年出生，1984年毕业于武汉大学。2000年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、三菱商事会社深圳事务所工作，1994年加入万科，1994年6月任集团办公室副主任，1996年3月至今任集团办公室主任，1995年至今任董事会秘书。主管集团投资者关系、客户关系、公共关系、媒体关系以及信息和研究工作。

    丁福源，男，1950年出生，曾于中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、海南华信集团公司工作，1990年加入万科，1993年出任公司首届监事会监事，1995年出任首席监事，2004年再次当选为公司监事，任期3年。现为公司党委书记。

    蒋 伟，男，1963年出生，毕业于对外经济贸易大学，获硕士学位。2001年出任公司监事，2004年再次当选为公司监事，任期3年。1988年加入中国华润总公司并于1990年加入华润（集团）有限公司，1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000年起任华润（集团）有限公司董事、财务部总经理，2002年起任华润（集团）有限公司董事财务总监。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章可转换公司债券
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第七章总经理
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第九章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照国家和深圳市的有关法律、法规和政策规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司于1988 年11 月，经深圳市政府深府办（1988）
1509 号文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，已按
照《公司法》完成了规范手续。
第三条公司于1988 年经深圳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民
币普通股2800 万股，于1991 年1 月29 日在深圳证券交易所上市。公司于1993
年经深圳市人民银行批准，向境外投资人发行以外币认购，在境内上市的境内上
市外资股为4500 万股，于1993 年5 月28 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：万科企业股份有限公司。
公司英文名称为：CHINA VANKE CO., LTD.（缩写为VANKE）。
第五条公司住所：中国深圳市福田区梅林路63 号，邮政编码：518049。
第六条公司注册资本为人民币1,385,680,062 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证
在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好经济效
益让股东满意。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务
（按深经发审证字第113 号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管；公
司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为630,971,941 股。
公司原发起人为：深圳现代企业有限公司
注册地点：深圳市和平路50 号
法人代表：王石
仁达国际（香港）有限公司
注册地点：香港九龙汉口道5-15 号汉口中心317-9 室
法人代表：刘元生
冠都有限公司
注册地点：香港德辅道中272-284 号兴业商业中心1501-8 室
法人代表：张恭泰
联大实业有限公司
注册地点：香港皇后大道西2-12 号联发商业中心701 室
法人代表：张南鹏
第二十条公司的股本结构为：普通股630,971,941 股，其中，内资股股东
持有509,216,805 股，境内上市外资股股东持有121,755,136 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、工业产权、非专利技术、
土地使用权作价等认购，但应符合有关法律、法规的规定；
（六）可转换公司债券转换成公司股票；
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行；
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东
合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其
所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会
审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十四条所列事项的提案内容不
得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见
表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下
称“提议股东”)或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规
和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
（六）提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者
自行发出召开临时股东大会的通知。
（七）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出
机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通
知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工
作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日
期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案，提案
人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
对于第五十九条所述之新的提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会议表决方式可采用投票或通讯方式。年度股东大会和应股东或监事会
的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项
时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。
累积投票制是指股东在选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的
表决权，可以选择投给一人或多人。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
非独立董事候选人由上届董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之五或以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规及本章程的有关规定执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七十条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（九）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（十）根据实际情况需要记载的其他内容。
第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10 年。
第七十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章
程的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章可转换公司债券
第七十九条经股东大会同意和相关主管部门的批准，公司可以发行可转换
公司债券。
第八十条可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息
日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公
司债券募集说明书约定条款实施。
第八十一条公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八十二条可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第六章董事会
第一节董事
第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十五条董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事因故离职，补选董事任期从股东大会决议通过之日起计算，本届董事会
任期届满时为止。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节董事会
第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
第一百条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百零三条按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公
司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占
公司最近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
第一百零四条董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百零五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董
事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零六条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在20 个工作日内召集临时董
事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）独立董事提议时。
当2 名或2 名以上独立董事认为会议议题资料不充分或论证不明确，联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求时。
第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
时限为：3 个工作日。
如有本章第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董
事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事
长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当赞
成和反对的票数相等时，董事长有多投一票的权力。
第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条董事会决议表决方式为：可采用举手、投票或通讯方式。
每名董事有一票表决权。
第一百一十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董
事会会议记录保管期限10 年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百一十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十条董事会可以按照股东大会的有关决议,根据有关法规设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三节独立董事
第一百二十一条公司根据规定，设独立董事4 人。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十二条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百二十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以
撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对在《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第六点中规定的有关事项向董事会或股东大会发表独立意
见。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第四节董事会秘书
第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百二十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理
第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十四条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百三十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选