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    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第七届董事会第四次会议(临时会议)通知于2007年11月29日以书面送达及电子邮件形式发出,于2007年12月3日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事十一人,亲自参与审议表决的董事十一人,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了以下议案：

    一、《关于修改<公司章程>的议案》；

    本议案内容详见附件1,《深圳中华自行车(集团)股份有限公司公司章程》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    二、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    本议案内容详见附件2,《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    三、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格,公司2005年、2006年聘请了该事务所为公司年报审计机构。在合作过程中公司对其负责态度、敬业精神表示满意。公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构,聘期一年。

    四、《关于独立董事津贴标准的议案》；

    根据《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定,由董事杨奋勃先生、李荣辉先生提议,公司第七届董事会独立董事津贴标准为年报酬肆万元人民币；独立董事因履行职责所发生的费用由公司另外支出。

    五、定于2007年12月24日召开公司2007年第四次临时股东大会,对上述议案进行审议。现将召开2007年第四次临时股东大会通知如下：

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议召开时间：2007年12月24日(星期一)上午10：00

    2、召开地点：深圳市五洲宾馆黄山厅

    3、召集人：本公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)、截止2007年12月17日下午(星期一)下午交易结束后,所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司或其委托代理人均有权出席股东大会(授权委托书格式附后)。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)、本公司聘请的律师。

    (二)会议审议事项：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；

    4、《关于独立董事津贴标准的议案》。

    以上议案内容请参阅本公司同日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

    (三)会议登记办法：

    1、符合会议要求的股东必须持本人身份证、股东帐户及法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证到公司股东大会秘书处登记。

    2、异地股东可将有关证件传真或信函方式进行登记。

    3、登记时间：2007年12月20-21日,上午8：00-12：00,下午1：00-5：00。

    4、登记地点：深圳市龙华油松工业区中华工业园深圳中华自行车(集团)股份有限公司三楼综合办公室董事会秘书处,邮政编码：518131。

    (四)其他事项：

    1、会议联系方式：

    联系人：崔小姐,李小姐

    联系电话：0755-28181569,28181666

    传真：0755-28181009

    2、会议费用：本次会议会期半天,与会股东所有费用自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席深圳中华自行车(集团)股份有限公司2007年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托人签名： 受托日期：

    委托人(单位)签字(盖章)：

    特此公告

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事会

    2007年12月5日

    附件1、

    关于修改《公司章程》的议案

    根据《公司法》、《证券法》与《上市公司章程指引》的有关规定,现对《公司章程》第一百一十条涉及董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项作规定如下：

    原为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；凡占公司最近经审计的总资产30％以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    现修改为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产的规定：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上,或绝对金额超过5000万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,或绝对金额超过500万元；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上,或绝对金额超过5000万元；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,或绝对金额超过500万元；

    凡达到上述标准的对外投资、收购出售资产还需要提交股东大会审议批准；对于达到上述标准的交易,若交易标的为其他公司的股权,公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。未达到上述标准的交易,且符合深圳证券交易所2006年5月19日修订的《上市规则》有关规定,则由董事会审议并经出席会议的半数以上董事同意通过。

    委托理财的规定：

    公司董事会有权审议批准5000万元以内或者最近一个会计年度经审计的净资产20%以内、总资产的10%以内的委托理财业务,超过这一范围,需经股东大会审议批准。

    关联交易的规定：

    公司与关联人发生的非日常关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

    日常关联交易按照深圳证券交易所2006年5月19日修订的《上市规则》10.2.11的规定执行,不需要进行审计评估。

    对外担保规定：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对被担保对象的资信应进行评审,应有充分的了解。对信誉度好,无重大违规违法行为,又有偿还能力的企业方可提供担保。对外担保应经股东大会批准。

    (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (五)为本公司持股50%以上(含50%)的系统内部有产权关系的单位提供贷款担保,单笔贷款担保额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的,由总裁提出意见,以书面报告提交公司董事会审议,董事会形成决议或呈全体董事会签同意后、报股东大会审批,方可实施。单笔贷款担保额在最近一期经审计的净资产10%以下的,由总裁提出意见,提交公司董事会审议,董事会形成决议或取得董事会全体成员2/3以上签署同意后,方可实施。

    (六)本公司为单一对象单次担保额不超过1亿元,为单一对象累计担保总额的最高限额为3亿元。

    公司资产或者项目可以按照相关规定进行抵押为公司流动资金贷款,并参照银行等金融机构、《深圳证券交易所上市规则》的有关程序执行。

    单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的公司提供担保、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保,则需经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    附件2、

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据公司的《整改报告》的要求,参照公司《章程》的有关规定,对公司《董事会议事规则》作了相应的修改,主要在原有章节、条款的基础上增加相关内容,具体如下：

    一、原有的章节不变,增加第七章第二十三条内容：

    第七章董事长

    第二十三条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    二、修改：

    1、第二条第(八)：

    (原为：在以下范围内,决定公司的资产抵押及担保事项：

    1、为公司借款或履行合同所提供的资产抵押或其它担保；

    2、为公司控股企业的融资或其它经营活动提供担保；

    3、为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担保,累计担保金额不得超过人民币1亿元。

    上述担保应当采取必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项,应当报请公司股东大会批准。)

    现修改为：

    在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    2、修改第三条：

    原为：除法律、法规和规则必须经股东大会批准的投资外,公司董事会有权决定运用公司最近经审计净资产10%以下的资金所作的单项投资,但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定,使其投资超过最近经审计净资产的10%。董事会应当建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施,单项投资运用资金超过公司最近经审计净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    现修改为：

    第三条：除法律、法规和规则必须经股东大会批准的投资外,公司董事会有权决定运用公司最近经审计净资产50%以下的资金所作的单项投资,但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定,使其投资超过最近经审计净资产的50%。董事会应当建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施,单项投资运用资金超过公司最近经审计净资产50%的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    3、修改第五条并增加第六条、第七条两条内容：

    第五条：

    原为：董事会根据需要可设立投资审议委员会等非常设咨询机构。投资审议委员会由公司有关部门负责人、外部专家和法律顾问组成,负责审议公司发展规划和年度投资计划,对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见,供董事会决策时参考。

    现修改为：

    第五条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,下设审计、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第六条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。

    第七条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任命。董事会各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    4、修改第十条

    原为：董事会会议由董事长主持召开。董事长因故不能履行职责时,由其指定的副董事长或董事代理主持。由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    修改为：

    董事会会议由董事长主持召开。董事长因故不能履行职责时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    5、修改第十一条：

    原为：董事会每年度至少召开四次会议。

    修改为：

    董事会每年度至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    6、修改第十三条：

    原为：董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。

    现修改为：

    董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行,但以下情况例外：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    7、修改原第十五条并顺延为第十七条：

    原为：董事会会议过程中,如果有董事提出临时动议,需经会议主持人同意方可提交会议审议；若超过三分之一的董事提出临时动议,则主持人必须采纳,并提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则,对重要议题应采取研讨的方式,对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。

    现修改为：

    董事会会议过程中,如果有董事提出临时动议,需经会议主持人同意方可提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则,对重要议题应采取研讨的方式,对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。

    8、增加：第二十二条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时,按照有关法律、法规、规范性意见和《公司章程》的规定执行。

    9、删除原第二十六条：

    第二十六条公司可以为董事会秘书购买相关责任保险。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第六届董事会于2005年5月26日下午下午在深圳市布心路3008号本公司会议室召开第九次会议，会议通知于2005年5月16日以传真及邮件方式送达全体董事。参加会议应到董事十一人，实到董事十一人，会议由董事长章晓峰先生主持。与会董事经认真审议，以下议案一致以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过：

    一、《关于修改公司章程的议案》（议案内容附后）；

    二、《关于公司第十四次股东大会召开时间的议案》：

    公司第十四次（2004年度）股东大会定于2005年6月28日（星期二）上午9：30召开。

    现将有关召开股东大会的事项通知如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年度总经理工作报告》；

    4、审议《2004年度财务决算报告》；

    5、审议《2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；

    8、审议《对公司经营班子进行2004年度奖励的议案》；

    （二）会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员：

    2、截止至2005年6月22日（星期三）下午交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司或其委托代理人均有权出席股东大会（授权委托书格式附后）。

    （三）会议地点：深圳市布心路3008号本公司三楼会议室

    （四）会议登记办法：

    1、符合会议要求的股东必须持本人身份证、股东帐户及法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证到公司股东大会秘书处登记。

    2、本公司外地股东可将有关证件传真或信函方式进行登记。

    3、登记时间：2005年6月27日上午8：00-12：00,下午1：-5：00。

    4、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，与会股东所有费用自理。

    （2）、联系方法：

    联系人：崔红霞小姐、李育新小姐

    地址：深圳市布心路3008号中华自行车(集团)股份有限公司

    邮政编码：518019

    电话：0755-25516998,25519767 传真：0755-25516620

    特此公告。

    

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月28日

    附:授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权        先生/女士代表本人（单位）出席深圳中华自行车
（集团）股份有限公司第十四次（2004年度）股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：                   身份证号码：
    委托人持股数：                 委托人股票帐户：
    受托人姓名：                  身份证号码：
    受托人签名：                  受托日期：
    委托人（单位）签字（盖章）：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为加强公司规范治理，保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、原第三条“公司发起人为：（1）广东盛润集团股份有限公司，法定代表人：杨奋勃；职务：董事长，法定地址：深圳市华强北路。”现修改为：“公司发起人为：（1）广东盛润集团股份有限公司，法定代表人：杨奋勃；职务：董事长，法定地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区203栋4楼东，邮政编码: 518040。”

    二、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。”

    三、原第三十九条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”现修改为“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    四、原四十二条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。”

    五、原第四十九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。提交股东大会表决提案含本章程第六十七条所列事项之一的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、原第五十条“股东会议的通知包括以下内容”增加第六款：“股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    原第五十条其他款序号不变。

    七、增加第五十五条：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原第五十五条及其他条序号相应顺延。

    八、原第五十九条增加“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经过公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”并顺延为第六十条。

    九、增加第六十九条：“公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。

    公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    原第六十九条及其他条序号相应顺延。

    十、增加第七十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原第七十条及其他条序号相应顺延。

    十一、原第七十条增加：“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果”并顺延为第七十三条。

    十二、原第七十一条增加：“采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务”并顺延为第七十四条。

    十三、原第七十四条第二段增加：“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第六十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效”并顺延为第七十七条。

    十四、原第七十八条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”修改并顺延为第八十一条：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”

    十五、原七十九条将其中“公司董事成员中有二至五名为独立董事。在独立董事中，具有相同专业背景的不应超过二名”删去并顺延为第八十二条。

    十六、原第八十条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”现修改为并顺延为第八十三条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事”。

    十七、原八十条将其中“为使独立董事在不受公司影响对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响，独立董事不得由下列人员担任：（一）直接或间接持有公司全部股份1%以上的股东或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（四）最近一年内曾经具有前3项中所列举情形的人员；（五）向公司或者其附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员”调到第五章第二节《独立董事》中并顺延为第一百条。

    十八、增加第八十五条“董事的义务：（一）董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；（二）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行使并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（四）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；（五）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（六）董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（七）董事应履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务”。

    原第八十五条及其他条序号相应顺延。

    十九、原第八十八条增加“董事审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但不应当就该等事项参与投票表决。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    未出席董事会会议的董事如属于关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效”并顺延为第八十九条。

    二十、在第五章第二节增加“公司建立独立董事制度。公司董事会成员中有二至五名为独立董事。在独立董事中，具有相同专业背景的不应超过二名。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响”并顺延为第九十八百条。

    二十一、原第九十六条修改为“公司的独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件”并顺延为第九十九条。

    二十二、原第八十条第二段修改并顺延为第一百条。

    二十三、将原第八十三条内容顺延为第一百条零五条。

    二十四、将原第八十五条内容顺延为第一百条零六条。

    二十五、原第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或书面送出的方式；通知时限为：五个工作日”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或书面送出的方式；通知时限为：临时董事会召开时的前三日”并顺延为第一百二十条。

    二十六、原第一百二十一条“董事会决议表决方式为：举手表决的方式。每名董事有一票表决权”修改为“董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权”并顺延为第一百二十五条。

    二十七、原第一百二十五条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责”并顺延为第一百二十九条。

    二十八、原第一百二十六条顺延为第一百三十条并增加“董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：（一）本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

    二十九、原第一百二十七条修改为“董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册，董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其社顶的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出书决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责”并顺延为第一百三十一条。

    三十、原一百二十八条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”修改为“公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”并顺延为第一百三十二条。

    三十一、增加第一百三十四条“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息”。

    原第一百三十四条及其他条序号相应顺延。

    三十二、增加第一百三十五条“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百三十一条所规定情形之一；（二）连续三个月不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违法国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所的其他规定，给投资者造成重大损失”。

    原第一百三十五条及其他条序号相应顺延。

    三十三、增加第一百三十六条“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书”。

    原第一百三十六条及其他条序号相应顺延。

    三十四、在第十章增加“第三节投资者关系管理”并增加第一百九十五条“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作”。

    原第一百九十五条及其他条序号相应顺延。

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府“深府办复〖1991 〗888 号文”批准， 以募集方式设 立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。

    第三条 公司全部实收资本由原“深圳中华自行车（集团）有限公司”的净资 产折股和向社会公众募集新股构成。

    公司发起人为：

    （1 ）深圳市莱英达集团股份有限公司

    法人代表：李承友 职务：董事长

    法定地址：深圳市华强北路

    （2 ）香港大环自行车有限公司

    法人代表：施展熊 职务：董事局主席

    法定地址：香港新界葵涌葵喜街二十八号金发工业大厦

    公司于1991 年12 月28 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股6180 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为2750 万股（不包括内部职工股530万股），和向境外投资人发行的以 外币认购并且在境内上市的境内上市外资股2900 万股，均于1992 年3 月31 日在 深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY (HOLDINGS) LIMITED

    第五章 公司住所：深圳市布心路3008 号；

    邮政编码：518019 。

    第六条 公司注册资本为人民币479,433,003 元。

    第七条 公司营业期限为二十年。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：追求卓越， 采用先进适用的科学技术和严谨高效 的管理模式，开发员工智能，拓展海内外市场，发挥集团优势，从而促进中国自行 车工业的发展，积极参与“三高”农业生产，建成世界第一流水平的现代化企业， 并使全体股东获得优质的股票和满意的经济效益。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：生产装配各种类型的自行 车及自行车零件，部件、配件、健身车、机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维 复合材料、家用小电器及配套原件。

    公司经营方式：自营出口。

    第十四条 公司可根据市场导向、业务发展需要和自身能力， 经政府有关部门 批准，适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司的内资股，在深圳证券结算有限公司存管部集中托管； 公司的 境内上市外资股，在深圳证券结算有限公司国际业务部集中托管。

    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为204,885,900 股， 成立时向发起人 深圳市莱英达集团股份有限公司、香港大环自行车集团有限公司及美国世稳自行车 有限公司发行143,085,900 股，占公司可发行普通股总数的69.84%。

    第二十一条 公司的股本结构为：普通股479,433,003 股，其中发起人持有224, 060,354 股，其他内资股股东持有76,752,000 股，境内上市外资股东持有178,620, 649 股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。

    第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十七条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十八条 公司股份的其他方面，遵照《公司法》执行。

    

第三节 股份转让

    第二十九条 公司的股份可以依法转让。

    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十七条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照的股东的要求予以提供。

    第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第四十条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十四条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时，即董事人数不足 人时；有二名或二名以上独立董事同意召开时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票表决权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第四十九条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的 股权登记日；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托人签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十九条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第六十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 议持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十九条 董事、独立董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。候选独 立董事同一时间在中国证监会指定的信息披露媒体上发表公开声明，声明其身份符 合《上市公司独立董事制度实施指引》中关于独立董事独立性的条件。

    公司董事、监事的产生程序：首任由发起人提名，并在公司创立大会上选举产 生，从第二任起的董事、监事的产生，由前任董事会、监事会（其中，职工代表出 任的监事，由公司职工民主选举产生）提名，并经公司股东大会选举产生。持有（ 或合并持有）公司10 ％以上股份的股东，有权按本章程规定的提案程序， 提出董 事、监事候选人。

    公司独立董事的产生程序：由董事会、监事会、股东单独或联名推荐，并经公 司股东大会选举产生。独立董事在公司最多当选两任独立董事，超过两任后，可以 继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

    第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十一条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与股票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详 细说明。

    股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该事项 有利害关系的股东或其授权代表可出席股东大会，但是不应当有表决权。

    第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （六）每一表决事项的表决结果；

    （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为15 年。

    第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    公司董事成员中有三名为独立董事。在独立董事中，具有相同专业背景的不应 超过二名。

    独立董事除满足董事的基本资格外，还必须满足以下条件：

    （一）具有5 年以上法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独 立董事职责的工作经历；

    （二）熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    （三）能够阅读、理解上市公司财务报表；

    （四）有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

    第八十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    为使独立董事在不受公司影响对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也 不受其他董事控制或影响，独立董事不得由下列人员担任：

    （一）持有公司全部股份1%以上的股东或公司前十名股东；

    （二）在上述股东单位任职的人员；

    （三）在公司及其子公司任职的人员；

    （四）前五年内曾经为前3 项中所列举的人员；

    （五）向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、 经销商、资金提供者等直接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    （六）公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员任职的、 拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司 可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    （七）上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （八）其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    公司设若干名名誉董事。名誉董事不享有表决权，平时不领取报酬，但董事会 可根据公司经营情况，经股东大会同意，每年一次给予名誉董事奖励。董事会可根 据需要，邀请非董事人士出席董事会会议（但无表决权）。

    第八十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1 、 法律有规定；

    2 、 公众利益有要求；

    3 、 该董事本身的合法利益有要求。

    第八十三条 独立董事对全体股东负责， 重点关注中小股东的合法权益不受损 害。因此，独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见：

    （一）交易总额在300 万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

    （二）重大购买或出售资产（按照证券公司字[2000]75 号文件规定）；

    （三）吸收合并；

    （四）股份回购；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）董事会存在重大分歧的事项；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）公司章程规定的其他事项。

    第八十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十五条 独立董事除享有与其他董事同等的知情权，还有以下权力：

    （一）可以进一步了解公司有关情况；

    （二）向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    （三）有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；

    （四）每年至少应召开一次独立董事会议，以交流工作经验，总结工作得失， 探讨工作思路。

    第八十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的 披露。

    第八十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第九十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第九十二条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十四条 公司不以任和形式为董事纳税。

    第九十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十七条 董事会由五至十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 独 立董事三人。

    第九十八条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百零一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立 严格的审查和决策程序；凡占公司最近经审计的总资产30 ％以上的重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百零二条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

    第一百零三条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百零四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零六条 有下列情形之一的， 董事长应在三十个工作日内召集临时董事 会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    （四）经理提议时。

    第一百零七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出的方式；

    通知时限为：五个工作日

    如有本章第一百零六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。为保证董事 会决议的公正性，董事会做出决议时，与该议案有利害关系的董事不得参与表决， 也不得代理其他董事参与表决，该有利害关系的董事也不得计入出席的表决权总数 内。

    第一百一十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议 至少有两名独立董事参加。

    第一百一十二条 董事会决议表决方式为：举手表决的方式。 每名董事有一票 表决权。

    第一百一十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录的保存期限为15 年。

    第一百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十七条 董事会秘书应当具有的必备专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （六）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

    （七）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交 易所；

    （八）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （九）处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

    董事秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    （三）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    

    

第六章 经 理

    第一百二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十二条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚 信和勤勉的义务。

    第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监 事 会

    

第一节 监 事

    第一百三十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事任 期三年，可连选连任。监事会成员的三分之一由职工代表担任，其产生与罢免由公 司员工民主决定。其余三分之二由股东大会选举或罢免。

    第一百三十九条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百四十一条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百四十二条 监事会会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、 地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十三条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。

    第一百四十四条 监事会的表决程序为：举手表决的方式。

    第一百四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录的保存期限为15 年。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务与会计制度。

    第一百四十七条 公司的会计年度采用公历日历年制， 自一月一日起至当年十 二月三十一日止。

    第一百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1 ）资产负债表；

    （2 ）利润表；

    （3 ）利润分配表；

    （4 ）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5 ）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（3 ）项以外的会计报表及附注。

    第一百五十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行 编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。

    公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百五十三条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第一百五十六条 公司在分配股利时， 所依据的税后可分配利润根据下列两个 数据按孰低原则确定：

    （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可 分配利润数；

    （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

    第一百五十七条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定， 由公司章程或者 股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会 决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

    第一百五十八条 公司应在经营期内的任何时间投保并维持全部和充分的保险， 以防火灾、工伤和其他通常需要投保的风险可能造成的损害。

    上述保险应包括产品责任保险和公司外籍员工的个人责任保险，该项保险箱的 具体金额和保险范围，应与国际同行业厂商通常投保的相同。公司应优先向中国的 保险公司投保。投保币种可用人民币或外币。

    

第二节 内部审计

    第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 劳动人事

    第一百六十八条 公司在遵守国家和深圳市有关劳动人事法规、政策的前提下， 根据生产经营需要，自行招收和辞退员工，全权制订和实行劳动工资和人事管理制 度。公司聘用员工，应依国家法律、政策签订劳动用工合同。

    第一百六十九条 公司保证安全文明生产，遵守中国政府的劳动保护条例， 执 行中国政府颁布的劳动保险制度。

    第一百七十条 公司有辞退员工的权力；员工有辞职的自由。 公司辞退员工和 员工辞职应履行公司人事管理规定和程序。经过公司专门训练的员工的辞职和调动， 应由总经理批准。

    

    

第十章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

    第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出的方式进行。

    第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出的方式进行。

    第一百七十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百七十八条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》以及《大公报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十一章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百八十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定做出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百八十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》以及《大公报》上公告三次。

    第一百八十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百八十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式决定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算公作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

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