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| 深圳赤湾港航股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-02 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股粤深总字第102793。 第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人 民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为46,000,000股(其中内部职工股6,000,000股)，于93年5月5日在深 圳证券交易所上市(除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通)；公 司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于 93年5月5日在深圳证券交易所上市。 1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增 为341,517,000股； 1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所 上市流通； 1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月 15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。 2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本 后，总股本增加至495,972,100股。 2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本 后，总股本增加至644,763,730股。 第四条 公司注册名称： (中文)深圳赤湾港航股份有限公司 (英文)SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED. 第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。 第六条 公司注册资本为人民币644,763,730元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化 服务，并使股东获得满意的经济收益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理， 散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。 赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份(包括发起人股、内资股、境内上市外资股)在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国南山开发(集团)股份有限公司、认购的股份数为 224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月。 第十九条 公司股份总数为644,763,730股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30％的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的 任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额，被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例，分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上 市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为该次股东大会结束后15年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事 /监事按得票多少排序，位次居前者当选。 独立董事/独立监事(若有)与非独立董事/非独立监事(若有)选举的累积投票，应 分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同 候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境内上市外资股股东和内资股股东分别出席会 议及表决情况。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定 所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 “重大投资项目”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的投资项目。 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。公司的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资事项，在董事 会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近 一期经审计净资产40％的对外投资事项。 公司的资产抵押事项必须经董事会审议。重大资产抵押事项，在董事会审议通过后， 应提交股东大会审议。“重大资产抵押事项”是指抵押资产价值超过公司最近一期经审计 净资产40％的资产抵押事项。 公司的委托理财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后， 应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计净资 产40％的委托理财事项。 下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或 表决： (一) 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易； (二) 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、Email 等方式，应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手表决以 前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的 其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终 证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、E－mail等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席， 委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为该次董事会会议结束后15年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理1至3名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七五条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理的职权和具体实施办法由经理工作细则依据本章程加以规定。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，监事会设主席1人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限为该次监事会会议结束后15年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为： 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (一) 弥补以前年度的亏损； (二) 根据规定提取法定公积金10％； (三) 提取任意公积金； 按照股东持有的股份比例向股东支付股利。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日 的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向 股东发出书面通知的方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方 式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的方 式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定以下报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体： 报刊： 境内：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的 一种或数种； 香港：包括但不限于《大公报》、《文汇报》、《南华早报》、《经济日报》、《信 报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。 网站：巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期 报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定 期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司 于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 |
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| 深圳赤湾港航股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-08-24 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司按有关规定对照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登 记手续。 第三条公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人民 币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股，向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于93年5月5日在深圳 证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股94年8月1日获准上市流通）；公司 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于93 年5月5日在深圳证券交易所上市。 1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增 为341,517,000股； 1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所上 市流通； 1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于95年12月 15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。 2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本 后，总股本增加至495,972,100股。 2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本 后，总股本增加至644,763,730股。 第四条公司注册名称： （中文）深圳赤湾港航股份有限公司 （英文）SHENZHEN CHIWAN WHARF HOLDINGS LIMITED. 第五条公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾，邮政编码：518068。 第六条公司注册资本为人民币644,763,730元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营赤湾港，为中国交通现代化 服务，并使股东获得满意的经济收益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸运输，货物加工处理， 散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。 赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同 利。 第十七条公司发行的股票， 以人民币标明面值。 第十八条公司股份（包括发起人数、内资股、境内上市外资股）在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为381,517,000股，成立时向发起人中国南 山开发（集团）股份有限公司发行224,470,000股，占公司可发行普通股总数的58.84%。 2005年7月6日转增股本实施完毕后,公司普通股总数增至644,763,730股,南山集团股份增 至379,354,300股,占公司普通股总数的58.84%。 第二十条公司的股本结构为： 普通股644,763,730 股， 其中发起人持有 379,354,300 股， 其他内资股股东持有85,514,000 股， 境内上市外资股股东持有 179,895,430股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下， 经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份， 可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润 归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 向其他股东征集其在股东大会上的投票权； （五） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 季度报告、中期报告和年度报告。 （4） 公司股本总额、股本结构。 （八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。 第四十三条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披 露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披 露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。 第二节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 依公司《章程》第九章之规定，批准公司有关对外担保事项； （十四） 对变更募集资金投资项目作出决议； （十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会 议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选 的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 股东大会审议本章程第四十六条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。 第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项及所有提案的具体内容； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的 其他资料。 股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投 票程序以及审议的事项。 第五十三条股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之 前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第五十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并按照法律、法规及有关部门的 规定向有关监管部门报送相关材料并向被征集人充分披露信息。 第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的 通知。 （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时 股东大会。 第三节股东大会提案 第六十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由 董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入 股东大会表决事项。 第六十四条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六 十四条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十八条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规 定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或 名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消 提案的通知，说明取消提案的具体原因。 第四节股东大会决议 第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同 候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。 第七十五条股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有 的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投 向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居 前者当选。 独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应 分别实行。 第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十七条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的 表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式 重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独 统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符 合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的 其他议案，视为弃权。 第七十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款所规定的原则进行回 避或表决： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易； （二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，分别载明出席股 东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为该次股东大会结束后十五年。 第八十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第八十六条股东大会决议公告应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股 份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三） 每项提案的表决方式； （四） 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同 意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作出说明； （五） 股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会议及表决 情况。 （六） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定 的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第五章董事会 第一节董事 第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其 影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六） 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照法律、法规、监管规则及本章程 的有关规定回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联 董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易作出相关决议。 第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十五条董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连 续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节董事会 第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零三条董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第一百零四条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 （包括无须报请股东大会决定的对外担保事项）； （九） 按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 向股东公开征集其在股东大会上的投票权； （十八） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百零七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产百分之 四十的投资项目。 第一百零八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零九条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百一十二条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议； （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经理提议时。 （五） 全体独立董事的二分之一以上提议召开时。 第一百一十三条董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开三日以前 书面通知全体董事。 如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代表召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司《章程》另有规 定的除外。 第一百一十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话、传真、E－mail等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十八条除非出席会议的任何董事在举手表决以前或以后，要求以投票方 式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其他董事根据举手表决的 结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的 要求可以由提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百一十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该次董事会 会议结束后十五年。 第一百二十条董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条董事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程规定的说明； (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事 姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理 由； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意 见； (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三节独立董事 第一百二十三条公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十六条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （三）上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 第一百二十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易 所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公 司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事的同意；行使上述其他职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中对于前述第（一）项、第（二）项， 应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （六） 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所 办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百三十八条审计委员会的主要职责是： （1） 提议聘请或更换外部审计机构； （2） 监督公司的内部审计制度及其实施； （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4） 审核公司的财务信息及其披露； （5） 审查公司的内控制度。 第一百三十九条提名委员会的主要职责是： （1） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第五节董事会秘书 第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百四十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。 有下列情形的不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第57条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司和相关当事人与国家有关部门、证券监管机构及深圳证券交易所之 间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协 议对其设定的责任； （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向深圳证券交易所报告； （十） 法律、法规、有关监管规则、公司章程规定的及深圳证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章经理 第一百五十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十二条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条经理� |