深基地B(200053.SZ)

深圳赤湾石油基地股份有限公司 公 司 章 程 （2015年10月） (经2015年10月22日2015年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 .............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股份 .............................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................. 4 第三节 股份转让 .................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................................... 6 第一节 股东 ........................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 15 第五章 董事会 ........................................................... 19 第一节 董事 ....................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................... 22 第三节 董事会 ..................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ........................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................... 30 第一节 经理 ....................................................... 30 第二节 董事会秘书 ................................................. 32 第七章 监事会 ........................................................... 34 第一节 监事 ....................................................... 34 第二节 监事会 ..................................................... 35 第三节 监事会决议 ................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................... 38 第二节 内部审计 ................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 41 第九章 通知和公告 ....................................................... 42 第一节 通知 ....................................................... 42 第二节 公告 ....................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................. 44 第十一章 修改章程 ....................................................... 46 第十二章 附则 ........................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。 第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普 通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为60,000,000股，于1995年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称：(中文)深圳赤湾石油基地股份有限公司 (英文)SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD. 第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾、邮政编码518068。 第六条 公司注册资本为人民币230,600,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于发展成为物流园区遍布中国主要经济中心 城市，园区规模领先，物流服务类型多样，在中国境内石油后勤服务领域和综合物流服 务领域均处于行业领先地位的企业，并使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公 室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油 后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车场。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南 山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时， 中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥 有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000 股股份和51,180,000股股份。 发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份 230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时 提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通 知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内 容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投 票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为15年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连 同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十七条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向 一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当 选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章和本章程的说明； (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流 通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名 称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说 明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说 明； (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从 股东大会决议通过之日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司 将股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股 东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规 定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续2次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零六条 在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然 有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事4名。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)最多在5家上市公司(包括本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需 要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过5亿元人民币且超过公司最近一 期经审计净资产50%的投资项目。 第一百二十六条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案； (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定公司内部管理机构的设置； (五)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百二十七条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方 案； (三)对外担保事项； (四)制订本章程的修改方案； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事 项。 第一百二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的20％； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准 做出规定； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时； (六)全体独立董事的1/2以上提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日 期。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的 保管期限为该次董事会会议结束后15年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、 提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百四十三条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名与薪酬委员会的主要职责是： (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (四)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十八条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第101条关于不得担任董事的情形，同样适用于经理及其 他高级管理人员。 本章程第104条关于董事的忠实义务和第105条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百五十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百五十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所 报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)有《公司法》第147条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； (三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)法律、法规、《上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)法律、行政法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证 书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报 告。 第一百六十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： (一)不具备本章程规定的任职资格； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和 本章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第101条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行监事职责。 第一百七十一条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十二条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百七十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 在任监事如出现本章程第101条不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，设监事会主席1名，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)列席董事会会议； (八)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业 意见，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十二条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他 有关部门报告。 第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有 一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监 事签字。 第一百八十七条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名 监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 限为该次监事会会议结束后15年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补以前年度的亏损； (二)提取10%法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配 利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境 外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定； （2）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力； （3） 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金； （4） 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应履行必要的决策程序； （5）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （二） 利润分配方式 公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。 （三） 现金分配的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5 亿元人民币。 （四） 现金分配的比例及时间 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况和资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五） 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求并结 合《公司章程》的规定提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会审 议通过后方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，如可通过提供网络投票表决、邀请中小股东参加股东大 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分 配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 （3）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事及监事会应对此利润分配预案出具专 项说明和意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配预案时除提供现场 会议外，应同时向股东提供网络投票方式。 （4）公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展需求，需调整或变更利润分配 政策的，应以保护股东权益为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整或变更利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 （5）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案或者调整、变更利润分配 政策的情况发表专项说明和意见。 （6）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红政 策的制定及执行情况。 第一百九十九条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决 议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得 聘用近三年被行政处罚过的会计师事务所。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的应由董事会审计委员会提名。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大会作出 解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上及时予以披露，并说 明更换的具体原因等相关事宜。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向股 东发出书面通知的方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的 方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊：《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《文汇报》、《经济日 报》、《大公报》等，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百二十三条 公司有本章程第222条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 因本章程第222条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

深圳赤湾石油基地股份有限公司 章 程（草案） 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 6 第三节 购买公司股份的财务资助 .............................................................................. 8 第四节 股票和股东名册 .............................................................................................. 9 第五节 股份转让 ........................................................................................................ 12 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ................................................................................................................ 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 18 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 23 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................ 26 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................ 28 第二节 独立董事 ........................................................................................................ 31 第三节 董事会 ............................................................................................................ 32 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................ 37 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 38 第一节 经理 ................................................................................................................ 38 第二节 董事会秘书 .................................................................................................... 39 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 40 第一节 监事 ................................................................................................................ 40 第二节 监事会 ............................................................................................................ 41 第三节 监事会决议 .................................................................................................... 43 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 49 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 49 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 51 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 52 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 54 第一节 通知 ................................................................................................................ 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 55 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 56 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 58 第十二章 争议的解决 ........................................................................................................... 59 第十三章 附则 ....................................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规 定》”）、《到境外上市本章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条 例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深 圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。 公司的发起人为中国南山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私 人有限公司。 第三条 公司注册名称：(中文)深圳赤湾石油基地股份有限公司 (英文)SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD. 第四条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾、邮政编码518068。 第五条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：公司致力于发展成为物流园区遍布中国主要经济中心 城市，园区规模领先，物流服务类型多样，在中国境内石油后勤服务领域和综合物流服 务领域均处于行业领先地位的行业领先企业,并使股东获得满意的经济效益。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公 室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,代理海上石 油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车场。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设臵普通股；公司根据 需要，可以按照有关法律法规规定设臵其他种类的股份。 第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外 资股在境外上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资 股称为H股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 第十七条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南 山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时， 中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥 有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000 股股份和51,180,000股股份。 第十八条 公司成立后，经历次股权变更公司股份总数为230,600,000股，公司的股 本结构为：普通股股份230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股 为111,180,000股。 经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上市外资股转换上市 地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。公司的股本结构为：普 通股股份【】股，其中内资股119,420,000股，占公司已经发行的普通股总数的【】%； H股【】股，占公司已经发行的普通股总数的【】%。 第十九条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董 事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次 发行。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)向现有股东配售新股； (五)以公积金转增股本； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内 注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司 依照第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所公开交易方式； (二)要约方式； (三)在证券交易所外通过协议方式； (四)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经公开交易方式或以要约方式购回，则其股 份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股 东一视同仁的发出。 第二十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资 本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本 公积金帐户中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股 份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 购买公司股份的财务资助 第二十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第二十九条所述的情形。 第二十八条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第二十九条 下列行为不视为本节第二十七条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即 使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第四节 股票和股东名册 第三十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 如果公司发行认股权证予不记名持有人，则除非公司在无合理疑点的情况下确信原 本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第三十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十三条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所；受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的H股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董 事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一） 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件或 其他文件，均须登记，并须就登记向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经香港 联交所同意的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影 响股份所有权的文件； （二） 转让文据只涉及H股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六） 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让方 和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转 让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转 让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香 港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理 人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第三十六条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第三十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第143条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登 的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可 刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到 任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第三十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 第四十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五节 股份转让 第四十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留臵权。 第四十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 第四十四条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十七条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当 被视为有关股份的共同共有人。如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人 士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东 名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大 会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)依照本章程的规定获得有关信息，包括： １、在缴付成本费用后得到本章程； ２、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： i. 现在及以前的姓名、别名； ii. 主要地址（住所）； iii. 国籍； iv. 专职及其他全部兼职的职业、职务； v. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会的报告； (5) 公司的特别决议； (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (7) 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求有管辖权的法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤 销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，有管辖权的法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向有管辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管 辖权的法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向有管辖权的法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之 三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百 分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第五十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董 事会召集。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第六十一条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 董事会应当在本章程规定的期限内召集股东大会。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十八条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第五十八条规定，决定不 将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程 的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提 案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第七十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经 公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的时间、地点和会议期限； (三)提交会议审议的事项和提案； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对于H股股东，股东大会通知、股东通 函及有关档也可以在按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联 交所上市规则》”）遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以 及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定 的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。公司向H股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关档，可以在按照《联 交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大 会通知及有关档的英文本或中文本。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第七十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该 股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备臵于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以 按自己的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。未推举会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人； 如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董 事、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书一并保存。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第九十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第九十一条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主 持人有权多投一票。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司资产负债表、利润表及其他财务报表； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 如根据《联交所上市规则》规定任何股东须就某决议事项放 弃表决权、或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限 制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 第一百零五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司 将股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百零八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 如果公司发行优先股，则应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百零九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十一条至第一百一十五条分别召集的股东会议 上通过，方可进行。 第一百一十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会 上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，\"有利害关系的股东\"是指本章程所定义 的控股股东； （二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十一条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百一十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开类别股东会议。 第一百一十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股 份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规 定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事 选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7日，由公司就该选举发送会 议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7日（或之前）结束。董事 会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。 董事无须持有公司股份。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续2次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百二十条 在任董事出现《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内 仍然有效。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司设独立董事4名。在任何情况下，董事会成员中应当至少三 名独立董事且独立董事必须占董事会成员人数的至少三分之一，且至少应有一名独立董 事具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)具有《联交所上市规则》第三章第3.13条规定的情形的人员； (七)本章程规定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依据公司上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求依法、规范地进行。 第一百三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事和独立董事的职权。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设臵； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据《联交 所上市规则》的相关要求以及公司的需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会专门委员 会的人员组成需符合《联交所上市规则》的相关规定。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过5亿元人民币且超过公司净资产 50%的投资项目。 第一百三十七条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案； (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定公司内部管理机构的设臵； (五)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百三十八条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方案； (三)对外担保事项； (四)制订本章程的修改方案； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。 第一百三十九条 董事会在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，与此 项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准 前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百四十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 第一百四十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,或该决 议事项涉及到该董事本人或其任何紧密联系人（具有《联交所上市规则》所赋予之定义） 拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议，则该董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算 在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、 提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员须全部是非执行董事 且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)其他《联交所上市规则》规定的职责。 第一百五十七条 提名与薪酬委员会的主要职责是： (一) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面）， 并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (五) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (六) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (七)评核独立董事的独立性； (八)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及经理）继任计划向董事会提 出建议。 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百六十条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百六十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)有《公司法》第146条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； (三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)法律、法规、《联交所上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件； (四)法律、行政法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份 的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事职责。 第一百七十七条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百七十九条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 在任监事如出现本章程不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，设监事会主席1名，可以 设副主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)列席董事会会议； (九)依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十一)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业 意见，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十八条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他 有关部门报告。 第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十二条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有 一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的2/3以上表决通过，并由出席会议的 监事签字。 第一百九十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 第一百九十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十五条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名 监事有一票表决权。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 限为该次监事会会议结束后15年。 第一百九十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百九十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 责。 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年。 第二百条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第二百零三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司 订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所 述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情 形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经 理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第二百零八条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 第二百零九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百一十条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百一十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 的人应当立即偿还。 第二百一十四条 公司违反第二百一十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益； （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产 生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第二百二十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 证。 第二百二十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前臵备于本 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告及前述报告以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百二十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应 当在财务报表附注中加以注明。 第二百二十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个 月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百二十七条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证 券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。 第二百二十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补以前年度的亏损； (二)提取10%法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴股款 参与其后宣布的股息。 公司的内资股及H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的权利。 公司不应只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第二百二十九条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第二百三十一条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 第二百三十二条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配 利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境 外上市地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百三十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认 领的股息，公司可行使没收权，但该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向H股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予 提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使 此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以 下条件： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领 股息；及 （二）公司在十二年期间届满后于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向， 并通知香港联交所有关该意向。 第二节 内部审计 第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期自公司本次股东年会 结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。公司不得聘用近三年被行政处罚过的会 计师事务所。 第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事 务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并报中国证监会备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东， 公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议 通知的股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大 会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上及时予以披露， 并说明更换的具体原因等相关事宜。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备臵于公司，供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每一位有权得到公司财务状况报告 的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二款第2项提及的任何应当交代情况的陈述， 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十五条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 公司可以向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。 第二百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应 当是中国法律、法规规定或中国证监会指定的；就向H 股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《联交所上市规则》要求在本公司网 站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告或向股东发出书面 通知的方式进行。 第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知 的方式进行。 第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知 的方式进行。 第二百五十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 第二百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。 第二百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有管辖权的法院 解散公司； (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百六十条 公司有本章程第二百五十九条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 因本章程第二百五十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请有管辖权的法院指定 有关人员组成清算组进行清算。因本章程第二百五十九条第（六）项规定解散的，由有 管辖权的法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组， 进行清算。 第二百六十一条 董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查， 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有管辖权的法院确认。 第二百六十五条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向有管辖权的法院申请宣告破产。公司经有管辖权的 法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给有管辖权的法院。 第二百六十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有管辖权的法院确认。 清算组应当自股东大会或者有管辖权的法院确认之日起30日内，将前述文件报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百七十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第二百七十一条 本章程的修改，涉及本章程《必备条款》内容的，应按照有 关法律法规规定并经中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百七十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 争议的解决 第二百七十四条 本公司遵循以下争议解决的规则： (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者 选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十三章 附则 第二百七十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以中文版章程为准。 第二百七十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“过”不含本数。 第二百七十七条 本章程由公司董事会负责解释。

深圳赤湾石油基地股份有限公司 章 程 (经公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月22日修改通过) 目 录 第一章 总则 .............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股份 .............................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................. 4 第三节 股份转让 .................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................................... 6 第一节 股东 ........................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 15 第五章 董事会 ........................................................... 19 第一节 董事 ....................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................... 22 第三节 董事会 ..................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ........................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................... 31 第一节 经理 ....................................................... 31 第二节 董事会秘书 ................................................. 32 第七章 监事会 ........................................................... 35 第一节 监事 ....................................................... 35 第二节 监事会 ..................................................... 36 第三节 监事会决议 ................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................... 38 第二节 内部审计 ................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 41 第九章 通知和公告 ....................................................... 42 第一节 通知 ....................................................... 42 第二节 公告 ....................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................. 44 第十一章 修改章程 ....................................................... 46 第十二章 附则 ........................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。 第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普 通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为60,000,000股，于1995年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称：(中文)深圳赤湾石油基地股份有限公司 (英文)SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD. 第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾、邮政编码518068。 第六条 公司注册资本为人民币230,600,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营石油基地，为海洋石油和 天然气勘探、开发和生产提供后勤服务、海事服务和贸易服务,并使股东获得满意的经 济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公 室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油 后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车场。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南 山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时， 中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥 有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000 股股份和51,180,000股股份。 发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份 230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时 提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通 知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内 容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会审议本章程第82条所列明事项，在公告股东大会通知后，应当在股权登记 日后3日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投 票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为15年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连 同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向 一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当 选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章和本章程的说明； (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流 通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名 称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说 明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说 明； (四)聘请律师出具的法律意见书。 股东大会决议公告涉及本章程第82条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众 股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表 决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从 股东大会决议通过之日起计算。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司 将股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股 东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规 定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续2次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零七条 在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然 有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事4名。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)最多在5家上市公司(包括本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设臵； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需 要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过5亿元人民币且超过公司最近一 期经审计净资产50%的投资项目。 第一百二十七条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案； (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定公司内部管理机构的设臵； (五)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方 案； (三)对外担保事项； (四)制订本章程的修改方案； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事 项。 第一百二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的20％； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准 做出规定； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时； (六)全体独立董事的1/2以上提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日 期。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的 保管期限为该次董事会会议结束后15年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、 提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百四十四条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名与薪酬委员会的主要职责是： (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (四)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十九条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于经理及其 他高级管理人员。 本章程第105条关于董事的忠实义务和第106条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百五十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百五十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所 报告。 第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)有《公司法》第147条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； (三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)法律、法规、《上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)法律、行政法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证 书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报 告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： (一)不具备本章程规定的任职资格； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和 本章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行监事职责。 第一百七十二条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百七十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 在任监事如出现本章程第102条不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，设监事会主席1名，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)列席董事会会议； (八)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业 意见，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十三条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他 有关部门报告。 第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十七条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有 一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监 事签字。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 第一百八十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名 监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 限为该次监事会会议结束后15年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补以前年度的亏损； (二)提取10%法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配 利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境 外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定； （2）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力； （3） 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金； （4） 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应履行必要的决策程序； （5）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （二） 利润分配方式 公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。 （三） 现金分配的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5 亿元人民币。 （四） 现金分配的比例及时间 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况和资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五） 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并 实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求并结 合《公司章程》的规定提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会审 议通过后方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，如可通过提供网络投票表决、邀请中小股东参加股东大 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分 配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 （3）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事及监事会应对此利润分配预案出具专 项说明和意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配预案时除提供现场 会议外，应同时向股东提供网络投票方式。 （4）公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展需求，需调整或变更利润分配 政策的，应以保护股东权益为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整或变更利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 （5）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案或者调整、变更利润分配 政策的情况发表专项说明和意见。 （6）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红政 策的制定及执行情况。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后 的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得 聘用近三年被行政处罚过的会计师事务所。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的应由董事会审计委员会提名。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大会作出 解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上及时予以披露，并说 明更换的具体原因等相关事宜。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向股 东发出书面通知的方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的 方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的 方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊：《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《文汇报》、《经济日 报》、《大公报》等，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百二十四条 公司有本章程第224条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 因本章程第224条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

深圳赤湾石油基地股份有限公司公司章程 (经公司2008年年度股东大会于2009年5月15日修改通过)1 目 录 第一章 总则.............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................... 3 第三章 股份.............................................................. 3 第一节 股份发行.................................................... 3 第二节 股份增减和回购.............................................. 4 第三节 股份转让.................................................... 5 第四章 股东和股东大会.................................................... 6 第一节 股东........................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定.......................................... 8 第三节 股东大会的召集............................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 11 第五节 股东大会的召开............................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 15 第五章 董事会........................................................... 19 第一节 董事....................................................... 19 第二节 独立董事................................................... 22 第三节 董事会..................................................... 25 第四节 董事会专门委员会........................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员........................................... 31 第一节 经理....................................................... 31 第二节 董事会秘书................................................. 32 第七章 监事会........................................................... 35 第一节 监事....................................................... 35 第二节 监事会..................................................... 36 第三节 监事会决议................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 38 第一节 财务会计制度............................................... 38 第二节 内部审计................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 39 第九章 通知和公告....................................................... 40 第一节 通知....................................................... 40 第二节 公告....................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 41 第二节 解散和清算................................................. 42 第十一章 修改章程....................................................... 44 第十二章 附则........................................................... 442 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。 第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普 通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为60,000,000股，于1997年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称：(中文)深圳赤湾石油基地股份有限公司 (英文)SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD. 第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾、邮政编码518068。 第六条 公司注册资本为人民币230,600,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。3 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营石油基地，为海洋石油和 天然气勘探、开发和生产提供后勤服务、海事服务和贸易服务,并使股东获得满意的经 济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公 室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油 后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车场。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。4 第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南 山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时， 中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥 有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000 股股份和51,180,000股股份。 发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份 230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；5 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票6 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证7 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。8 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；9 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；10 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。11 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时 提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通 知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内 容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会审议本章程第82条所列明事项，在公告股东大会通知后，应当在股权登记12 日后3日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投 票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开13 第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。14 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。15 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为15年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。16 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。17 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审 议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连 同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向 一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当 选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项18 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。19 第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章和本章程的说明； (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权 股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流 通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名 称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说 明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说 明； (四)聘请律师出具的法律意见书。 股东大会决议公告涉及本章程第82条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众 股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表 决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从 股东大会决议通过之日起计算。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司 将股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；20 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股 东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规 定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交21 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续2次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零七条 在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。22 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然 有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事4名。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规等规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)最多在5家上市公司(包括本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； (六)本章程规定的其他条件。23 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。24 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。25 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；26 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需 要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过1亿元人民币或超过公司净资产 20%的投资项目。 第一百二十七条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案；27 (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定公司内部管理机构的设置； (五)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方 案； (三)对外担保事项； (四)制订本章程的修改方案； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事 项。 第一百二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的20％； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准 做出规定； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规28 定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时； (六)全体独立董事的1/2以上提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前 书面通知全体董事和监事。29 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日 期。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的 保管期限为该次董事会会议结束后15年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；30 (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、 提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百四十四条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名与薪酬委员会的主要职责是： (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (四)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司31 承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十九条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于经理及其 他高级管理人员。 本章程第105条关于董事的忠实义务和第106条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百五十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。32 第一百五十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百五十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所 报告。 第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：33 (一)有《公司法》第147条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； (三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)法律、法规、《上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)法律、行政法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履34 行其职责。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证 书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报 告。 第一百六十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书： (一)不具备本章程规定的任职资格； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和 本章程，给投资者造成重大损失。 第一百六十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。35 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行监事职责。 第一百七十二条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百七十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 在任监事如出现本章程第102条不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。36 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，设监事会主席1名，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)列席董事会会议； (八)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业 意见，由此发生的费用由公司承担。37 第一百八十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十三条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他 有关部门报告。 第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十七条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有 一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监 事签字。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 第一百八十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名 监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和38 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 限为该次监事会会议结束后15年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补以前年度的亏损； (二)提取10%法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。39 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定： (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配 利润数； (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境 外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性，公司最近三年以现金方式分配的股利不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后 的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司不得 聘用近三年被行政处罚过的会计师事务所。40 第二百零四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的应由董事会审计委员会提名。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大会作出 解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上及时予以披露，并说 明更换的具体原因等相关事宜。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的报刊公告或向股 东发出书面通知的方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的 方式进行。41 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出书面通知的 方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊：《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《文汇报》、《经济日报》 或《大公报》，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负42 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百二十四条 公司有本章程第224条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 因本章程第224条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。43 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和44 财务帐册，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义45 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

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深圳赤湾石油基地股份有限公司《公司章程》修正案 根据《公司法》等法律、法规和《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（以下简称"原章程"）的规定，公司决定对原章程进行如下修改：1、原章程第一百一十二条 公司设独立董事3名。 修改为： 公司设独立董事3至5名。2、原章程第一百二十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 修改为： 董事会由9至15名董事组成，其中独立董事3至5名。董事会设董事长1人，副董事长1人。附件二：第五届董事会董事候选人简历 董事候选人：袁宇辉先生，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山开发（集团）股份有限公司经营发展部、总经理办公室主任，现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。1993年3月至2000年12月担任深赤湾董事会秘书，1995年4月至今出任深赤湾董事。该董事候选人未持有本公司股票，没有与《公司法》规定相违背的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者，没有受到过深交所的处罚。 独立董事候选人：崔忠付先生，1961年12月生，现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长，南开大学兼职教授。1983年8月毕业于中南财经大学工业经济系；1983年8月-1990年3月国家机械工业部管理干部学院任助教、讲师，期间，1984-1986年就读于中国人民大学企业管理专业助教研究生班。1990年4月起，先后在国务院口岸办公室、国家经济贸易委员会经济运行局、国家发展改革委员会经济运行局任副处长、处长，中国物流事业中心副主任、中国物流学会副会长兼秘书长。该独立董事候选人未持有本公司股票，没有与《公司法》规定相违背的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者，没有受到过深交所的处罚。 附件三：独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见 深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议于2007年8月21日在深圳召开。会议同意控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名袁宇辉先生作为第五届董事会董事候选人参加股东大会选举；公司同时提名崔忠付先生为公司第五届董事会独立董事候选人参加股东大会选举。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见： 1．候选人的任职资格合法。 经审阅以上董事候选人的个人履历，未发现其有与《公司法》规定相违背的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。 2．候选人的提名程序合法。 候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 3．经本人了解，六名候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。 独立董事： 林绍东 张立民 周成新 附件三：独立董事提名人声明 提名人深圳赤湾石油基地股份有限公司（本公司）董事会现就提名崔忠付先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会附件四：第五届董事会独立董事候选人声明 声明人崔忠付，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：崔忠付

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关于修改《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的议案 根据第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》等法律、法规的规定，对经公司2005年度第二次临时股东大会修改通过《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》(以下简称“原章程”)进行如下修改： 1、原章程第一条为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 2、原章程第二条为： 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 修改为： 第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]112号批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。 3、原章程第三条为： 第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000股，于1997年7月28日在深圳证券交易所上市(以下简称“证券交易所”)。 修改为： 第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000股，于1997年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 4、原章程第九条为： 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 修改为： 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 5、原章程第十条为： 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 修改为： 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 6、原章程第十三条为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围包括:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务; 修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；在上海市设立分支机构。 7、删除原章程第十五条。 8、原章程第十六条为： 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 修改为： 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 9、原章程第十八条为： 第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 修改为： 第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 10、原章程第十九条为： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为230,600,000股，成立时向发起人——中国南山开发(集团)股份有限公司发行119,420,000股，占公司可发行普通股总数的51.79%；向发起人——新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司发行51,180,000股,占公司可发行普通股总数的22.19%。 修改为： 第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司。公司成立时，中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000股股份和51,180,000股股份。 发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。 11、原章程第二十条为： 第二十条 公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中发起人持有119,420,000股，其他境内上市外资股股东持有111,180,000股。 修改为： 第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。 12、原章程第二十二条为： 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 修改为： 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 13、原章程第二十三条为： 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 修改为： 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 14、原章程第二十四条为： 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 修改为： 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 15、原章程第二十五条为： 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 修改为： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 16、原章程第二十六条为： 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 修改为： 第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 17、原章程第二十九条为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为： 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 18、原章程第三十条为： 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 修改为： 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 19、原章程第三十一条为： 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 修改为： 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 20、原章程第三十二条为： 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 修改为： 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 21、删除原章程第三十三条。 22、原章程第三十四条为： 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 修改为： 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 23、原章程第三十五条为： 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)向其他股东征集其在股东大会上的投票权； (五)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 修改为： 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 24、原章程第三十七条为： 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为： 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 25、增加如下条款作为章程第三十六条、第三十七条，原章程此后各条依次顺延。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 26、原章程第三十八条为： 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 修改为： 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 27、原章程第三十九条为： 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 修改为： 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 28、原章程第四十条为： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改为： 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 29、删除原章程第四十一条。 30、修改原章程第二节名称为“第二节 股东大会的一般规定”。 31、原章程第四十二条为： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 32、增加如下条款作为章程第四十二条。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 33、原章程第四十三条为： 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 修改为： 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 34、原章程第四十四条为： 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为： 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 35、增加如下条款作为章程第四十五条、第四十六条。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 36、增加一节作为章程第四章第三节，并增加如下条款作为章程第四十七条至第五十三条，为章程第三节项下的内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 37、删除原章程第四十五条至第六十二条。 38、修改原章程第四章第三节名称为“第四节股东大会的提案与通知”。 39、原章程第六十三条为： 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 修改为： 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 40、删除原章程第六十四条至第六十六条。 41、原章程第六十七条为： 第六十七条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知其他股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为： 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 42、删除原章程第六十八条至第七十一条。 43、增加如下条款作为章程第五十六条至第六十条。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会审议本章程第82条所列明事项，在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 44、原章程第七十二条为： 第七十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 修改为： 第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 45、删除原章程第七十三条。 46、原章程第七十四条为： 第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 修改为： 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 47、增加如下条款作为章程第六十三条至第七十二条。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 48、原章程第七十五条为： 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 修改为： 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 49、增加如下条款作为章程第七十四条至第七十八条。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 50、删除原章程第七十六条、第七十七条。 51、修改原章程第四章第五节名称为“第六节股东大会的表决和决议”。 52、删除原章程第七十八条至第八十条。 53、原章程第八十一条为： 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 修改为： 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 54、原章程第八十二条为： 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 修改为： 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 55、原章程第八十三条为： 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 56、删除原章程第八十五条。 57、增加如下条款作为章程第八十三条至第八十五条。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 58、删除原章程第八十六条。 59、原章程第八十七条为： 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 修改为： 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 60、原章程第八十八条为： 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 修改为： 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 61、原章程第八十九条为： 第八十九条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。 修改为： 第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。 62、增加如下条款作为章程第八十九条至第九十一条。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 63、原章程第九十一条为： 第九十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为： 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 64、原章程第九十二条为： 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 修改为： 第九十四条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 65、增加如下条款作为章程第九十五条。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 66、原章程第九十三条为： 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 修改为： 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 67、删除原章程第九十四条、第九十五条、第九十七条。 68、原章程第九十八条为： 第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和本章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明； (四)董事会聘请律师出具法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。 股东大会决议公告涉及本章程第八十四条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 修改为： 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明； (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； (四)聘请律师出具的法律意见书。 股东大会决议公告涉及本章程第82条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 69、增加如下条款作为章程第九十九条、第一百条。 第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。 70、原章程第九十九条为： 第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 修改为： 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。 71、删除原章程第一百条至第一百零三条。 72、原章程第一百零五条为： 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 修改为： 第一百零二条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 73、原章程第一百零七条为： 第一百零七条 上届董事会和监事会可以提名下届董事候选人。单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 修改为： 第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 74、原章程第一百零八条为： 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 修改为： 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 75、原章程第一百零九条为： 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 修改为： 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 76、原章程第一百一十条为： 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 修改为： 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 77、删除原章程第一百一十一条至第一百一十三条。 78、原章程第一百一十四条为： 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 修改为： 第一百零七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 79、原章程第一百一十五条、第一百一十六条为： 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 修改为： 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 80、原章程第一百一十七条为： 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 修改为： 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。 81、增加如下条款作为章程第一百一十条、第一百一十一条。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 82、删除原章程第一百一十八条至第一百二十条。 83、原章程第五章第三节调整为第五章第二节，原章程第一百四十条至第一百四十八条调整为第一百一十二条至第一百二十条。 84、原章程第一百四十五条第四款为： 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 修改为： 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 85、原章程第一百二十三条为： 第一百二十三条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权； (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 修改为： 第一百二十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)向股东公开征集其在股东大会上的投票权； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 86、原章程第一百二十四条为： 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 修改为： 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 87、原章程第一百二十五条为： 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为： 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，并根据公司需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 88、原章程第一百二十六条为： 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过壹亿元人民币或超过公司净资产百分之二十的投资项目。 修改为： 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过1亿元人民币或超过公司净资产20%的投资项目。 89、增加如下条款作为章程第一百二十七条至第一百二十九条。 第一百二十七条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过： (一)决定公司的经营计划和投资方案； (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)决定公司内部管理机构的设置； (五)董事长、副董事长的选举产生和罢免； (六)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (七)制订公司的基本管理制度； (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由董事会以全体董事的2/3以上通过： (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立和解散方案； (三)对外担保事项； (四)制订本章程的修改方案； (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。 第一百二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20％； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 90、原章程第一百二十九条为： 第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 修改为： 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 91、原章程第一百三十条为： 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 修改为： 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 92、原章程第一百三十一条为： 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议； (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时； (五)全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 修改为： 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时； (六)全体独立董事的1/2以上提议时。 93、原章程第一百三十二条为： 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。 如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为： 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。 94、原章程第一百三十四条为： 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会就公司对外担保事项做出决议时，必须经全体董事三分之二以上通过，或经过股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 修改为： 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 95、增加如下条款作为章程第一百三十八条。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 96、原章程第一百三十五条为： 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 修改为： 第一百四十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 97、删除原章程第一百三十七条。 98、原章程第一百三十八条为： 第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后十五年。 修改为： 第一百四十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后15年。 99、原章程第五章第五节调整为第六章第二节，原章程第一百五十五条至第一百六十四条调整为第一百五十九条至第一百六十八条。 100、原章程第一百五十六条第一款第(一)项为： (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 修改为： (一)有《公司法》第147条规定情形之一的； 101、修改原章程第六章名称为“第六章经理及其他高级管理人员”。 102、增加一节作为章程第六章第一节，名称为“第一节经理”。 103、原章程第一百六十五条为： 第一百六十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 修改为： 第一百四十九条 公司设经理一名，可以设副经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 104、原章程第一百六十六条为： 第一百六十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 修改为： 第一百五十条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于经理及其他高级管理人员。 本章程第105条关于董事的忠实义务和第106条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 105、增加如下条款作为章程第一百五十一条。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 106、原章程第一百六十八条为： 第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 修改为： 第一百五十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 107、删除原章程第一百七十一条、第一百七十四条、第一百七十六条。 108、原章程第一百七十七条为： 第一百七十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为： 第一百六十九条 本章程第102条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 109、增加如下条款作为章程第一百七十条、第一百七十一条。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 110、原章程第一百七十八条为： 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 修改为： 第一百七十二条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。 111、增加如下条款作为章程第一百七十三条。 第一百七十三条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 112、原章程第一百七十九条为： 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 修改为： 第一百七十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 在任监事如出现本章程第102条不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 113、增加如下条款作为章程第一百七十五条至第一百七十八条。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 114、删除原章程第一百八十条、第一百八十一条。 115、原章程第一百八十二条为： 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三至九名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 修改为： 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由3至9名监事组成，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 116、原章程第一百八十三条为： 第一百八十三条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 修改为： 第一百八十条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)列席董事会会议； (八)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 117、原章程第一百八十七条为： 第一百八十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 修改为： 第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 118、原章程第一百八十九条为： 第一百八十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会召集人或其指定的其他监事主持。 修改为： 第一百八十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 119、原章程第一百九十条为： 第一百九十条 每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十七条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 修改为： 第一百八十七条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监事签字。 120、增加如下条款作为章程第一百八十八条。 第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 121、增加如下条款作为章程第一百九十条。 第一百九十条 监事会决议表决方式为举手表决方式或记名方式投票表决。每名监事有一票表决权。 122、原章程第一百九十二条为： 第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为该次监事会会议结束后十五年。 修改为： 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为该次监事会会议结束后15年。 123、修改原章程第八章名称为“第八章财务会计制度、利润分配和审计”。 124、原章程第一百九十三条为： 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财务报告，并聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复核。 修改为： 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 125、原章程第一百九十四条为： 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在公司指定的报刊上公告。 修改为： 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 126、删除原章程第一百九十五条。 127、原章程第一百九十六条为： 第一百九十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司在年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 修改为： 第一百九十四条 公司在年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 128、原章程第一百九十七条为： 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 修改为： 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 129、原章程第一百九十八条为： 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 修改为： 第一百九十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补以前年度的亏损； (二)提取10%法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，如违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 130、原章程第一百九十九条为： 第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 修改为： 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 131、原章程第二百零七条为： 第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 修改为： 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 132、增加如下条款作为章程第二百零六条。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 133、删除原章程第二百零八条、第二百零九条。 134、原章程第二百一十条为： 第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 修改为： 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 135、删除原章程第二百一十一条。 136、原章程第二百一十二条为： 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 修改为： 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 137、原章程第二百二十条为： 第二百二十条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊：深圳《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《经济日报》或《大公报》。 修改为： 第二百一十六条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊：《证券时报》、《中国证券报》、香港《南华早报》、《文汇报》、《经济日报》或《大公报》，指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。 138、修改原章程第十章名称为“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”。 139、修改原章程第十章第一节名称为“第一节 合并、分立、增资和减资”。 140、原章程第二百二十一条为： 第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 修改为： 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 141、删除原章程第二百二十二条。 142、原章程第二百二十三条、第二百二十四条为： 第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。 第二百二十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 修改为： 第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 143、增加如下条款作为章程第二百一十九条至第二百二十一条。 第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 144、删除原章程第二百二十五条、第二百二十六条。 145、增加如下条款作为章程第二百二十二条。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 146、原章程第二百二十七条为： 第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 修改为： 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 147、原章程第二百二十八条为： 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 修改为： 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 148、增加如下条款作为章程第二百二十五条。 第二百二十五条 公司有本章程第224条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 因本章程第224条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 149、删除原章程第二百二十九条、第二百三十条。 150、原章程第二百三十一条为： 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 修改为： 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 151、原章程第二百三十二条、第二百三十三条为： 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 修改为： 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 152、原章程第二百三十四条为： 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 修改为： 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 153、原章程第二百三十五条为： 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 修改为： 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 154、原章程第二百三十七条为： 第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 修改为： 第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 155、增加如下条款作为章程第二百三十三条。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 156、增加如下条款作为章程第二百三十八条。 第二百三十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 157、原章程第二百四十五条为： 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 修改为： 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 158、增加如下条款作为章程第二百四十三条。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

为进一步保护社会公众股股东权益、规范公司运作，按照中国证券监督管理委员会颁发的证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于发布〈上市公司股东大会规范意见〉的通知》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定，对《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》 (以下简称"原章程")作出如下修改： 一、原章程第十八条为： "公司的内资股，在深圳证券交易所结算公司集中托管；公司的境内上市外资股，在深圳证券交易所集中托管。" 修改为： 第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 二、原章程第二十条为： "公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中发起人持有170,600,000股，其他境内上市外资股股东持有60,000,000股。 外资法人股经批准转为境内上市外资股之后，公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中内资法人股119,420,000股，其他境内上市外资股111,180,000股。" 修改为： 第二十条 公司的股本结构为：普通股230,600,000股，其中[发起人]持有119,420,000股，[其他境内上市外资股股东]持有111,180,000股。 三、原章程第三十六条为： "股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。" 修改为： 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 四、原章程第四十条为： "公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。" 修改为： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 五、原章程第四十三条为： "股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。" 修改为： 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 六、原章程第四十七条为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 修改为： 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 七、原章程增加以下各条作为第五十五条至五十九条，原章程此后各条依次顺延。 第五十五条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程规定。 第五十六条 监事会要求召集临时股东大会的，董事会应当在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的规定。 第五十七条 对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有相应资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见； (三)召开程序应当符合本章程的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的，在提议股东报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有相关资格的律师，按照本章程的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 八、原章程第五十五条为： "监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。" 修改为： 第六十条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 九、原章程第五十六条为： "股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。" 修改为： 第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 十、原章程第五十七条为： "董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。" 修改为： 第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条至六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 十一、原章程增加一条作为第六十三条。 第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 十二、原章程第六十条为： "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。" 修改为： 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。十三、原章程增加一条作为第六十六条。 "第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容，并在符合有关规定的报刊上刊登。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 十四、原章程第五十八条为： "公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。" 修改为： 第六十七条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知其他股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。十五、原章程增加一条作为第六十八条。 第六十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： (一)关联性 董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。十六、原章程第六十二条为： "提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。" 修改为： 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条至六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。十七、原章程增加一条作为第七十一条。 第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。十八、原章程第四章增加一节作为第四节。 第四节股东大会的召开 第七十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。十九、原章程增加一条作为第七十九条。 第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。二十、原章程增加一条作为第八十条。 第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。二十一、 原章程增加一条作为第八十四条。 第八十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。二十二、原章程增加一条作为第八十五条。 第八十五条 具有本章程第八十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。二十三、原章程增加一条作为第八十六条。 第八十六条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。二十四、原章程第六十八条为： "董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。" 修改为： 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。二十五、原章程第七十四条为： "股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 下列关联交易事项应由股东大会审议批准，关联股东应遵循前款规定的原则进行回避或表决： (一)公司拟收购、出售资产符合以下标准之一的关联交易： (1)被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净资产的5%以上； (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期审计的财务报表)占公司最近经审计净利润的50%以上； 若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购。出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算； (3)公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计的净资产总额5%以上； (二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。" 修改为： 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 二十六、原章程增加一条作为第九十五条。 第九十五条 公司股票应当在股东大会召开期间按相关规定停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 二十七、原章程增加一条作为第九十六条。 第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 二十八、原章程增加一条作为第九十七条。 第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 二十九、原章程增加一条作为第九十八条。 第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规和本章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明； (四)董事会聘请律师出具法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。 股东大会决议公告涉及本章程第八十四条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 三十、原章程增加一条作为第九十九条。 第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 三十一、原章程增加一条作为第一百零三条。 第一百零三条 公司董事会应当聘请具有相应资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章程； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 三十二、原章程增加一条作为第一百零七条。 第一百零七条 上届董事会和监事会可以提名下届董事候选人。单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 三十三、原章程第八十五条为： "董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按本章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议，并按照本章程第74条规定的原则进行表决。" 修改为： 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按本章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议，并按照本章程第九十四条规定的原则进行表决。 三十四、原章程第一百零五条为： "董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。 如有本章第一百零四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 修改为： 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。 如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 三十五、原章程第一百零七条为： "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。" 修改为： 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会就公司对外担保事项做出决议时，必须经全体董事三分之二以上通过，或经过股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五)公司必须严格按照本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 三十六、原章程第一百一十八条为： "独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为： 第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 三十七、原章程第一百一十九条为： "为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。" 修改为： 第一百四十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 三十八、原章程第一百二十八条为： "董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。" 修改为： 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 三十九、原章程第一百二十九条为： "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为： 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)本公司现任监事； (五)法律、法规、《上市规则》或本章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 四十、原章程第一百三十条为： "董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及股票上市的证券交易所的有关规定； (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所； (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议； (七)处理上市公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜； (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，并协助公司遵守有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。" 修改为： 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)法律、法规、本章程规定的或证券交易所要求履行的其他职责。 四十一、原章程增加一条作为第一百五十九条。 第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 四十二、原章程增加一条作为第一百六十一条。 第一百六十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 四十三、原章程增加一条作为第一百六十二条。 第一百六十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： (一)不具备本章程规定的任职资格； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。 四十四、原章程增加一条作为第一百六十三条。 第一百六十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 四十五、原章程增加一条作为第一百六十四条。 第一百六十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 四十六、原章程第一百五十二条为： "监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。" 修改为： 第一百八十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 四十七、原章程增加一条作为第一百八十五条： 第一百八十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 四十八、原章程增加一条作为第一百八十六条： 第一百八十六条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 四十九、原章程第一百五十六为： "每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百一十条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。" 修改为： 第一百九十条 每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十七条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 五十、原章程增加一条作为第一百九十一条： 第一百九十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 五十一、原章程第一百六十七条为： "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为： 第二百零二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

关于修改公司章程的议案 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规之规定，以及中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2003]162号文”关于要求深圳赤湾石油基地股份有限公司限期整改的通知的要求”,为了进一步规范公司行为，保护公司和投资者利益，本公司拟对《公司章程》作如下修改： 1.新增第三十五条第一款第(四)项为（四）向其他股东征集其在股东大会上的投票权 2.新增第四十四条第一款第(六)项为（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时 3.新增第五十三条为 第五十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并按照法律、法规及有关部门的规定向有关监管部门报送相关材料并向被征集人充分披露信息。 4.新增第六十九条为 第六十九条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。 5.第九十五条(原九十三条)改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人” 6.新增第五章“第三节 独立董事”和“第四节 董事会专门委员会”两节为第三节 独立董事 第一百一十三条 公司设独立董事三名 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； (六)公司章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名与薪酬委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 7. 新增九十六条（原九十四条）第（九）款和第（十七）款为（九）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会（十七）向股东公开征集其在股东大会上的投票权 8. 新增一百零四条（原一百零二条）第一款第（五）项为（五）全体独立董事的二分之一以上提议召开的。 9. 新增一百零八条为 第一百零八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 10. 删除原章程第一百一十条