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| 深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会2005年第三次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-30 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会二○○五年第三次会议于2005年4月29日上午10点以通讯方式召开。出席会议的有：李锦全董事长、张建民董事、陈介厚独立董事、方育基独立董事、沈景华独立董事、宋胜军董事、萧光盛董事。公司实有董事七人，实际出席会议董事七人。会议由李锦全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事长主持，审议并通过了如下决议： 一、审议并通过《关于修改公司章程及其附件的议案》； 该议案提交公司二○○四年度股东大会审议。 该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议并通过《关于召开二○○四年年度股东大会的议案》。 该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、审议并通过《公司二○○五年第一季度季报》。 该议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 深圳市国际企业股份有限公司董事会 2005年4月29日 第四届董事会二○○五年第三次会议关于修改公司章程及其附件的提案 根据中国证监会及深圳证券交易所近一年多来发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法规要求，拟对我公司章程的部分内容进行修改及完善。并根据公司章程的修改对相关附件进行修改。 《公司章程》修改具体内容如下： 1、原《公司章程》第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。 2、原《公司章程》第四十条后增加两条：（由于条款增加，以下各条编号在新的章程中顺延，本文所述条款均为原文编号） 增加一：公司存在股东违约占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 增加二：公司的控股股东及实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的合法权益造成损害的，公司和社会公众股股东将依法追究责任。 3、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司重大资产重组作出决议 此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面资产净价溢价达到或超过20%之情形 （十二）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议 （十三）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议 （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 4、原《公司章程》第四十二条后增加两条： 增加一：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。方可实施或提出申请。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项； （三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 增加二：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，例如提供网络形式的投票平台等现代技术信息手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 5、原《公司章程》第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 6、原《公司章程》第四十九条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 修改为：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、会议期限以及召开方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）参加会议的登记方法或网络投票的程序； （六）投票代理委托书的样式以及送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 若公司为股东提供股东大会网络投票系统，应该按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 7、原《公司章程》第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 修改为：第五十条 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权力。股东可以亲自出席股东大会或参加网络形式的投票，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人 8、原《公司章程》第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 修改为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票规则办理身份确认手续。 9、原《公司章程》第五十六条后增加： 增加：发布召开股东大会的通知后，股东大会召开前：修改提案的，公司应当在原定召开日期前十五天发出股东大会补充通知；年度股东大会增加提案的，公司应当在原定召开日期前十天发出股东大会补充通知；取消提案的，公司应当在原定召开日期前五天发出股东大会补充通知。补充通知应披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容或者取消提案的原因。 10、原《公司章程》第五十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为：第五十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。若年度股东大会采取网络投票的方式，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。 11、原《公司章程》第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 修改为：第六十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出类别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当由参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 12、原《公司章程》第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 修改为：第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项。 13、原《公司章程》第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 修改为：第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过（需类别决议通过的除外）： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 14、原《公司章程》第六十六条后增加两条： 增加一：下列事项由股东大会以类别决议通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组。购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （六）有关法规和中国证券监督管理委员会认为需要以类别决议表决通过的其他事项。 增加二：股东大会审议需类别表决的事项时，可以向股东提供网络形式的表决平台。若公司股东大会实施网络投票，应按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。 15、原《公司章程》第七十九条后增加一条： 增加：《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16、原《公司章程》第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 修改为：第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不合适人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 17、原《公司章程》第八十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 修改为：第八十条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 18、原《公司章程》第九十七条 董事会制定董事会工作守则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为：第九十七条 董事会制定董事会工作守则，经股东大会批准生效。董事会议事细则规定董事会的召开和表决程序，并作为公司章程的附件。 19、原《公司章程》第九十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权应建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体投资风险的防范措施，当投资运用资金超过公司总资产10%时，必须报股东大会批准。 董事会审议公司的对外担保事项须由董事会全体成员的2/3以上签署同意通过，但公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 修改为：第九十八条公司对外担保时要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会作出关于对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二同意方可通过，但公司对外担保的总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。为单个担保对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保事项，应由董事会作出决议后提请公司股东大会审议通过。 公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，董事会不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。公司也不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 20、原《公司章程》第九十八条后增加一条： 增加：在股东大会闭会期间，股东大会可授权董事会行使部分职责，但应遵循如下原则： 1、利于公司的科学决策和快速反应。 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性。 3、符合公司及全体股东的最大利益。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： 1、决定金额占公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 2、决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 3、可批准交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议批准。（关联交易判断原则由上市规则决定）。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（包括关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。 4、决定单笔金额占公司最的经审计净资产1.5%、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%（含5%）以下的资产损失处置原则事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 21、原《公司章程》第一百零一条后增加三条： 增加一：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响 增加二：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 增加三：独立董事应当按时出席董事会会议。了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事影响公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 22、原《公司章程》第一百零三条第五、六款之间增加一款： 增加：公司未做出现金利润分配预案的 23、原《公司章程》第一百二十一条后增加一条： 增加：《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 24、原《公司章程》第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 修改为：第一百一十六条 董事会设董事会秘书1人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所指定联络人。 25、原《公司章程》第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的。 （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 26、原《公司章程》第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 修改为：第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会应当向深圳证券交易所报告并说明董事会秘书聘任、解聘或辞职的原因。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 27、原《公司章程》第一百二十一条后增加四条： 增加一：董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程不得担任公司董事会秘书规定情形之一； （二）出现三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或遗漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 增加二：公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 增加三：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 增加四：董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 28、原《公司章程》第一百二十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 修改为：第一百二十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。 29、原《公司章程》第一百三十二条后面增加一条： 增加：公司拟定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 30、原《公司章程》第一百三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为：第一百三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 31、原《公司章程》第一百四十六条后面增加一条： 增加：《监事会议事规则》作为本章附件，由监事会拟定，股东大会批准。 32、原《公司章程》第一百五十八条后面增加一条： 增加：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。上市公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 33、原《公司章程》第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 修改为：第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》为本章程附件，与本章程具有同等效力。 34、修订后，《公司章程》由十二章二百零九条增加为十二章二百三十条。 《股东大会议事规则》修改说明 一、原《股会议事规则》第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为：股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司重大资产重组作出决议 此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面资产净价达到或超过20%之情形 （十二）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议 （十三）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议 （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 二、原《股东大会议事规则》第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 修改为：原第四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 三、原《股东大会议事规则》第八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。 四、原第九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。修改为：股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。若公司为股东提供股东大会网络系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 五、增加：第四章股东大会的通知第十八条（以下顺延） 十八条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应在规定的时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明原因并披露相关情况。 六、原《股东大会议事规则》第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但若年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不入股东大会表决事项。 七、原《股东大会议事规则》第六十三条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。 修改为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出类别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当由参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 八、原《股东大会议事规则》第六十五条第（七）款 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 修改为：（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项。 九、原《股东大会议事规则》第六十六条后增加两条： 增加一：下列事项由股东大会以类别决议通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市的外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组。购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （六）有关法规和中国证券监督管理委员会认为需要以类别决议表通过的其他事项。 增加二：股东大会审议需类别表决的事项时，可以向股东提供网络形式的表决平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。《董事会工作守则》修改说明 一、原《董事会工作守则》第二条第12款：12、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 公司对外担保，不论金额大小，均需董事会同意。其中，担保金额占公司最近近经审计的净资产10%以下的，由董事会会签相关董事会决议；担保金额占公司最近经审计的净资产10%以上的，董事会必须专门召开会议审议。担保金额占公司最近经审计的总资产10%以上的，董事会讨论通过后必须提交临时股东大会审议。 公司对外担保事项必须按照《股票上市交易规则》的相关规定，做好信息披露工作。” 修改为：12、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司对外担保时要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会作出关于对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二同意方可通过，但公司对外担保的总额不得超过最近一期经审计的净资产的50%。为单个担保对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保事项，应由董事会作出决议后提请公司股东大会审议通过。 公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，董事会不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。公司也不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保事项必须按照《股票上市交易规则》的相关规定，做好信息披露工作。” 二、原《董事会工作守则》第二条第17款后增加： 增加：在股东大会闭会期间，股东大会可授权董事会行使部分职责，但应遵循如下原则： 1、利于公司的科学决策和快速反应。 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性。 3、符合公司及全体股东的最大利益。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： 1、决定金额占公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 2、决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 3、可批准交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易。交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（包括关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。 4、决定单笔金额占公司最的经审计净资产1.5%、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%（含5%）以下的资产损失处置原则事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 三、原《董事会工作守则》第五条第3款：3、董事行为操守 （1）遵守公司章程和股东大会、董事会决议。 （2）维护公司利益，不得泄露公司秘密和以权谋私。 （3）未经股东大会同意，不得从事与公司利益有冲突的经营活动。 （4）对公司资产流失和重大投资决策失误造成经济损失承担相应的责任。 修改为：3、董事行为操守 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： ①法律有规定； ②公众利益有要求； ③该董事本身的合法利益有要求。 四、原《董事会工作守则》第七条第1款：1、公司董事会中设2名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以后根据公司需要和中国证监会的有关要求可适当增加独立董事人数。 修改为：1、公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。 五、原《董事会工作守则》第七条第2款：2、独立董事的任职条件、提名、选举和更换程序、职权、工作程序和内容等相关内容参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所等有关法律法规的规定执行。 修改为：2、独立董事的任职条件、提名、选举和更换程序、职权、工作程序和内容等相关内容参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所等有关法律法规以及本公司《公司章程》规定执行。 六、原《董事会工作守则》第八条第3款：3、董事会秘书职责 董事会秘书按有关规定负责保管董事会文件，并按以下规定起草和发出文件： （1）起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案； （2）受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知，开会通知及议案均同时以传真和信函方式发出，发出时间以传真日为准； （3）在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告，同时提前报告交易所，并在证监会指定的有关报刊刊登； （4）在股东会或董事会结束后，根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东会或董事会决议。有关决议均同时以传真和信函方式发出； （5）将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点，供投资者查阅； （6）督促公司遵循法律、法规和章程的规定规范经营。 修改为：3、董事会秘书的主要职责是： (1)董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件，起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案； (3)受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知，开会通知及议案均同时以传真和信函方式发出，发出时间以传真日为准；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确性；在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告，同时提前报告交易所，并在证监会指定的有关报刊刊登；在股东会或董事会结束后，根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东会或董事会决议。有关决议均同时以传真和信函方式发出； (4)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (5)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会派出机构； (7)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录； (8)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； (9)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (10)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； (11)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜； (12)为公司重大决策提供咨询和建议； (13)有关证券主管部门所规定的其他职责。 七、原《董事会工作守则》第八条第4款：4、任职条件 董事会秘书应为公司高级管理人员，由董事会任命并报交易所备案，根据公司具体情况，可增加授权代表1-2名，处理公司股证事务。董事会秘书应当符合以下条件： （1）符合国家和证管部门以及交易所规定的任职资格； （2）熟悉国家证券法规及股份制运作惯例； （3）熟悉资本市场知识及运作； （4）熟悉公司的基本业务。 修改为：4、任职条件 董事会秘书应为公司高级管理人员，由董事会任命并报交易所备案，董事会秘书应当符合以下条件： （1）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （2）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （3）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。 根据公司具体情况，董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 八、原《董事会工作守则》第八条第4款后增加一款： 增加：5、聘任及解聘 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会应当向深圳证券交易所报告并说明董事会秘书聘任、解聘或辞职的原因。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （1）出现本章程不得担任公司董事会秘书规定情形之一； （2）出现三个月以上不能履行职责； （3）在执行职务时出现重大错误或遗漏，给投资者造成重大损失； （4）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使其权力并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务披露所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。《监事会议事规则》修改说明 一、《监事会议事规则》原第七条 监事会会议召开结束后2个工作日内将监事会决议和会议记录报送交易所。 修改为：第七条监事会会议召开结束后2个工作日内将监事会决议和会议记录报送交易所备案，经交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、《监事会议事规则》原第七条后增加： 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及缺席的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 二○○五年四月二十九日 |
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| 深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会2004年第九次会议决议公告 |
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公告日期:2004-12-21 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市国际企业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2004年12月7日以传真、送达方式发出，本次会议于2004年12月17日下午在深圳市人民南路发展中心大厦23层会议室召开，应到董事七人，亲自出席会议的董事有李锦全、张建民、方育基、陈介厚四名董事，董事宋胜军因公干出差授权委托董事李锦全出席会议并行使表决权，董事萧光盛因出差授权委托董事李锦全出席会议并行使表决权，独立董事沈景华因出差授权委托独立董事陈介厚出席会议并行使表决权，出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李锦全董事长主持，审议并表决通过了以下议案： 一、同意《关于在广东省翁源县合作建设50万亩速生林基地的议案》,该议案须提交公司临时股东大会审议。 股东大会召开的有关事宜另行通知。 关于该议案的详细情况见公司《对外投资公告》（公告编号：2004-11）。 该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、同意《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，该议案须提交公司临时股东大会审议。《公司章程》第九十四条原文为："董事会由七名董事组成（其中包括二名独立董事），设董事长一人"，拟修改为："董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），设董事长一人。" 股东大会召开的有关事宜另行通知。 该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、同意《关于新聘周亚林先生担任公司副总经理的议案》。 为加快公司林业基地项目的建设，经公司总经理宋胜军提名，新聘周亚林先生担任公司副总经理，任期三年。周亚林先生个人简历附后。 该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、同意《关于新聘蔡艳红女士担任公司财务总监的议案》。 公司原财务总监丁景嘉先生提出辞去财务总监职务。经公司总经理宋胜军提名，新聘蔡艳红女士担任公司财务总监，任期三年。蔡艳红女士个人简历附后。 该议案表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事陈介厚、方育基、沈景华对公司部分高管人员变动发表的独立意见是：经认真审核，我们认为周亚林先生具备担任公司副总经理的资格，蔡艳红女士具备担任公司财务总监的资格，公司董事会审议和聘任该两名高管人员的程序合法合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 特此公告！ 深圳市国际企业股份有限公司 董 事 会 二00四年十二月十七日 附：1、周亚林先生个人简历 周亚林，男，1947年8月出生，福建省上杭县人，中共党员，大专毕业，高级政工师，1968年2月参加工作。曾任中共韶关市委统战部副部长，韶关市工商联党组书记、韶关市总商会常务副会长、广东省总商会常务理事等职务，多年来主管非公有制经济工作，现已办理退休手续。 2、蔡艳红女士个人简历 蔡艳红，女，1974年9月出生，湖南省益阳人，本科毕业，中国注册会计师，曾任深圳华鹏会计师事务所审计员、项目主管、深圳南方民和会计师事务所项目经理，现任公司财务部经理。 |
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| 深圳市国际企业股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-03-07 |
（修订稿） 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和《关于设立外商投资股份有限 公司若干问题的暂行规定》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅1991 年6 月11 日深府办复（1991）472 号文和1992 年 12 月15 日深府办复（1992）1867 号文批准以募集方式设立,在深圳市工商行政管理局登记 注册，取得营业执照。公司已经对照《公司法》进行了规范，并依法履行了全新登记手续。 公司的组织形式为外商投资股份有限公司，依法享受国家赋予的中外合资经营企业的有 关优惠政策。 第三条公司于1995 年8 月18 日经深圳市人民政府办公厅批准，首次向境外公众投资 人发行5000 万股以港币认购的境内上市外资股，公司首次发行的境内上市外资股于1995 年10 月30 日在深圳证券交易所上市；1996 年6 月18 日，经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准，公司向境内社会公众发行2000 万股以人民币认购的内资股， 公司发行的内资股于1996 年7 月8 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文：深圳市国际企业股份有限公司 英文：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD. 第五条公司住所：深圳市罗湖区人民南路友谊路口发展中心大厦23 层，邮政编码： 518001。 第六条公司注册资本为人民币220,901,184 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责 人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经管宗旨：依法经营、公平竞争, 商贸、房地产及工业技术相结合发 展。 第十三条经工商登记机关核准，公司经营范围是：经销日用百货、文化 用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美 术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、 五金杂品。进出口业务按深贸管审证字第012 号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规 定办）。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司集中托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为41,701,800 股，其中向发起人深 圳经济特区发展公司（现已更名为“深圳经济特区发展（集团）公司”）发行股份1459.56 万股，占公司可发行普通股总数的35%。经发行境内上市外资股和上市内资股及分红后， 发起人现持有股份占公司所发行普通股总数的19.03%。 第二十条公司的股本结构为：普通股220,901,184 股，其中： 内部职工股26,421,600 股占股份总数的11.96%； 社会公众股(A 股) 28,800,000 股占股份总数的13.04%； 社会公众股(B 股) 72,000,000 股占股份总数的32.59%； 深圳经济特区发展(集团)公司42,036,000 股占股份总数的19.03%； 马来西亚和昌父子有限公司20,184,192 股占股份总数的9.14%； 深圳市泰天实业发展公司19,075,200 股占股份总数的8.64%; 香港盟兴实业有限公司3,744,000 股占股份总数的1.69%; 香港和盛国际贸易公司2,880,000 股占股份总数的1.30%; 大埔和昌化工有限公司2,880,000 股占股份总数的1.30%; 马来西亚友企联合股份有限公司2,880,000 股占股份总数的1.30%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票的转让，按国家现行法律、法规的有关规定执行。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；转让本公司股份按国家现行法律、法规的有关规定执行。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决 策。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原 因并公告。 第四十五条有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实 发生后按照本规则的规定召开或者决定是否召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上的独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到 的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以召开股东大会。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项；公司应对出席股东大会的内资股股东和外资股股东分别作出统计。 第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者独立董事、 监事会提议董事会召开临时股东大会时，其提案、会议召开程序等按照中国证监会和深圳证 券交易所的有关法规和规定进行。 第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三人之二，或者公司弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第三节股东大会提案 第五十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六 十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上提出。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条 的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条董事、监事候选人名单以单独提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名 单，经董事会通过董事侯选人的决议后，由董事会以单独的提案提交股东大会选举；由监事 会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会通过监事候选人决议后，由监 事会以单独的提案提交股东大会选举。 股东大会对每位董事候选人、监事候选人采取单独表决的方式。 如果董事候选人或股东代表出任的监事候选人超过公司章程规定或拟选任的人数，并 且该等候选人获得出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意时，在此情况下，则按 照公司章程规定的人数或拟选人数计算所得票数前列者当选为董事或股东代表出任的监事。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票 情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易 所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十六条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和外资股东（含境内上市外资 股股东和未上市外资股东，包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比 例； （三）召开会议的日期、地点； （四）会议主持人姓名、会议议程； （五）各发言人对每个审议事项的发言要点； （六）每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和外资股股东（含境内上市外资股 和未上市外资股）对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为五年。 第七十七条公司董事会应当聘请由证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会 规定的任职条件。 第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独 立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十四条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会 议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司关联交 易； （三）按法律、法规和深圳证券交易所《股票上市交易规则》的规定应当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理 表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董 事过半数通过，方为有效。 第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其它高级管理人员。 第二节董事会 第九十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十四条董事会由7 名董事组成（其中包括2 名独立董事），设董事长一人。 第九十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润由直接影响，公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第九十七条董事会制定董事会工作守则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十八条董事会运用公司资产所作出的风险投资权应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体投资风险的 防范措施，当投资运用资金超过公司总资产10%时，必须报股东大会批准。 第九十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。 第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百零二条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职 权外，还行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百零四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 第一百零五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 第一百零六条有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百零七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限 为：临时董事会召开日的前三日。 如有本章第一百零六条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十二条董事会决议表决方式为：董事会一般采用书面表决的方式，如有出席 董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决除外。每名董事有一票表决权。 第一百一十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为五年。 第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百一十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第一百一十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百一十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十八条董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得深圳证 券交易所颁发的合格证书。 第一百一十九条董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提 交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确 性； (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实 性和完整性； (五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会派出机构； (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章， 保管董事会和股东大会的会议文件和记录； (八) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； (九) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (十) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议 纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； (十一) 为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明所需的公告事宜； (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议； (十三) 有关证券主管部门所规定的其他职责。 第一百二十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第六章经理 第一百二十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百二十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百二十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十五条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同； （十）代表公司处理金额不超过1000 万元的项目投资； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十六条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第一百三十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十三条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节监事会 第一百三十九条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十条监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问 的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会； （七）列席董事会会议； （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十二条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。 第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十四条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集 人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由二分之一以上的监事出席 方为有效。 第一百四十五条监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事 二分之一以上通过，方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十七条公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条公司采用公历年度为会计年度，即自公历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。 第一百四十九条公司采用国际通� |