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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 丽珠医药集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-03-22 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。 二、会议召开的情况 1.会议通知情况：公司于2008年2月21日在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》(英文)及巨潮网网站披露《丽珠医药集团股份有限公司召开2007年度股东大会通知》(公告编号：2008－06)。 2.召开时间：2008年3月21日上午9:00 3.召开地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室 4.召开方式：现场投票 5.召集人：丽珠医药集团股份有限公司董事会 6.主持人：董事钟山先生 7.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况： 股东及股东代理人7名,代表公司有表决权股份数128,071,687股,占公司有表决权股份总数的41.85%。 2. A股股东出席情况： A股东及股东代理人2名,代表公司有表决权A股股份数83,403,110股,占公司有表决权A股股份总数的45.39%。 3. B股股东出席情况： B股股东及股东代理人5名,代表公司有表决权股份数44,668,557股,占公司B股股东表决权股份总数36.52%。 四、提案审议和表决情况 会议采用现场记名投票表决的方式进行,作出如下决议： 1、审议通过《2007年度董事会工作报告》 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 2、审议通过《2007年度监事会工作报告》 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 3、审议通过《2007年度财务决算报告》 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 4、审议通过《2007年度利润分配预案》 根据国家会计制度的有关规定,按照利安达信隆会计师事务所审计的2007年度母公司净利润319,578,779.31元为基准,提取10%法定公积金31,957,877.93元以及各控股子公司提取上述法定公积金、储备基金合计15,997,814.58元,共计提取盈余公积47,955,692.51元。 公司2007年度实现净利润508,451,060.67元,减去已提取的上述盈余公积总数47,955,692.51元,加上年初未分配利润356,807,674.93元,2007年度可供股东分配的未分配利润817,303,043.09元。 公司2007年度利润分配方案为：以2007年12月31日公司总股本306,035,482为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元(含税),公司用于分配的利润为153,017,741元,剩余的未分配利润664,285,302.09元,结转至下一年度。 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 5、审议通过《关于聘请2008年度会计师事务所的议案》 利安达信隆会计师事务所有限责任公司从1997年起一直为集团境内审计机构,为保持丽珠集团境内审计工作的连续性,拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为集团2008年度境内审计机构。并参照2007年度报酬,为提高工作效率,董事会将利安达信隆会计师事务所有限责任公司的2008年度审计报酬拟定为780千元。 根据中国证监会2007年9月12日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》(证监会计字[2007]30号)文件精神,公司未再聘德豪国际会计师事务所做2007年度境外审计。并决定2008年及以后年度,若无特殊情况,公司将不再聘请境外会计师事务所进行境外审计。 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 6、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据中国证券监督管理委员会广东监管局2007年8月9日下发《关于丽珠医药集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广东证监函［2007］491号)的要求,并按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)文件精神,对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下： 原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时,公司有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份,凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照法律法规的规定,通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。” ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 7、审议通过《独立董事述职报告》 ①总的表决情况： 同意128,071,687股,占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ②A股股东的表决情况： 同意83,403,110股,占出席会议A股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ③B股股东的表决情况： 同意44,668,557股,占出席会议B股股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 ④表决结果：通过。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：广东德赛律师事务所 2.律师姓名：王先东 3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。 六、备查文件 1、与会董事签字的公司2007年度股东大会决议。 2、广东德赛律师事务所出具的律师意见书。 特此公告 丽珠医药集团股份有限公司 董 事 会 2008年3月22日 |
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| 丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2008-02-21 |
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2008年2月19日在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦一号会议室召开,会议通知于2007年2月9日以电子邮件方式发出,应到会董事9人,实到董事8人,董事顾悦悦女士因工作原因未参加本次会议,已授权委托董事邱庆丰先生对本次会议审议议案进行表决,本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,会议经认真审议,通过如下议案： 一、审议通过《2007年度总裁工作报告》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 二、审议通过《2007年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 三、审议通过《2007年度财务决算报告》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 四、审议通过《2007年度利润分配预案》 根据国家会计制度的有关规定,按照利安达信隆会计师事务所审计的2007年度母公司净利润319,578,779.31元为基准,提取10%法定公积金31,957,877.93元以及各控股子公司提取上述法定公积金、储备基金合计15,997,814.58元,共计提取盈余公积47,955,692.51元。 公司2007年度实现净利润508,451,060.67元,减去上述提取的盈余公积总数47,955,692.51元,加上年初未分配利润356,807,674.93元,2007年度可供股东分配的未分配利润817,303,043.09元； 公司2007年度利润分配预案为：拟以2007年12月31日公司总股本306,035,482为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元(含税),公司用于分配的利润为153,017,741元,剩余的未分配利润664,285,302.09元,结转至下一年度。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。五、审议通过《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》 公司自2007年1月1日起,执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》,中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》,结合公司的自身特点,对本公司对2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核,对财务报表项目进行追溯调整,具体调整情况如下： (1)长期股权投资差额 公司2006年12月31日账面属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资,尚未摊销完毕的股权投资差额296,981.62元,追溯调减留存收益；非同一控制下的合并及对被投资单位实施重大影响的长期股权投资中,存在股权投资贷方差额1,086,710.82元,追溯调增留存收益。该差额属于母公司的所有者权益增加。 (2)交易性金融资产、可供出售金融资产 公司2006年12月31日账面短期投资属于交易性金融资产,在首次执行日应按公允价值计量,公允价值变动计入当期损益；账面长期股权投资的股票投资中有部分为A股上市公司的限售股,属于可供出售金融资产,在首次执行日应按公允价值计量,公允价值变动计入资本公积,待出售时再将原计入资本公积的金额转入当期损益。公司2006年末持有的交易性金融资产(股票、基金)、可供出售金融资产期末按公允价值计量,由此产生公允价值变动收益42,165,939.40元,调增留存收益31,227,139.40元,调增资本公积10,938,800.00元。该差额属于母公司的所有者权益增加。 (3)所得税 根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债,增加了2007年1月1日留存收益13,604,898.89元,其中归属于母公司的股东权益增加13,444,799.57元、归属于少数股东的权益增加160,099.32元。 (4)母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整 根据财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知,母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后,应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益。 上述会计政策变更对合并会计报表的影响：年初未分配利润增加41,062,521.57元,盈余公积减少41,062,521.57元。对合并净资产无影响。 (5)以前年度商誉摊销转回 根据2008年1月21日企业会计准则实施问题专家工作组意见(三),企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资,除按照《企业会计准则解释第1号》 (财会[2007]14号)的规定进行追溯调整外,原摊销的股权投资差额亦均进行追溯调整,其对应的递延所得税资产亦追溯调整。 上述会计政策变更对合并会计报表的影响：股权投资差额摊销转回并同时补提商誉减值,导致年初未分配利润调增1,768,489.60元,相应递延所得税资产冲回调减年初未分配利润-640,403.44元,合计调增年初未分配利润2,408,893.04元；同时补提盈余公积777,888.15元。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 六、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2007年年度报告》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 七、审议通过《关于聘请2008年度会计师事务所的议案》 董事会拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为集团2008年度境内审计机构。根据中国证监会2007年9月12日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》(证监会计字[2007]30号)文件精神,公司未聘德豪国际会计师事务所做2007年度境外审计。并拟定2008年及以后年度,若无特殊情况,公司将不再聘请境外会计师事务所进行境外审计。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 八、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》 公司定于2008年3月21日上午9：00在珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室召开2007年度股东大会。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 九、审议通过《关于公司新聘高级管理人员薪酬事宜的议案》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 十、审议通过《关于审阅利安达信隆会计师事务所<关于丽珠医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明>的议案》 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 十一、审议通过《关于制定公司内部控制制度的议案》、 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 十二、审议通过《关于公司坏账核销的议案》 为了真实反映企业财务状况和及时清理应收账款,规避税务风险,根据坏账的确认标准,公司对部分债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项进行核销。本次拟核销的坏账总金额为人民币43,416,757.68元。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据中国证券监督管理委员会广东监管局2007年8月9日下发《关于丽珠医药集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广东证监函［2007］491号)的要求,并按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006] 92号)文件精神,拟对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下： 原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时,公司有权按照法律的规定申请 司法冻结控股股东所持有的公司股份,凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的,公司有权按照法律法规的规定,通过变现控股股东所持有的公司股 份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。” 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 十四：审议通过《关于办理信托贷款及申请借款保函的议案》 同意公司为解决生产经营所需资金,向中国建设银行珠海分行委托的信托投资公司申请信托贷款,贷款金额不高于人民币13,000万元,期限不长于一年；并就此项信托贷款,向中国建设银行珠海分行申请开立以信托公司为受益人的相应借款保函。 表决结果：同意9票,弃权0票,反对0票。 上述第二、三、四、七、十三项议案需提交股东大会审议。 特此公告。 丽珠医药集团股份有限公司 董 事 会 2008年2月21日 |
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| 丽珠医药集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-05-30 |
第一章 总则 第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]29 号文及广东省企业股份制 试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]45 号文批准，以发起方式设 立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：[企 股粤珠总字第001111 号]。 第三条 公司于1993 年4 月经广东省证监会粤证监发[1993]001 号文及中国人民银行 深圳分行深人银复字[1993]第239 号文批准，首次发行境内上市外资股(B 股)2828 万股。该部分股票于1993 年7 月20 日获准在深圳证券交易所B 股市场上市流通。 公司于1993 年7 月经广东省证监会粤证监发字[1993]003 号文及中国证监会证监 发审字[1993]19 号文批准，首次以公开方式向社会公众发行1300 万股A 股，该部分 股票于1993 年10 月28 日获准在深圳证券交易所A 股市场上市流通。 第四条 公司注册名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 第五条 公司住所：珠海市拱北桂花北路 邮政编码：519020 第六条 公司注册资本为：人民币306,035,482 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：致力于人类生命长青的事业。以技术开发为先导，以工 业生产为基础，走技、工、贸相结合，多元化、外向型、跨国经营的道路，不断提高 经济效益，为发展人类医药卫生事业作贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以医药(中西成药、医药原料药、 医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生 材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主，兼营化工、食品、房地 产、旅业、信息等；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。中西成药、医药 原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆 品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等商品的进出口；批发中 成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制品除 外)、生化药品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为澳门南粤(集团)有限公司、广东省制药工业公司、珠海市 信用合作联社、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公司、中国银行珠海信 托咨询公司、珠海市桂花职工互助会。出资方式均为净资产，出资时间均为1992 年9 月。1993 年7 月经批准发行境内上市外资股为28,280,000 股。 第十九条 公司的股本结构为：总股本为306,035,482 股，其中内资股183,728,498 股，外资股122,306,984 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用以下方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司出现以下情况，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二(即六名)时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或通知中指定的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。实行网络投票方式的， 公司将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括会议召开当日)以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (六)内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (八)律师及计票人、监票人姓名； (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联股东包括： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法 规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议 案的关联方情况进行披露。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的 所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其 他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东 阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向有关证券主管部 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给 公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东 大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联 股东不参与投票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具 体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序： (一)任何连续180 天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180 天以上持有或者 合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提 名独立董事候选人，任何连续180 天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的 股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与 监事应分别提名和表决。 (二)职工代表监事1 人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等 额或差额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过，职 工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。 (三)有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知 要在股东大会召开十日前提交股东大会。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果、通过的各项决议的详细内容、内资股股东和外资股股东出席会议情况 和表决情况。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外， 新任董事、监事的就任时间为： (1) 原董事、监事任期届满换届的，为原董事、监事任期届满或新任董事、监 事提案通过之日(以后者为准)； (2) 原董事、监事提出辞职而暂时留任或因任何原因已不能履行其董事、监事 职能的，为新任董事、监事提案通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任职期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后5 年内仍然有效。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对金额不超过公司最近一期经审计的净资产值15%的对外投资、收购兼并、 资产处置及对外担保等资产经营项目有审查批准的权力。为提高公司效率，公司设立 投资决策委员会，公司董事会授权投资决策委员会对不超过公司最近一期经审计的净 资产值10%的投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目进行决策，事后报董事会备 案，上述投资决策委员会对资产经营项目决策权限的具体金额或比例由《总裁工作细 则》根据项目类别确定。董事会及其授权的投资决策委员会对上述资产经营事项的决 策，必须建立完善的议事规则等规章制度，履行必要的审批程序。 除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 对不属本章程第四十一条规定范围或金额不超过本章程第四十一条规定限额的 对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第四十一条规定范围或金额超过本章程第 四十一条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。 本条第四款董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员2/3 以上签署同意。 公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述 企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事 会决策前应取得公司的授权。 第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应 当指定副董事长代行使其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为： 提前五日。在紧急情况下可以电话通知。 第一百一十七条 董事会会议的通知包括以下内容： (一)会议日期和地点： (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名，公司董事会聘任或者解聘；公司副总裁若干名，由 总裁提名，公司董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁和其 他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁任期由董事会根据公司经营需要，在聘任合同中规定，一般不 少于三年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总裁协助总裁开展公司的管理工作，其职权由公司相关制度确定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2 人和公司职工代表1 人。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人 员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条 监事会例行会议通知应当在会议召开十日以前、监事会临时会议通 知应当于会议召开五日前书面方式(包括专人送达、传真等)送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份的)派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过。董事会提出解聘 或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原 因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式送出； (四)以传真方式送出； (五)以E-mail 方式送出等。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、传真、电话或专人送出 等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、传真、电话或专人送出 等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达的回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。公司应当在境外报刊上以中国证监会允许的信息披露的方 式向境外投资者同时披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清算债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算组事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第一百九十六条 章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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| 丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 丽珠医药集团股份有限公司(下称 "公司")第五届董事会第五次会议于2006年3月19日以通讯表决的方式召开，会议通知于2006年3月14日以电子邮件形式发出，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过《关于修改公司章程的议案》： 原"第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主，兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。" 现修改为："第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以医药(中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主，兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等商品的进出口；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制品除外)、生化药品。"该议案尚需提交股东大会审议，特此公告。 丽珠医药集团股份有限公司 董 事 会 2006年3月21日 |
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| 丽珠医药集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-07-01 |
目录 第一章总则...................... 2 第二章经营宗旨和范围................. 3 第三章股份...................... 3 第一节股份发行.................... 3 第二节股份增减和回购................. 4 第三节股份转让.................... 4 第四章股东和股东大会................. 5 第一节股东...................... 5 第二节股东大会.................... 7 第三节股东大会提案..................10 第四节股东大会决议..................12 第五章董事会.....................15 第一节董事......................15 第二节董事会.....................18 第三节独立董事....................22 第四节董事会秘书...................26 第六章总裁......................29 第七章监事会.....................31 第一节监事......................31 第二节监事会.....................31 第三节监事会决议...................32 第四节监事会议事规则.................32 第八章财务会计制度、利润分配和审计..........32 第一节财务会计制度..................32 第二节内部审计....................33 第三节会计师事务所的聘任...............34 第九章通知与公告...................35 第一节通知......................35 第二节公告......................35 第十章合并、分立、解散和清算.............35 第一节合并或分立...................35 第二节解散和清算...................36 第十一章修改章程...................38 第十二章附则.....................38 第一章总则 第一条为维护丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]29 号文及广东省企业股份制 试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]45 号文批准，以发起方式设 立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司于1993 年4 月经广东省证监会粤证监发[1993]001 号文及中国人民银行 深圳分行深人银复字[1993]第239 号文批准，首次发行境内上市外资股（B 股）2828 万股。该部分股票于1993 年7 月20 日获准在深圳证券交易所B 股市场上市流通。 公司于1993 年7 月经广东省证监会粤证监发字[1993]003 号文及中国证监会证监 发审字[1993]19 号文批准，首次以公开方式向社会公众发行1300 万股A 股，该部分 股票于1993 年10 月28 日获准在深圳证券交易所A 股市场上市流通。 第四条公司注册名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 第五条公司住所：珠海市拱北桂花北路 邮政编码：519020 第六条公司注册资本为：人民币306,035,482 元 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。为提高工作效率，方便日常工作，董事长可以 授权委托副董事长代行公司法定代表人的职责。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、助理总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：致力于人类生命长青的事业。以技术开发为先导，以工 业生产为基础，走技、工、贸相结合，多元化、外向型、跨国经营的道路，不断提高 经济效益，为发展人类医药卫生事业作贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：以医药（中西成药、医药原料药、 医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生 材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等）为主，兼营化工、食品、房地 产、旅业、信息等。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第十九条公司成立时向发起人澳门南粤（集团）有限公司、广东省制药工业公司、 珠海市信用合作联社、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公司、中国银行 珠海信托咨询公司、珠海市桂花职工互助会共发行63,840,000 股。1993 年7 月经批 准发行境内上市外资股为28,280,000 股。 第二十条公司的股本结构为：总股本为306,035,482 股，其中内资股183,728,498 股，外资股122,306,984 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用以下方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司出现以下情况，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，仅指股东名册上登记在册的股东。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同种权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股材料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应按照公司章程分别由股东大会和董事会依职权作出。任何一名 股东均应按照公司章程通过公司股东大会或董事会表达其意见；控股股东不应对股东 大会人事选举和董事会人事聘任等任何决议履行批准手续，不应越过股东大会、董事 会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 第四十一条本章程所称的“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称的“一致行动”是指两个或者两个以上的以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条公司股东大会根据本章程和其他法律法规的相关规定制定股东大会议事 规则，报股东大会批准。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对公司通知列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。 第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行 使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决 为准。 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。 公司召开股东大会采用网络投票方式的，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （ 七） 公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理判断所必需的其他资料。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知 中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会广东监管局同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召开的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公 司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力的确需要变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召 集临时股东大会。 第五十九条同一股东分别持有公司A、B 股的，股东应当通过其持有的A 股股东账户 与B 股股东账户分别投票。 第六十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在 股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第三节股东大会提案 第六十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。 第六十二条前述条款中临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于如下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的对外担保事项； （十）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十一）变更会计师事务所。 提议股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，提议股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的临时提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。 第六十三条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十 三条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向 公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。 第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，� |