本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司于2007年3月16日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第十八次会议的书面通知,会议于2007年3月27日在公司五楼会议室召开。会议应到董事9人,亲自出席董事9人(钟信才、庄坚毅、刘醒明、叶再有、Martin Goetzeler(顾梓乐先生)、Johannes N鋜ger(聂格先生)、梁贞、吴建宏、陈紫芸)。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持,审议通过了以下决议：

    1、审议通过了2006年年度报告和年度摘要(中、英文)。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    2、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    3、审议通过了2006年度总经理工作报告。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    4、审议通过了2006年度利润分配和公积金转增预案。

    同意7票,反对0票,弃权2票

    本公司2006年度以广东正中珠江会计师事务所审计的净利润为准(比香港毕马威会计师事务所审计低),本公司2006年度实现净利润的最低数为237,472,914.59元,在提取任意盈余公积金5%后,本年度可供股东分配的利润为315,337,143.24元(含上年未分配利润89,737,874.38元)。

    公司董事会拟按2006年末总股本358,448,259股计,向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元(含税,B股红利折成港币支付),实发红利总金额179,224,129.50元,剩余136,113,013.74元结转下年度。

    同时,公司拟按2006年末总股本358,448,259股计,用资本公积金向A、B股全体股东每10股转增3股,转增后,公司资本公积金由原来1,207,091,440.53 元,减少到 1,099,556,962.83元；公司总股本由原来358,448,259股,增加到465,982,736.7股。

    向境外B股股东派发的现金红利,将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

    5、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    根据公司生产经营业务的发展情况,灯具产品和电光源原材料已是公司发展的重要项目。为此,必须对章程中的公司经营范围进行修改,增加灯具产品和电光源原材料这些项目。即章程中第13条原来的内容是：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件,在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询业务。

    修改为：

    第13条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件,在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询业务。

    同时,根据佛山市的行政区域划分,公司注册地址需要变更,由原来的“第5条 佛山市汾江北路15号”修改为：“第5条 广东省佛山市禅城区汾江北路15号”。

    6、审议通过关于第四届董事会任期届满换届选举和提名第五届董事会董事候选人的议案。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    第四届董事会从2004年6月至2007年6月任期三年已满,需要换届选举。

    提名第五届董事会董事候选人：钟信才、庄坚毅、Martin Goetzeler(顾梓乐先生)、Francis Michael Piscitelli(潘达礼)、刘醒明、叶再有、梁贞(独立董事)、吴建宏(独立董事)、张海霞(独立董事)。

    本次董事选举采用累计投票制。

    九名董事候选人简历附后。

    7、审议通过关于续聘2007年度会计师事务所的议案。

    同意9票,反对0票,弃权0票

    拟续聘广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司2007年度的财务审计机构,聘期一年(至2007年度股东大会召开日止)。

    8、决定于2007年5月23日(周三)召开公司2006年度股东大会。

    特此公告。

    佛山电器照明股份有限公司

    董 事 会

    二00七年三月二十七日

    附件一：

    第五届董事会董事候选人简历

    钟信才：男,江苏南京人,63岁,中专文化,现任公司董事长。1964年毕业于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今,1979年后任车间主任、生产、技术科长、副厂长、厂长；1985年后任本公司经理；1992年后任本公司董事长、总经理、党委书记。从事电光源生产工作四十多年,具有丰富的电光源专业知识和企业管理经验,荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、市党代表,第八届、第九届省人大代表。

    庄坚毅：男,广东潮阳人,54岁,大学文化,工商管理硕士,本公司副董事长。现任香港佑昌灯光器材有限公司董事长,从事电光源器件生产与贸易业务三十多年,本公司大股东,佛山市荣誉市民,1995年后当选任本公司董事、副董事长。

    刘醒明：男,广东新会人,44岁,大学文化,工程师,现任公司常务董事、总经理。1983年进入本公司工作,曾任车间主任、总经理助理,1997年至2005年后任公司副总经理。2005年12月任公司总经理,1995年后当选任本公司董事。

    Martin Goetzeler(顾梓乐先生)：德国籍,43岁,大学程度,现任欧司朗行政总裁。1984年至1995年在西门子任职,1999年加入欧司朗,先后担任欧司朗意大利子公司的首席财务官、欧司朗英国的首席营运官及美国OSRAM Sylvania Inc.,的首席财务官。自2005年5月1日起担任欧司朗首席执行官。

    Francis Michael Piscitelli(潘达礼),男,美国籍,1948年10月19日出生,欧司朗亚太有限公司执行副总裁/总经理,美国照明工程协会会员。在过去三十年多年中,在欧司朗的北美、拉丁美洲和亚洲的照明业务方面,曾经负责销售、营销、工厂管理、日常运作管理及高级管理。在于2006年调派到亚洲工作之前的十一年,任职欧司朗北美照明业务高级销售副总裁。

    叶再有：男,广东南海人,50岁,初中文化,本公司第一届至第四届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长,本公司股份发起法人股东。

    梁贞(独立董事候选人)：男,广东阳江市人,68岁,大专文化,高级工程师。1955年后在广东阳江县委办公室工作,1957年后在华南农学院读书；1960年后在轻工部、轻工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作,现任中国照明电器协会常务理事。从事本行业宏观指导工作四十多年,具有电光源行业工作经验。本公司第三届、第四届独立董事。

    吴建宏(独立董事候选人)：女,江苏省南京人,1946年12月出生,中共党员,大专学历,高级会计(经济)师、中国注册会计师,江苏省高级会计师评委会委员。1965年8月毕业于江苏省商业专科学校财会系(现扬州大学商学院)；1965年至1978年在南京市煤建公司任会计；1978年至1992年在江苏省商业厅财会处任副科长、科长、副处长；1992年至1994年在江苏省商业发展有限公司任副总经理；1994年至2001年12月在江苏省贸易厅财会处任处长；2002年1月退休。现任江苏省商业会计学会会长,江苏省高级会计师评委会委员。本公司第三届、第四届独立董事。

    张海霞(独立董事候选人)：女,33岁,经济法律系本科毕业,律师,1998年12月至2000年2月国浩律师集团深圳事务所工作；2000年2月至2001年10月西南证券有限公司深圳投资银行部工作；2001年10月至2004年5月深圳创业投资有限公司法务部经理；2004年5月至今在深圳市信通律师事务所工作。

    佛山电器照明股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人佛山电器照明股份有限公司董事会现就提名梁贞、吴建宏、张海霞为佛山电器照明股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与佛山电器照明股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任佛山电器照明股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合佛山电器照明股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佛山电器照明股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    5、被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

    四、包括佛山电器照明股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：佛山电器照明股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月27日于佛山

    佛山电器照明股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人梁贞、吴建宏、张海霞,作为佛山电器照明股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与佛山电器照明股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人在最近一年内不具有前六项所列举情形；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、包括佛山电器照明股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梁贞、吴建宏、张海霞

    2006年3月27日于佛山

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司于2005年3月11日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第七会议的书面通知，会议于2005年3月23日在公司四楼会议室召开。会议应到董事9人,亲自出席董事8人（钟信才、庄坚毅、刘醒明、叶再有、陈冠标、梁贞、吴建宏、陈紫芸），授权委托1人（董事梁维东因公出差未能亲自出席会议，委托董事长钟信才代为出席并行使表决权）；监事会成员和公司高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要（中、英文）。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    三、审议通过了2004年度总经理工作报告。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    四、审议通过了2004年度利润分配预案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    本公司2004年度按广东正中珠江会计师事务所审计的净利润231,479,786.57元，在提取法定公积金10%、公益金10％、任意盈余公积金5%后，可供股东分配的利润为250,786,793.18元(含上年未分配利润77,176,953.25元)。

    公司董事会拟按2004年末总股本358,448,259股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币4.80元(含税，B股红利折成港币支付)，实发红利总金额172,055,164.32元，剩余78,731,628.86元结转下年度。

    2004年度不进行公积金转增股本。

    向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司、杭州时代照明电器有限公司、佑昌（南京）照明器材有限公司、佑昌（新乡）电光机械有限公司发生的采购原材料和设备的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行了回避表决义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    2、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司、佑昌（杭州）照明电器有限公司、杭州时代照明电器有限公司、佑昌电器（中国）有限公司、佑昌（南京）照明器材有限公司、欧司朗（中国）照明有限公司发生的销售商品的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行回避表决的义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    3、审议通过了公司2005年预计与佑昌灯光器材有限公司发生接受劳务的关联交易。关联董事庄坚毅、陈冠标依法履行了回避表决的义务。

    同意7票，反对0票，弃权0票

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的两名关联董事依法履行了回避表决的义务。对于与同一关联方发生的同类关联交易总额虽然没有达到1.15亿元（公司最近一期经审计净资产的5%）以上，但公司副董事长、关联方控制人庄坚毅提出要将日常关联交易提交公司2004年度股东大会进行审议，公司董事会同意庄坚毅提出的意见。

    日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》

    六、审议通过了停止火花塞项目生产的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    2003年5月份股东大会审议通过了公司利用自有资金、计划投资5000万元开发和生产机动车灯启动打火器火花塞产品的议案。2004年该项目己开始进行试产。但由于生产火花塞技术门槛较低，目前市场竞争混乱，不利于该项目的继续发展。同时，鉴于目前公司只是试产阶段，没有作出大的投入。因此，决定停止火花塞项目的生产，集中人力物力做好公司主业电光源产品。

    七、审议通过了停止可视对讲门铃显像管项目的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    2003年5月份股东大会审议通过了公司利用自有资金参与合资开发可视对讲门铃显像管项目，并计划投资1000万元。2004年该项目公司已开始进行试产。但由于目前此类产品市场价格走势越来越低，而且随着信息科技的发展，新的产品上市将对玻璃显像管产品造成冲击，甚至取而代之。同时，鉴于目前公司只是试产，还没有作出大的投资。因此，经与合作方研究达成共识，决定停止可视对讲门铃显像管项目的生产。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    修改内容详见《关于修改公司章程的议案》。

    九、审议通过了关于续聘2005年度会计师事务所的议案。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    拟续聘广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所为本公司2005年度的财务审计机构，聘期一年（至2005年度股东大会召开止）。

    十、决定于2005年5月26日（周四）召开公司2004年度股东大会。

    特此公告。

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会监发[2004] 118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    一、公司章程第四十五条后增加一条为：

    第四十六条 公司召开股东大会审议本章程第六十八条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。

    二、公司章程原第四十七条增加一款为：

    公司 发布涉及本章程第六十八条所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、公司章程原第五十九条后增加一条为：

    第六十一条 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    四、公司章程原第六十五条后增加一条为：

    第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、公司章程原第六十八条 股东大会采取记名方式投票进行表决，董事选举采用累积投票制度进行表决。修改为：

    第七十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决，董事、监事选举采用累积投票制度进行表决，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候选人，也可以将其选票分散投给其愿意选举的任意董事（监事）候选人，入选董事（监事）按得票数从高到低依次决定，但当选董事（监事）得票数必须超过出席股东大会股东所持股份半数，否则，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票。

    六、公司章程原第七十六条后增加一条为：

    第八十条 公司公告股东大会审议本章程第六十八条所列事项决议时，应当说明表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    七、公司章程原第一百五十二条后增加一条为：

    第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （3）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司章程原第四十六条修改为第四十七条，以下各条依次顺延。

    佛山电器照明股份有限公司2004 年第一次临时股东大会于2004 年10 月20 日在本公司三楼会议厅召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共75 人，代表股份数为164,357,538 股，占公司总股本的45.85%。其中，B 股股东16 人，代表股份数10,925,502 股，占公司总股本的3.05%。

    符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。公司董事长钟信才担任会议主席主持会议，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及聘请的律师出席会议，有关新闻媒体记者到会采访。

    大会审议了本次会议的议题，并以记名投票表决的方式通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司关联交易的议案》。

    本议案涉及关联交易，公司关联股东佛山市国资委、佑昌公司及其相关人员回避了表决。

    表决结果：同意76,019,938 股，占出席会议有表决权股东代表股份的100%，其中B 股8,510,002 股；反对0 股；弃权0 股。

    二、审议通过关于修改《公司章程》部分条文的预案

    同意164,357,538 股，占出席会议股东代表股份的100%，其中B 股10,925,502 股；反对0 股；弃权0 股。

    《公司章程》原第二十条：“公司的股本结构为：普通股35,844.8259万股，其中发起人持有8,839.71 万股，其他内资股股东持有18,755.1159万股，境内上市外资股股东持有8,250 万股。”

    修改为：

    第二十条：“公司的股本结构为：普通股35,844.8259 万股，其中外资持有的法人股8,592.21 万股，内资持有的法人股4,299.075 万股，社会公众股14,703.5409 万股，境内上市外资股股东持有8,250 万股。”

    本次股东大会由广东华法律师事务所邓宏平主任律师现场见证，并出具了法律意见书。邓宏平律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年9月13日在深圳富临大酒店召开。应到董事9人，实到董事8人(其中独立董事3人)。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长钟信才先生主持，经认真审议，一致通过如下决议：

    1、审议通过修改《公司章程》部分条款的预案。

    根据2004年8月31日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会与欧司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌灯光器材有限公司签订的股份转让合同的约定，以及股份转让审批程序的要求，拟对公司章程作相应的修改。

    《公司章程》原第二十条：“公司的股本结构为：普通股35844.8259万股，其中发起人持有8839.71万股，其他内资股股东持有18755.1159万股，境内上市外资股股东持有8250万股”，修改为：

    第二十条：“公司的股本结构为：普通股35844.8259万股，其中外资持有的法人股8592.21万股，内资持有的法人股4299.075万股，社会公众股14703.5409万股，境内上市外资股股东持有8250万股”。

    2、决定2004年10月20日(周三)召开2004年第一次临时股东大会。

    特此公告。

     公司独立董事对关联交易的独立意见

    鉴于2004年8月31日德国欧司朗持有60.14%股权的欧司朗佑昌公司与佛山市国资委签订股份转让合同，约定由佛山市国资委向欧司朗佑昌公司转让占本公司总股本13.47%的股份。而同日，本公司与德国欧司朗公司签订灯产品《框架购买合同》，就本公司向欧司朗及其关联企业出售多种不同类型的灯产品作出框架性质的约定，这项合同，已构成关联关系交易。对此，公司已于2004年8月30日通过通讯传真方式召开第四届董事会第三次会议，对本项关联交易进行审议，并获得参加表决的8名董事的一致通过。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了本公司提供的有关资料，现就上述关联交易发表如下独立意见：

    我们认为：本公司董事会对本项交易采取通讯传真方式进行审议表决，程序符合法律规定。本项关联交易的价格以市场价格为定价依据，并参照本公司向其它客户出售同等产品的价格而制定；由于本项关联交易的交易量大，有助于扩大本公司产品的市场占有份额，有利于本公司的长远发展及提升本公司的国际知名度。因此，本项关联交易不存在损害本公司利益及股东权益的情况。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佛山电器照明股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年3月25日在本公司四楼行政会议室召开。应到董事9人，实到董事7人（其中独立董事3人），董事梁维东、沈伟强因业务出差，不能出席会议，已分别委托董事长钟信才、副董事长庄坚毅行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会全体监事及高级管理人员列席会议。

    会议由董事长钟信才先生主持，经认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过2003年度总经理工作报告。

    三、审议通过2003年度财务决算及利润分配预案。

    以广东正中珠江会计师事务所审计的净利润为准(比香港毕马威会计师事务所审计低)，本公司2003年度实现净利润的最低数为226,325,007.49元，在提取法定公积金10%、公益金10％，任意盈余公积金5%后，本年度可供股东分配的利润为242,063,152.39元(含上年未分配利润72,319,396.77元)。

    公司董事会拟按2003年末总股本358,448,259股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元(含税，B股红利折成港币支付)，实发红利总金额164,886,199.14元，剩余77,176,953.25元结转下年度。

    2003年度不进行公积金转增股本。

    向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

    四、审议通过利用企业自有资金引进节能灯设备，投资扩大生产节能灯的议案。

    近几年来，节能灯市场发展迅猛，市场前景广阔，我公司生产的节能灯受到消费者的青睐。为提高本公司节能灯的市场占有份额，增强其竞争能力，充分发挥公司现有的经济实力和产品质量及价格优势。公司计划利用企业自有资金1亿元，引进节能灯新的生产设备，以扩大节能灯生产规模，达到月产节能灯800~1000万只的能力，为公司多创效益。

    五、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，最近，广州证管办发出通知，要求上市公司对《公司章程》进行修改，并对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。为此，《公司章程》第八章“财务会计制度”中的条文进行修改，修改后增加如下内容，即：第八章第147条：公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    这一条起往后各条款依次顺延。

    六、审议通过第三届董事会任期届满换届选举和提名第四届董事会董事候选人的议案。

    第三届董事会从2001年6月至2004年任期三年已满，需要换届选举。

    提名第四届董事会董事候选人：钟信才、庄坚毅、刘醒明、梁维东、陈冠标、叶再有、梁贞（独立董事）、吴建宏（独立董事）、陈紫芸（独立董事）。

    九名董事候选人简历附后。

    七、审议通过《公司投资者关系管理制度》的议案。

    八、审议通过续聘广东正中珠江会计师事务所、香港毕马威会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案。

    九、决定2004年5月26日（周三）召开2003年度股东大会。

    特此公告。

    附件一：

    第四届董事会董事候选人简历

    钟信才：男，江苏南京人，61岁，中专文化，本公司董事长兼总经理。1964年毕业于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今，1979年后任车间主任、生产、技术科长、副厂长、厂长；1985年后任本公司经理；1992年后任本公司董事长、总经理、党委书记。从事电光源生产工作四十年，具有丰富的电光源专业知识和企业管理经验，荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、市党代表，第八届、第九届省人大代表。

    庄坚毅：男，广东潮阳人，52岁，大学文化，工商管理硕士，本公司副董事长。现任香港佑昌灯光器材有限公司董事长，从事电光源器件生产与贸易业务二十多年，在海内外主要城市设有香港佑昌公司的经营网点，在国内外电光源行业界有一定的影响。本公司大股东，佛山市荣誉市民，1995年后当选任本公司董事、副董事长。

    刘醒明：男，广东新会人，41岁，大学文化，工程师，本公司常务董事、副经理。1983年进入本公司工作，曾任车间主任、总经理助理，1997年后任公司副经理。1995年后当选任本公司董事。

    梁维东：男，广东三水人，41岁，澳洲梅铎大学毕业，工商管理硕士。1983年后任佛山市外事办副科长；1993年后任香港佛山发展有限公司董事、副总经理；2001年后任佛山市工业投资管理有限公司副总经理、党委副书记。现任佛山市公盈投资控股有限公司总经理。本公司第三届董事会董事。

    叶再有：男，广东南海人，48岁，初中文化，本公司第一届、第二届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司股份发起法人股东。

    陈冠标：男，广东香港人，56岁，大专文化。1975年后任香港喜万年有限公司经理； 1997年后任Griffin Services Ltd（英属处女群岛基劳服务有限公司）董事。2003年后任香港欧司朗佑昌有限公司总经理。本公司第三届监事会监事。

    梁贞（独立董事候选人）：男，广东阳江市人，66岁，大专文化，高级工程师。1955年后在广东阳江县委办公室工作，1957年后在华南农学院读书；1960年后在轻工部、轻工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作，现任中国照明电器协会常务理事。从事本行业宏观指导工作四十多年，具有电光源行业工作经验。本公司第三届独立董事。

    吴建宏（独立董事候选人）：女，江苏省南京人，1946年12月出生，中共党员，大专学历，高级会计（经济）师、中国注册会计师，江苏省高级会计师评委会委员。1965年8月毕业于江苏省商业专科学校财会系（现扬州大学商学院）；1965年至1978年在南京市煤建公司任会计；1978年至1992年在江苏省商业厅财会处任副科长、科长、副处长；1992年至1994年在江苏省商业发展有限公司任副总经理；1994年至2001年12月在江苏省贸易厅财会处任处长；2002年1月退休。现任江苏省商业会计学会会长，江苏省高级会计师评委会委员。本公司第三届独立董事。

    陈紫芸（独立董事候选人）：女，广西合浦人，1964年2月出生，汉族，1987年9月参加工作，1995年10月加入致公党，本科学历，二级律师，现任致公党佛山市委会副主委、广东天爵律师事务所主任、第九届、第十届全国人民代表大会代表、第五届中华全国律师协会理事、第四届佛山市律师协会常务理事、佛山市人大常委会法律咨询组成员、佛山市律师公证人员初、中级评审委员会委员。

    1983—1987年，在中山大学法律系读本科；1987年—1999年先后在佛山市第一律师事务所、佛山市对外经济律师事务所、佛山市经济贸易律师事务所、佛山市华法律师事务所任律师助理、律师、副主任；2000年至今，任广东天爵律师事务所主任、律师；2001年至今在中国人民大学民商法研究生专业在职学习；1996年当选为致公党佛山市委员会委员，2001年当选为副主委；1998年当选为九届全国人民代表大会代表；2003年当选为十届全国人民代表大会代表；2001年当选为第五届中华全国律师协会理事；2002年当选为第四届佛山市律师协会常务理事；2001年受佛山市人事局聘为佛山市律师公证人员初级、中级评审委员会委员。

目录
第一章总则................................ 1
第二章经营宗旨和范围........................ 2
第三章股份................................ 2
第一节股份发行....................... 2
第二节股份增减和回购.................. 3
第三节股份转让....................... 4
第四章股东和股东大会........................ 4
第一节股东.......................... 4
第二节股东大会....................... 6
第三节股东大会提案................... 10
第四节股东大会决议................... 10
第五章董事会.............................. 13
第一节董事.......................... 13
第二节董事会........................ 16
第三节独立董事....................... 19
第四节董事会秘书. … … … … . . . … … … . . . . 20
第六章经理................................ 21
第七章监事会.............................. 22
第一节监事.......................... 22
第二节监事会........................ 23
第三节监事会决议..................... 24
第八章财务会计制度利润分配和审计............ 24
第一节财务会计制度................... 24
第二节内部审计....................... 25
第三节会计师事务所的聘任.............. 26
第九章通知与公告........................... 27
第一节通知.......................... 27
第二节公告.......................... 27
第十章合并分立解散和清算................... 28
第一节合并或分立..................... 28
第二节解散和清算..................... 29
第十一章修改章程........................... 30
第十二章附则.............................. 31
第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根
据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国中外合资
经营企业法及其他有关规定制订本章程
第二条公司系依照广东省股份有限公司设立程序和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称公司)
公司经广东省企业股份制试点联审小组广东省经济体制改革委员会关于同
意设立佛山电器照明股份有限公司的批复批准以定向募集方式设立在广东省
工商行政管理局注册登记取得营业执照1994 年11 月15 日公司对章程作了修改
已按照有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续
第三条公司于1993 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会
公众发行人民币普通股1930 万股其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股为1930 万股于1993 年11 月23 日在深圳证券交易所上市公司向境外投
资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股为5000 万股于1995 年8
月8 日在深圳证券交易所上市
第四条公司注册名称佛山电器照明股份有限公司
Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.
第五条公司住所广东省佛山市汾江北路15 号
邮政编码528000
第六条公司注册资本为人民币35,844.8259 万元
经股东大会通过同意公司增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八年董事长为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任
公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股
东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司
章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管
理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事
监事经理和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
及总经理助理
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨发扬团结创新奋进奉献的企业精神增加
企业生命力促进企业向多元化国际化现代化的大企业发展为社会和企业创
造更多的财富保障全体股东的合法权益
第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是研究开发生产
电光源产品电光源设备电光源配套器件电光源原材料灯具及配件可
视门铃及配件电工材料机动车配件在国内外市场上销售上述产品有关
的工程安装咨询业务
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股
同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管公司的境内上市外
资股在深圳证券登记公司集中托管
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5787 万股成立时向发起人佛山
市电器照明公司佛山市鄱阳印刷实业公司和南海市务庄彩釉砖厂发行3018 万股
占公司可发行普通股总数的52.15%
第二十条公司的股本结构为普通股35,844.8259 万股其中发起人持有8839.71
万股其他内资股股东持有18,755.1159 万股境内上市外资股股东持有8250 万股
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担保
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大
会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
(一) 向社会公众发行股份
(二) 向现有股东配售股份
(三) 向现有股东派送红股
(四) 以公积金转增股本
(五) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资
本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关
主管机构批准后可以购回本公司的股票
(一) 为减少公司资本而注销股份
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约
(二) 通过公开交易方式购回
(三) 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形
第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股
份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申
报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司的股份
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的
利润归公司所有
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理
和其他高级管理人员
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东
享有同等权利承担同种义务
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的
行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司
股东
第三十五条公司股东享有下列权利
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权
(四) 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
(五) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份
(六) 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1. 缴付成本费用后得到公司章程
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印
(1) 本人持股资料
(2) 股东大会会议记录
(3) 中期报告和年度报告
(4) 公司股本总额股本结构
(七) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
(八) 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供
第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权
益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
(一) 遵守公司章程
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
(三) 除法律法规规定的情形外不得退股
(四) 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定
第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一股东
(一) 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
(二) 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可
以控制公司30%以上表决权的行使
(三) 此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上股份
(四) 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司
的目的的行为
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
(一) 决定公司经营方针和投资计划
(二) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
(四) 审议批准董事会的报告
(五) 审议批准监事会的报告
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议
(九) 对发行公司债券作出决议
(十) 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
(十一) 修改公司章程
(十二) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案
(十四) 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会
(一) 董事人数少于章程所定人数的2/3 时(即6 人时)
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时
(四) 董事会认为必要时
(五) 监事会提议召开时
(六) 公司章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不
能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不
能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未
指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理
由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理
人)主持
第四十七条公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会
议召开当日)通知登记公司股东
第四十八条股东会议的通知包括以下内容
(一) 会议的日期地点和会议期限
(二) 提交会议审议的事项
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出
席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点
(六) 会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决
公司董事会独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信
息
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
第五十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代
理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人
出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容
(一) 代理人的姓名
(二) 是否具有表决权
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示
(五) 委托书签发日期和有效期限
(六) 委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表
决
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称) 身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额
被代理人姓名(或单位名称)等事项
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办
理
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大
会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东
大会的通知
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由
公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事
件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的不应因此而变更股权登记日
第五十六条董事会人数少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损
额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会
或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件
(一) 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围
(二) 有明确议题和具体决议事项
(三) 以书面形式提交或送达董事会
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则
按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该
次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会
结束后与股东大会决议一并公告
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集
临时股东大会
第四节股东大会决议
第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权每一股份享有一票表决权
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过
(一) 董事会和监事会的工作报告
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
(四) 公司年度预算方案决算方案
(五) 公司年度报告
(六) 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过
(一) 公司增减或者减少注册资本
(二) 发行公司债券
(三) 公司的分立合并解散和清算
(四) 公司章程的修改
(五) 回购本公司股票
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要
以特别决议通过的其他事项
第六十六条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第六十七条董事候选人由董事会讨论提出也可由单独或合并持有公司已
发行股份5%以上的股东提出董事会审核通过后以提案的方式提请股东大会决议
董事会监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人经董事会讨论审核后提交股东大会选举决定
职工代表担任的监事候选人由公司工会委员会提出并经公司职工代表大会
民主选举产生
股东代表担任的监事候选人由监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份
5%以上的股东提出经监事会审核后以议案方式提交股东大会表决
董事会监事会应当向股东提供候选董事独立董事以及监事的简历和基本
情况
第六十八条股东大会采取记名方式投票进行表决董事选举采用累积投票
制度进行表决即每名有投票权的股东或股东代表按照公司章程规定的董事会董事
人数以所持股份与相对应的候选董事人数的选举董事的全部选票集中投给一名董
事候选人也可将其选票分散投给其愿意选举的任意董事候选人入选董事按得票
数额从高到低依次决定但当选董事得票数必须超过出席股东大会股东所持股份半
数否则对不够票数的董事候选人进行再次投票
第六十九条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在
会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应
当即时点票
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表
决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得
有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详
细说明
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十四条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例其中出席股
东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所
持有表决权的股份数各占公司总股份的比例
(二) 召开会议的日期地点
(三) 会议主持人姓名会议议程
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点
(五) 每一表决事项的表决结果其中内资股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决结果
(六) 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案
由董事会秘书保存保存期限为十年
第七十六条对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决
事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人董事无需持有公司股份公司董事中包括独
立董事
第七十八条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
第七十九条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选
连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止
第八十条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护
公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最
大利益为行为准则并保证
(一) 在其职责范围内行使权利不得越权
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立
合同或者进行交易
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息
1. 法律有规定
2. 公众利益有要求
3. 该董事本身的合法利益有要求
第八十一条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证
(一) 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超越营业执照规定的业务范围
(二) 公平对待所有股东
(三) 认真阅读上市公司各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外) 不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在
不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销
该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书
面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排
与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披
露
第八十五条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职所产生的缺额后方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺
在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制
第八十八条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公
开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第八十九条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当
承担赔偿责任
第九十条公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他
高级管理人员
第二节董事会
第九十二条公司设董事会对股东大会负责
第九十三条董事会由九名董事组成其中独立董事三名包括会计法律专业人
士各一名设董事长一名副董事长一名
第九十四条董事会行使下列职权
(一) 负责召集股东大会并向大会报告工作
(二) 执行股东大会的决议
(三) 决定公司的经营计划和投资方案
(四) 制订公司的年度财务预算方案决算方案
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(六) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
(七) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
(八) 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项
(九) 决定公司内部管理机构的设置
(十) 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公
司副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
(十一) 制订公司的基本管理制度
(十二) 制订公司章程的修改方案
(十三) 管理公司信息披露事项
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
(十六) 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明
第九十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决
策
第九十七条股东大会授权董事会对占公司净资产10%以内含10 投资额
的经营项目及资产运营进行决策和实施公司董事会应当建立严格的审查和决策程
序对占公司净资产10 以上的重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评
审并报股东大会批准
第九十八条董事长和副董长由公司董事担任以全体董事中的过半数选举产
生和罢免
第九十九条董事长行使下列职权
(一) 主持股东大会和召集主持董事会会议
(二) 督促检查董事会决议的执行
(三) 签署公司股票公司债券及其他有价证券
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
(五) 行使法定代表人的职权
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
(七) 董事会授予的其他职权
第一百条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权
第一百零一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十
日以前书面通知全体董事
第一百零二条有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议
(一) 董事长认为必要时
(二) 1/3 以上董事联名提议时
(三) 监事会提议时
(四) 经理提议时
第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真和电话同时进
行通知时限为临时会召开五日以前
如有本章第一百零二条第(二) (三) (四)规定的情形董事长不能履行职责时
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行
职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者1/2 以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议
第一百零四条董事会会议通知包括以下内容
(一) 会议日期和地点
(二) 会议期限
(三) 事由及议题
(四) 发出通知的日期
第一百零五条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行每一董事享有
一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传
真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以
书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名
或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会
议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百零八条董事会决议表决方式为记名方式举手表决每名董事有一票
表决权
第一百零九条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会
议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期为十年
第一百一十条董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期地点和召集人姓名
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名
(三) 会议议程
(四) 董事发言要点
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票
数)
第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任
董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公
司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免
除责任
第三节独立董事
第一百一十二条公司设独立董事三名独立董事必须具有独立性下列人员不
得担任独立董事
(一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
(二) 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
(五) 为上市公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员
(六) 中国证监会认定的其他人员
第一百一十三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独
立董事应当符合下列基本条件
(一) 根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格
(二) 具有本指导意见所要求的独立性
(三) 具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章规则
(四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验
第一百一十四条独立董事除应当具有公司董事的职权外还应当行使以下特
别职权
(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
(二) 向董事会提请召开临时股东大会
(三) 提议召开董事会
(四) 独立聘请外部审计机构或咨询机构
(五) 对董事会提交股东大会讨论的事项如需要独立财务顾问出具独立财务顾
问报告的独立财务顾问由独立董事聘请
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
第一百一十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见独立董事除
履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
(一) 重大关联交易
(二) 聘任或解聘高级管理人员
(三) 公司董事高级管理人员的薪酬
(四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
(五) 公司章程规定的其他事项
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一同意意见及其理由保留意
见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍
第四节董事会秘书
第一百一十六条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对
董事会负责
第一百一十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
第一百一十八条董事会秘书的主要职责是
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
(二) 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管
(三) 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和
完整
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录
(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责
第一百一十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书
第一百二十条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任
董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出
董事会秘书的任职资格工作职责任免程序以及其法律责任按证券交易所
股票上市规则第五章第一节的规定实施
第六章经理
第一百二十一条公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经
理副经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的1/2
第一百二十二条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理
第一百二十三条经理每届任期三年经理连聘可以连任
第一百二十四条经理对董事会负责行使下列职权
(一) 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
(二) 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案
(四) 拟订公司的基本管理制度
(五) 制订公司的具体规章
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
(八) 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘
(九) 提议召开董事会临时会议
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权
第一百二十五条经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权
第一百二十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证
该报告的真实性
第一百二十七条经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳
动保险解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会
和职代会的意见
第一百二十八条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施
第一百二十九条经理工作细则包括下列内容
(一) 经理会议召开的条件程序和参加的人员
(二) 经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
(三) 公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报
告制度
(四) 董事会认为必要的其他事项
第一百三十条公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚
信和勤勉的义务
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
第七章监事会
第一节监事
第一百三十二条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的1/3
第一百三十三条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十四条监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
第一百三十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职
责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百三十六条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞
职的规定适用于监事
第一百三十七条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信
和勤勉的义务
第二节监事会
第一百三十八条公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会召集人一
名监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权
第一百三十九条监事会行使下列职权
(一) 检查公司的财务
(二) 对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章
程的行为进行监督
(三) 当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以
纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
(四) 提议召开临时股东大会
(五) 列席董事会会议
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百四十条监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务
所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百四十一条监事会每年至少召开二次会议会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事
第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会
议期限事由及议题发出通知的日期
第三节监事会决议
第一百四十三条监事会的议事方式为开会讨论或传真议事
第一百四十四条监事会的表决程序为记名方式举手表决
第一百四十五条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期为十年
第八章财务会计制度利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十六条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度
第一百四十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告
第一百四十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告
包括下列内容
(1) 资产负债表
(2) 利润表
(3) 利润分配表
(4) 财务状况变动表(或现金流量表)
(5) 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表
及附注
第一百四十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进
行编制分中文英文文本中文英文文本发生岐义时以中文文本为准
第一百五十条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不
以任何个人名义开立帐户存储
第一百五十一条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
(1) 弥补上一年度的亏损
(2) 提取法定公积金10%
(3) 提取法定公益金5 15%
(4) 提取任意公积金
(5) 支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取提取法
定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
第一百五十二条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派
送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项
第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利
A股与B股同股同权同股同利采取现金方式分配股利时B股红利折成港
币支付折算率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇
兑人民币的中间价计算
第二节内部审计
第一百五十五条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后
实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十七条公司同时聘用取得从事证券相关业务资格的境内境外
会计师事务所进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务期限
一年可以续聘
第一百五十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
(一) 查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明
(三) 列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百六十条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前
可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百六十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第一百六十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在
有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通
知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出
(一) 以专人送出
(二) 以邮件方式送出
(三) 以公告方式进行
(四) 公司章程规定的其他形式
第一百六十五条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有
相关人员收到通知
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知以登报公告方式进行
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知以传真和电话通知方式进行
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知以传真和电话通知方式进行
第一百六十九条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖
章) 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第
六个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日
期
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节公告
第一百七十一条公司指定中国证券报证券时报香港大公报及佛山日报为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第一百七十三条公司合并或者分立按照下列程序办理
(一) 董事会拟订合并或者分立方案
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同
(四) 依法办理有关审批手续
(五) 处理债权债务等各项合并或者分立事宜
(六) 办理解散登记或者变更登记
第一百七十四条公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并
于三十日内在中国证券报证券时报香港商报上公告三次
第一百七十五条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能
清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第一百七十六条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百七十七条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签
订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承
继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第一百七十八条公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记
机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办
理公司设立登记
第二节解散和清算
第一百七十九条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
(一) 营业期限届满
(二) 股东大会决议解散
(三) 因合并或者分立而解散
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产
(五) 违反法律法规被依法责令关闭
第一百八十条公司因有本节前条第(一) (二)项情形而解散的应当在十五日
内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条(三)项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条(四)项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织
股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条(五)项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及
专业人员成立清算组进行清算
第一百八十一条清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间
公司不得开展新的经营活动
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权
(一) 通知或者公告债权人
(二) 清理公司财产编制资产负债表和财产清单
(三) 处理公司未了结的业务
(四) 清缴所欠税款
(五) 清理债权债务
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产
(七) 代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第一百八十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权
人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进
行登记
第一百八十五条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应
当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第一百八十六条公司财产按下列顺序清偿
(一) 支付清算费用
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用
(三) 交纳所欠税款
(四) 清偿公司债务
(五) 按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前不分配给股东
第一百八十七条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认
为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告
破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十八条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支
报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依
法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第一百八十九条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿
责任
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的公司应当修改章程
(一) 公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法
律行政法规的规定相抵触
(二) 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
(三) 股东大会决定修改章程
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须
报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程
第一百九十三条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以
公告
第十二章附则
第一百九十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与
章程的规定相抵触
第一百九十五条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时以在广东省经济体制改革委员会最近一次核准登记后的中文版章程为
准
第一百九十六条本章程所称以上以内以下都含本数不
满以外不含本数
第一百九十七条章程由公司董事会负责解释
 
佛山电器照明股份有限公司
 董事会
 二OO 三年五月二十一日

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国中外合资经营企业法及其他 有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照广东省股份有限公司设立程序和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称公司)

    公司经广东省企业股份制试点联审小组广东省经济体制改革委员会关于同意设 立佛山电器照明股份有限公司的批复批准以定向募集方式设立在广东省工商行政管 理局注册登记取得营业执照1994 年11 月15 日公司对章程作了修改已按照有关规 定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续

    第三条 公司于1993 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公 众发行人民币普通股1930 万股其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为1930 万股于1993 年11 月23 日在深圳证券交易所上市公司向境外投资人发行 的以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股为5000 万股于1995 年8月8 日在 深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称佛山电器照明股份有限公司

    Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.

    第五条 公司住所广东省佛山市汾江北路15 号

    邮政编码528000

    第六条 公司注册资本为人民币35,844.8259 万元

    经股东大会通过同意公司增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司

    第八年 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人及 总经理助理

    第十二条 公司的经营宗旨发扬团结创新奋进奉献的企业精神增加企业生命力 促进企业向多元化国际化现代化的大企业发展为社会和企业创造更多的财富保障全 体股东的合法权益

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是研究开发生产电光源产品电光 源设备电光源配套器件在国内外市场上销售上述产品有关的工程咨询业务

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管公司的境内上市外资股 在深圳证券登记公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5787 万股成立时向发起人 佛山市 电器照明公司佛山市鄱阳印刷实业公司和南海市务庄彩釉砖厂发行3018 万股占公 司可发行普通股总数的52.15%

    第二十条 公司的股本结构为普通股35,844.8259 万股其中发起人持有8839.71 万股其他内资股股东持有18,755.1159 万股境内上市外资股股东持有8250 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    (一) 向社会公众发行股份

    (二) 向现有股东配售股份

    (三) 向现有股东派送红股

    (四) 以公积金转增股本

    (五) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    (一) 为减少公司资本而注销股份

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约

    (二) 通过公开交易方式购回

    (三) 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本 公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归 公司所有

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和其 他高级管理人员

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权

    (四) 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    (五) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    (六) 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1. 缴付成本费用后得到公司章程

    2. 缴付合理费用后有权查阅和复印

    (1) 本人持股资料

    (2) 股东大会会议记录

    (3) 中期报告和年度报告

    (4) 公司股本总额股本结构

    (七) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    (八) 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    (一) 遵守公司章程

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    (三) 除法律法规规定的情形外不得退股

    (四) 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司5% 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一股东

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    (二) 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以 控制公司30%以上表决权的行使

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上股份

    (四) 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条 所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一 致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    (一) 决定公司经营方针和投资计划

    (二) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    (四) 审议批准董事会的报告

    (五) 审议批准监事会的报告

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议

    (九) 对发行公司债券作出决议

    (十) 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    (十一) 修改公司章程

    (十二) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案

    (十四) 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    (一) 董事人数少于章程所定人数的2/3 时(即6 人时)

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时

    (四) 董事会认为必要时

    (五) 监事会提议召开时

    (六) 公司章程规定的其他情形

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议 召开当日)通知登记公司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    (一) 会议的日期地点和会议期限

    (二) 提交会议审议的事项

    (三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点

    (六) 会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    (一) 代理人的姓名

    (二) 是否具有表决权

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    (五) 委托书签发日期和有效期限

    (六) 委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应 当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法 人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名(或单位名称)等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股 东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    (一) 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    (二) 有明确议题和具体决议事项

    (三) 以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节

    第五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可