本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年8月14日上午9：00在公司水上会议室召开,会议通知已于2007年8月3日以书面或电子版方式发出。会议由李作荣董事长主持,应到董事十人,实到董事十人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

    1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《湖北沙隆达股份有限公司2007年半年度报告及摘要》。

    2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改<公司章程>部分条款及办理相关变更事宜》的议案。

    2007年7月9日,公司实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案。实施后,公司的注册资本以及股本结构发生改变,公司董事会决定对公司章程中的第六条、第十九条做相应修改如下：

    第六条全文修改为：“公司注册资本为人民币593,923,220元”。

    第十九条全文修改为：“公司股份总数为593,923,220股,公司的股本结构为：国有股123,376,468股,占总股本20.77％；流通A股为237,199,882股,占总股本39.94%：境内上市外资股为230,000,000股,占总股本38.73%。”。

    3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号文的通知,本司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理进行了自查,并形成了自查报告,制定了整改计划,详细内容刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于投资1.2亿元建设5万吨离子膜烧碱项目及投资4000-5000万元对污水处理、精胺、乙酰甲胺磷等项目进行技术改造》的议案。

    5万吨离子膜烧碱项目,项目总投资12000万元,预计2008年上半年竣工投产；污水处理、精胺、乙酰甲胺磷等技术改造项目,总投资约4000-5000万元,预计2008年上半年完工投产。

    6、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于制订公司<信息披露管理制度>及<投资者关系管理制度>》的议案(详细内容刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com. cn)。

    特此公告

    湖北沙隆达股份有限公司董事会

    2007年8月14日

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定由原湖北省沙市农药厂改组设立为股份有
限公司(以下简称公司)。
公司经湖北省体改委“鄂改[1992]02 号”文批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商局
注册登记，取得营业执照，营业执照号为：企股鄂总字第002523 号。
第三条 1993 年9 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】70 号文批准，公
司首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，由境内投资人以人民币认购，于1993 年12 月
3 日在深圳证券交易所上市；1997 年4 月25 日经国务院证券委员会证委发 [1997]23 号文批准，
首次向境外投资人发行以外币认购并在境内上市的境内上市外资股11500 万股，于1997 年5 月
15 日、25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
[中文全称]：湖北沙隆达股份有限公司
[英文全称]：HUBEI SANONDA CO., LTD
第五条 公司住所：湖北省荆州市北京东路93 号；邮政编码：434001
第六条 公司注册资本为人民币296961610 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经理助理、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥综合优势，推进技术进步，强化农用化学品及相关产业的
发展，提高国内外市场占有率，加强企业管理，提高经济效益，确保资产增值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
主营：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体、化工机械设
备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；房屋租赁。
兼营：建材、房地产、五金交电、公路货运、文化娱乐、旅游业。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 1992 年8 月，湖北省沙市市国有资产管理局以原湖北省沙市农药厂的经营性净
资产总额6076.49 万元出资折股5,966.34 万股国家股,并定向募集职工1,527.05 万股，设立湖
北沙隆达股份有限公司。
第十九条 公司股份总数为296961610 股，公司的股本结构为：国有股84729334 股，占总
股本28.53％；流通A 股为97232276 股，占总股本32.74%：境内上市外资股为115000000 股，
占总股本38.73%。
经国务院证券委“证发(1997)年23 号”文批准，公司于1997 年4 月29 日至5 月5 日发行
每股面值人民币1 元的境内上市外资股(B 股)10,000 万股，股票于同年5 月15 日在深圳证券
交易所挂牌上市，并于同年5 月15 日至5 月21 日行使了1,500 万股的超额配售权。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他规定和
本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者
注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应
当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足七人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据审议事项,公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(四)每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东、境内上市外资股股东对每一决议事项
的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 董事会应根据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审
议议案的关联方情况进行披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。
关联股东可以就涉及自己的关联交易，是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说
明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事的提名和选举
(一) 董事、监事提名的方式和程序：
现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本章程的规定提出董事
和监事的候选人名单：
1、董事、监事候选人应以提案的方式提请股东大会表决；但不得以临时提案的形式提请表
决；
2、现任董事会可提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提
出董事候选人提交股东大会选举；
3、现任监事会可提出候选监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提
出监事候选人提交股东大会选举。
4、持有或者合并持有公司百分之五以上股份达180 天以上的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人。
5、现任董事会、现任监事会、持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独
立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
6、除本条规定的其他事项外，董事会还应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(二) 董事、监事的选举方式和程序
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。股东大会就两名以上候选的董事或监事候选人进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权
选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事候选人，得票多者当选的
决定董事人选的表决制度。
1、公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下：
(1)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普
通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
(2)股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给
数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选
人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。
(3)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
(4)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有
效。
(5)表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得
票数多少，决定当选董事人选。
(6)董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事
的最低得票数必须超过出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的半数。
(7)如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺
序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第6 项所规定的要求。
(8)如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的程
序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
(9)如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序对
不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
(10)在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体表决办法，以保证
其正确行使投票权利。
2、本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东和外资股股
东人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。根据公司发展确需更换董事(解聘或
以其他方式解除其职务)的，每年更换董事的人数不得超过章程规定的董事会成员的五分之一，
且该更换应经公司全体独立董事书面明示同意。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司制定独立董事工作细则，详细规定独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举、更换
和罢免、 独立董事的特别职权、独立董事的工作条件和独立董事的法律责任。独立董事工作细
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由10 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。公司不设职工董
事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会运用公司资产对外投资、融资与对外担保及资产处置，必须建立严格
的审查和决策程序。对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及决策程序如下：
(一)公司对外投资：
1、如单项投资绝对金额超过公司最近一年经审计的净资产的15%，由公司职能部门或分管
负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事
会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
2、如单项投资绝对金额低于公司最近一年经审计的净资产的15%，由公司职能部门或分管
负责人做出可行性分析和论证，经董事会审批，并在董事会批准后实施。
(二)公司融资与对外担保：
1、以公司资产、权益为公司自身和公司控股子公司债务进行抵押、质押、担保的,须经公司
董事会或者股东大会审议批准。
2、第四十一条所述担保事项，需经公司股东大会审议通过。
(三)公司资产的处置
1、如涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的20%，应由公司职能
部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意
见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
2、如涉及金额低于公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的20%，应由公司职能
部门或分管负责人做出可行性分析和论证，提交董事会审核批准，并在董事会批准后实施。
本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权
变动。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会由全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话和书面通知；通知自召开
会议前5 日发出。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章，但独立董事不能接受非独立董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理的任免程序参照总经理的任免程序执行，副总经理履行总经理工
作细则中确定的职责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，详细规定董事会秘书的地位、主要任务和任职资格、职权范
围、监管、法律责任和离任。董事会秘书工作细则由董事会批准。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司向内资股股东支付股利或其他款项，以人民币计价和公布，用人民币
支付；公司向境内上市外资股股东支付股利或其他款项，以人民币计价和公布，以港币支付。境
内上市外资股股利可按法律、法规的规定汇出中国境外。
公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项所需的港币，应当按照中国有关外汇管理的
规定办理。适用的兑换率按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民
币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人和邮件方式送出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人和邮件方式送出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的中文报刊；指定《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的英文报刊；指定
http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在相关媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知
债权人，并于30 日内在中国证券报或证券时报、大公报上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在相关媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会
指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和
独立董事工作细则。
湖北沙隆达股份有限公司
二OO 六年五月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2005年12月27日以书面或通讯方式通知了公司各位董事，会议于2006年1月6日上午在公司水上会议室召开。会议由董事长李作荣先生主持，应到董事十人，实到董事十人。部分高管列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过如下决议：

    一、根据工作需要，张茂立先生、张建国先生向公司第四届董事会提出辞去董事职务的请求，公司董事会经过研究，同意张茂立先生、张建国先生的辞职请求。增补何学松先生、刘安平先生为公司第四届董事会董事。

    二、聘任刘安平先生为公司总经理助理(简历附后)。

    三、修改公司章程第十一条。第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、三总师、总经理助理、董事会秘书。

    上述一、三项议案需提交公司股东大会审议通过。

    公司三位独立董事在审议上述一、二项议案时，均发表了同意的独立意见。

    特此公告。

    何学松先生简历

    何学松先生，1955年生，湖北沙市人，大专学历。历任原沙市农药厂工段长、沙市燃化局财务科长，沙隆达集团公司财务部副部长、部长，公司副总会计师，现任公司财务总监兼任财务公司总经理。拟任公司董事。

    刘安平先生简历

    刘安平先生，1967年出生，湖北公安人。1991年毕业于哈尔滨电工学院绝缘材料专业，大学学历。1991年至1999年，先后在原沙市农药厂电仪车间、公司化机厂、工程部设计院工作。1999年至今，历任公司能源动力厂副厂长、厂长，公司副总工程师。拟任公司董事、总经理助理。

    张建国先生简历

    张建国先生，1967年出生，湖北天门人，大专学历。历任原沙市农药厂组干科干事、车间副书记、企管部副主任、公司办公室副主任、主任、董事会秘书、董事。拟任公司监事会主席。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年4月6日以书面形式通知各位董事，于2005年4月13日上午在公司水上会议室召开。会议由张茂立董事长主持，应到董事十人，实到董事九人。独立董事谭力文先生委托独立董事廖洪先生参加会议并行使表决权。监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。

    会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议并一致通过了以下决议：

    1、 2004年度董事会工作报告。

    2、 2004年度财务决算报告。

    3、 2004年度利润分配预案。

    按国内会计准则审计，本公司2004年实现净利润13,863,343.00元，弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-38,583,618.20元；按国际会计准则审计，净利润为63,131,000.00元, 弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-68,415,000.00元。根据孰低原则，弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为-68,415,000.00元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定2004年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚须提交2004年度股东大会审议。

    独立董事认为，鉴于公司2004年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配数仍为负数，公司董事会提出的公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    4、 2004年度报告及其摘要。

    5、 关于聘请公司2005年度会计师事务所的议案。

    公司拟继续聘请北京天华会计师事务所为公司2005年度境内审计机构，审计费用为30万元人民币；聘请何锡麟会计师行为公司2005年度境外审计机构，审计费用为50万港币。

    6、 关于荆州市沙隆达爱福斯化工有限公司增资扩股的议案。

    公司根据持股比例，对控股子公司爱福斯公司增加投资153万元。增资后，公司对该公司持股比例(51%)保持不变。

    7、 关于修改公司章程的议案(附后) 。

    8、关于召开2004年度股东大会的通知。

    上述议案，除第六项、第八项之外，其他各项议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    附件：

    关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，公司拟对对公司章程的有关内容进行修订。修改内容如下：

    原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：

    第四十九条 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。在股东大会审议第八十三条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    原第七十九条 股东(包括股东代理人)以所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    修改为：

    第七十九条 股东(包括股东代理人)以所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    公司章程第四章第四节增加一条，作为第八十三条。

    第八十三条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按国家有关法律、法规和公司章程的规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原第八十三条至第九十六条依次相应顺延为第八十四条至第九十七条。

    原第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。

    修改为：

    第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的内资股股东和外资股股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议公告还应注明出席会议的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原第九十八条至第一百一十七条依次相应顺延为第九十九条至第一百一十八条。

    原第一百一十八条第八部分：

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百一十九条第八部分

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百一十九条增加第五部分(五)，

    修改为：

    第一百二十条第五部分

    (五) 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十条至二百二十八条依次相应顺延为第一百二十一条至第二百二十九条。

    本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

    湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年5月18日上午在公司水上会议室召开。会议由张茂立董事长主持，应到董事九人，实到董事九人。监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下决议：

    1、《关于成立董事会专门委员会及专门委员会实施细则的议案》；

    2、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；(见附件二)

    3、关于修改公司章程的议案；(见附件三)

    4、关于提名独立董事候选人的议案 (简历见附件四) ；

    公司独立董事谭力文先生、廖洪先生认为，本次提名独立董事候选人程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，提名的独立董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的有关规定，同意《关于提名独立董事候选人的议案》。

    5、关于公司证券事务代表变动的议案；

    同意吴蒙先生因工作调动辞去公司证券事务代表，聘任曹谨先生为公司证券事务代表。（曹谨先生简历见附件五）

    6、关于召开2003年年度股东大会的通知

    公司董事会定于2004年6月18日召开2003年年度股东大会，会议通知如下：

    （1）会议时间：2004年6月18日上午9：00

    （2）会议地点：湖北省荆州市北京东路93号公司会议室

    （3）本次股东大会审议议案：

    a、公司2003年度董事会工作报告；

    b、公司2003年度报告及其摘要；

    c、公司2003年度财务决算报告；

    d、公司2003年利润分配预案；

    e、公司2003年度监事会工作报告；

    f、关于聘任会计师事务所的议案；

    g、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案；

    h、关于修改公司章程的议案；

    i、关于选举公司独立董事的议案；

    上述一至六项议案，公司已于2004年3月24日在指定的报刊上进行了公告。

    （4）出席会议对象：

    ①凡于2004年6月11日交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次股东大会的股东，可以委托代理人出席会议。

    ②公司董事、监事及高级管理人员。

    ③公司聘请的见证律师。

    （5）会议登记事项：

    ①法人股东应持法人授权委托书、股东帐户和出席者身份证进行登记。授权代理须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真方式办理登记。

    ②登记地点：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

    ③登记时间：2004年6月14日（上午8：30---11：30；下午2：30---5：00）。

    （6）注意事项：

    会期预计半天，出席会议代表费用自理。

    通讯地址：湖北省荆州市北京东路93号本公司办公室。

    邮 编： 434001

    联 系 人： 李忠禧、胡浩松

    联系电话：（0716）8208232

    传 真：（0716）8208899

    附件： 授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖北沙隆达股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 持有股数：

    委托日期：

    附件二：

     湖北沙隆达股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案

    一、总则

    第一条 为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制,适应上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性,促进公司稳健、快速发展，结合公司实际,制定本方案。

    二、年薪制的范围、构成和核定

    第二条 本方案是根据董事、监事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营管理业绩确定并支付其收入的一种分配制度。

    第三条 本方案的实施范围是在公司领取薪酬的董事、监事及董事会聘任的高级管理人员、享受公司高管人员待遇的其他人员。

    第四条 董事、监事及高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分组成。

    第五条 董事会根据公司实际情况，按公司当年中层管理人员的基本薪酬水平的4倍确定董事长的基本年薪。

    第六条 效益年薪由按照公司年度效益水平、综合管理和风险控制考核结果发放,董事长的效益年薪一般不超过基本年薪的2倍。

    第七条 其他董事、监事和高级管理人员的基本年薪和效益年薪以董事长的基本年薪和效益年薪乘以相应的职务系数，职务系数为0.90-0.40。独立董事每人每年津贴为叁万元整。兼职监事每月职务津贴为300至500元。

    第八条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划中关于效益水平、综合管理和风险控制等方面的要求,制定业绩薪资考核指标体系。

    第八条 董事会薪酬与考核委员会依据公司审计报告及董事会审计委员会提供的审计报告等进行考核。

    第九条 董事会依据薪酬与考核委员会提供的考核意见,发放效益年薪。未完成计划时，根据其未完成情况相应扣减。

    三、年薪制的支付和管理

    第十条 基本年薪依照国家劳动法、工资及社会保障的有关规定,按月发放。

    第十一条 每一年度结束后三个月内完成考核、确定并发放效益年薪。董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职时,经董事会薪酬与考核委员会考核后,按其任期时间发放，因违规违纪等原因被解聘时,业绩薪资不予发放。

    第十二条 董事、监事及高级管理人员年薪实行任内预留制度。公司设立董事、监事及高级管理人员个人预留薪资帐户,每年从其实发效益年薪中预留50%,预留的50%在次年年报披露后三十日内予以返还。

    第十三条 董事、监事及高级管理人员年薪收入需按国家规定缴纳个人所得税,并由公司代扣代缴。

    第十四条 本方案经股东大会审议通过后生效。本方案如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修订后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即对本方案予以修订。修订后的方案经董事会审议通过,并报股东大会批准后实施。

    第十五条 本办法由董事会负责解释。

    附件三：

     湖北沙隆达股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事指导意见》和有关法律、法规的要求，为不断完善公司治理结构，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：

    主营：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；

    兼营：建材、房地产、五金交电、公路货运、文化娱乐、旅游业。

    拟修改为： 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：

    主营：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体，化工机械设备及备件的进出口贸易，化工机械设备制造与销售，钢结构制作安装，化工工程设计与安装。

    兼营：建材、房地产、五金交电、公路货运、文化娱乐、旅游业。

    第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事一至三名。

    拟修改为： 董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事三至四名。

    附件五：

    曹谨先生简历

    曹谨，男，现年32岁，大学本科学历，1994年进入本公司证券部门工作至今。

     湖北沙隆达股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 湖北沙隆达股份有限公司董事会 现就提名喻景忠先生为湖北沙隆达股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北沙隆达股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北沙隆达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北沙隆达股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北沙隆达股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北沙隆达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

     湖北沙隆达股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人喻景忠 ，作为湖北沙隆达股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北沙隆达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北沙隆达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    独立董事候选人简历

    姓 名：喻 景 忠 性 别：男

    出生年月：1964年6月 政治面貌：民主建国会会员

    工作单位：中南财经政法大学会计学院 职 称：副教授

    履 历：1981年考入中南财经大学会计系财务会计学专业学习；

    1985毕业留校任教；

    1991年下派黄石工商银行任行长助理；

    1992年借调到深圳市检察院；

    1993年回校任教至今。

    社会执业资格：律师 注册会计师 注册税务师 独立董事

    主要学术贡献：中国司法会计学、法务会计学创始人之一；公开出版专著《司法会计学原理》、《经济犯罪与会计证据》、《企业会计学》、《法务会计理论与实务》

    主要社会兼职：检察院、法院、司法会计鉴定顾问

    主要社会贡献：多次参与《票据法》、《消费税暂行条例》、《会计法》、《合同法》、《企业会计制度》和部分具体会计准则的制定与修订工作；

    成功完成“云南红塔集团案”、“湛江走私案”和“银广厦案”等经济案件的鉴定工作。

    主要技术特长：上市公司会计和法律咨询以及规范管理

    针对《公司章程》中部分条款不符合有关规定的情况，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，拟进行如下修改：

    一、《公司章程》第七十九条增加以下内容：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    二、《公司章程》第八十五条增加以下内容：股东大会选举董事的过程中采用累计投票制。具体实施细则如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三）获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定。因获选的董事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。

    三、《公司章程》第一百三十五条增加以下内容：

    董事会审议以下有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决：董事会审议以下有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决：①董事个人与公司的关联交易；②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；③按照法律法规和本章程规定应当回避的。

    附件：

    按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，对《湖北沙隆达股份有限公司章程》中部分条款作如下修改：

    一、《公司章程》第七十九条增加以下内容：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    二、《公司章程》第八十五条增加以下内容：股东大会选举董事的过程中采用累计投票制。具体实施细则如下：

    （一）、公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。

    （二）、股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三）、获选董事按提名的人数依次以得票数高低确定。因获选的董事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。

    三、《公司章程》第一百三十五条增加以下内容：

    董事会审议以下有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决：①董事个人与公司的关联交易；②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；③按照法律法规和本章程规定应当回避的。

    公司章程第一百二十七条：

    董事会运用公司资产所作风险投资，必须建立严格的审查制度，经董事会决议通过后实施，运用公司资产所作风险投资的资金不超过公司注册资本的10%，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行多方案的评审，并报股东大会批准。

    拟修改为：

    董事会运用公司资产对外投资、融资与对外担保及资产处置，必须建立严格的审查和决策程序。对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及决策程序如下：

    (一)公司对外投资：

    1、如单项投资绝对金额超过公司最近一年经审计的净资产的15%，由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

    2、如单项投资绝对金额低于公司最近一年经审计的净资产的15%，由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，经董事会审批，并在董事会批准后实施。

    （二）公司融资与对外担保

    1、以公司资产、权益为公司自身和公司控股子公司债务进行抵押、质押的,须经公司董事会或者股东大会审议批准。

    2、除上述情形外，公司不得向公司以外的任何其他单位提供担保事宜，同时也不得为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。

    （三）公司资产的处置

    1、如涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的20%，应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

    2、如涉及金额低于公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的20%，应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，提交董事会审核批准，并在董事会批准后实施。

    本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

    董事候选人简历

    张茂立先生，男， 中共党员。1944年生，汉族，湖北汉川人，大学学历，高级工程师。1970年参加工作，曾任原沙市农药厂技术科科长、副厂长，湖北沙隆达股份有限公司副总经理，公司党委书记、副董事长。2000年至今，任公司党委书记、董事长。

    刘兴平先生，男， 中共党员。1962年生，汉族，湖北公安人，大学学历，高级工程师。1982年参加工作，曾任原沙市农药厂氯碱车间技术员，湖北沙隆达股份有限公司设计院设计员，公司电化厂副厂长、厂长，公司副总经理。2000年至今，任公司党委副书记、副董事长、总经理。

    李作荣先生，男，中共党员。1950年生，汉族，湖北沙市人，大学学历，高级工程师。1975年参加工作,曾任原沙市农药厂车间技术员、车间主任，技术科科长、设计室主任，湖北沙隆达股份有限公司工程部部长，公司董事、副总经理。2000年至今, 任公司董事。

    郑先海先生，男， 中共党员。1952年3月生，汉族，湖北仙桃人，大学学历，高级经济师。曾任原沙市农药厂车间主任、团委书记、经销科长、外经科长，湖北沙隆达股份有限公司董事、副总经理，兼任沙隆达外贸公司董事长、沙隆达天门农化公司董事长。2000年至今，任沙隆达集团公司董事、副总裁。

    邓国斌先生，男， 中共党员。1967年生，汉族，湖北京山人，研究生学历，高级工程师。1991年参加工作,曾任湖北沙隆达股份有限公司农药一厂车间主任、厂长，公司技术处副处长，公司董事、副总经理。2000年至今，任公司董事、副总经理。

    张建国先生，男，中共党员。1953年生，汉族，湖北天门人，大学学历，经济师。1970年参加工作,曾任原沙市农药厂车间工人、组干科干事、车间支部副书记、企业管理部副主任，湖北沙隆达股份有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书。2000年至今，任公司董事、党委副书记。

    何福春先生，男，中共党员。1965年生，汉族，湖北黄陂人，大学学历，高级工程师。1987年参加工作,曾任湖北沙隆达股份有限公司农药一厂技术员、车间主任、厂长，公司副总经理。2000年至今，任公司董事、副总经理、总工程师。

    谭力文，男，1948年10月生，四川成都人，1982年毕业于华中理工大学电机设计与制造专业，1985-1988年在美国人俄亥俄州立大学商学院进修硕士学位课程，武汉大学经济学博士。现任武汉大学商学院副院长，博士生导师，商学院管理学科负责人，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，武汉大学战略管理研究院副院长，国家自然科学基金会、教育部社会科学基金会评审系统专家，公司第三届董事会独立董事。

    廖洪，男，1944年10月出生，汉族。研究生学历。现为武汉大学会计系教授、博士生导师，中国注册会计师。1966年毕业于湖南大学财经学院会计系，曾任湖北随州棉纺织厂会计和财务负责人；1982-1987年，在中南财经大学任教，曾任该校财务处副处长；1987年至今，在武汉大学会计系任教，历任会计系副主任、主任至1999年。还兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事等职。现任公司第三届董事会独立董事。

    监事候选人简历

    万哲明，男， 中共党员。1950年生，汉族，大专学历，政工师。曾任原沙市农药厂氯碱车间工段长、包装党支部副书记、组干科副科长、科长，湖北沙隆达股份有限公司第一党支部书记、党委办公室主任。2000年～至今，任湖北沙隆达股份有限公司监事会主席、纪委书记。

    桑茂雄，男， 中共党员。1950年生，汉族，大专学历，政工师。历任厂办秘书、宣传科副科长、党办副主任。现任公司办公室副主任兼任政工处处长、联合一科室党支部书记。

    刘 军，女， 1961年生，汉族，大专学历，会计师。历任沙隆达蕲春公司总会计师、沙隆达荆州农化公司总会计师、沙隆达财务公司综合处处长。

    职工代表监事简历

    陈昌顺，男， 中共党员。1948年2月生，汉族，大专学历，高级政工师。历任车间副书记、团委副书记、书记、公司工会副主席。现任公司工会主席。

    徐保建，男， 中共党员。1956年生，汉族，大专学历，政工师。历任能源动力厂副厂长、工会主席。1999年当选为公司第九届职工代表、主席团成员。现任公司工程部党支部书记、工会主席。

    拟修改公司章程的主要部分如下，须提交临时股东大会审议通过：

    1、原第十九条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管； 公司的 境内上市外资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。拟改为：

    第十九条 公司的内资股，在中国证券登记有限公司深圳分公司集中托管；公 司的境内上市外资股，在中国证券登记有限公司深圳分公司集中托管。

    2、原第三十六条第六款（3）中期报告和年度报告；拟改为：

    第三十六条第六款（3）季度报告、中期报告和年度报告；

    3、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。拟改为

    第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 简称″提议股东″）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    4、新增第五十五条</